广发证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）对深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”、“公司”）2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐代表人通过与广和通有关董事、高级管理人员交谈，查阅相关信息披露文件、董事会决议、监事会决议、注册会计师关于2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告等文件，核查募集资金账户流水及查阅相关凭证，对广和通本次2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕976号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司通过向特定投资者非公开发行股票的方式发行12,792,395股,发行价为每股人民币54.72元。截至2019年11月15日，本公司共募集资金69,999.99万元（含应支付而未支付的发行费用182.79万元），扣除发行费用606.79万元后，募集资金净额为69,393.20万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2019）第441ZC0202号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用和结余情况
1、以前年度已使用金额
截至2021年12月31日，募集资金累计投入47,823.05万元，尚未使用的金额为21,570.15万元。
2、本年度使用金额及当前余额
2022年度，公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募投项目5,647.11万元，永久补充流动资金127.91万元。
综上，截至2022年12月31日，募集资金累计投入53,470.15万元，永久补充流动资金127.91万元，尚未使用的金额为15,795.14万元。
三、募集资金存放及管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市广和通无线股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理办法）。该管理办法于2015年5月20日经本公司董事会第一届董事会第四次会议审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，公司从募集资金到账日对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2022年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司募集资金的存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类型 | 募集资金余额 |
| 宁波银行股份有限公司深圳财富港支行 | 73110122000144601 | 募集资金专项活期账户 | 4,005,922.38 |
| 招商银行股份有限公司深圳南山支行 | 755901581210706 | 募集资金专项活期账户 | 2,987,935.84 |
| 江苏银行股份有限公司 | 19270188000147086 | 募集资金专项 | 0.00 |
| 深圳南山支 | 活期账户 | ||
| 上海浦东发展银行股份有限公司深圳福田支行 | 79290078801900001131 | 募集资金专项活期账户 | 0.00 |
| 中国银行股份有限公司深圳高新园支行 | 766672943549 | 募集资金专项理财账户 | 0.00 |
| 合 计 | 6,993,858.22 | ||
已计入募集资金专户利息收入扣除手续费为1,404.25万元（其中2022年度利息收入扣除手续费52.93万元）。
截至2022年12月31日，募集资金账户存储余额与尚未使用募集资金的对应关系如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金账户存储余额 | 6,993,858.22 |
| 加：暂时补充流动资金 | 165,000,000.00 |
| 减：利息收入扣除手续费 | 14,042,469.36 |
| 尚未使用募集资金 | 157,951,388.86 |
说明：上述利息收入扣除手续费余额未包括银行账户（766672943549）产生的累计利息收入扣除手续费金额81.05万元，该部分资金已于2020年补充流动资金；亦未包含银行账户（19270188000147086）产生的累计利息收入扣除手续费金额102.36万元，该部分资金已于2022年永久补充流动资金。
四、2022年度募集资金的使用情况
募集资金投资项目资金使用情况详见附件1：《募集资金使用情况对照表》。
五、变更募集资金项目的资金使用情况
2021年度，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于终止超高速无线通信模块产业化项目并调整募集资金使用计划的议案》，同意终止超高速无线通信模块产业化项目，并将原计划拟投入的募集资金4,210.57万元调整至5G通信技术产业化项目，补充5G通信技术产业化项目所需铺底流动资金。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、会计师对2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市广和通无线股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见：“经审核，我们认为，广和通公司董事会编制的2022专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2022年）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了广和通公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。”
八、保荐机构的核查意见
经核查，广发证券认为：广和通2022年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
向特定投资者非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 69,393.20 | 本年度投入募集资金总额 | 5,647.11 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 4,210.57 | 已累计投入募集资金总额 | 53,470.15 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 4,210.57 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 6.07% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 总部基地建设项目 | 否 | 18,348.55 | 18,348.55 | 2,075.78 | 12,442.89 | 67.81 | 2024.12.31 | 不适用 | 否 | |
| 超高速无线通信模块产业化项目 | 是 | 4,210.57 | 0 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||||
| 5G 通信技术产业化项目 | 否 | 22,887.90 | 27,098.47 | 3,452.74 | 17,208.99 | 63.51 | 2022.12.31 | 4,949.54 | 是 | 否 |
| 信息化建设项目 | 否 | 4,036.20 | 4,036.20 | 118.59 | 3,908.29 | 96.83 | 2021.12.31 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 19,909.98 | 19,909.98 | - | 19,909.98 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 69,393.20 | 69,393.20 | 5,647.11 | 53,470.15 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 公司超高速无线通信模块产业化项目在非公开发行股份募集资金到位之前，已使用自有资金投入并于2019年完成产品的研究和开发工作。同时，在项目实施的过程中，通信行业的外部环境发生了较大变化，5G通信技术的发展速度高于预期，下游市场环境变化较大，4G 超高速产品的市场需求 | |||||||||
| 有所变化。该项目原计划使用募集资金投入4,210.57万元，截至2021年3月31日，实际使用募集资金的投资额为0元。 公司5G通信技术产业化项目是基于行业发展趋势及公司业务开展情况确定的，项目主要实施内容包括场地投资、设备及软件投资、产品研发费用、预备费和铺底流动资金等。但受市场环境等多方面因素影响，公司5G通信技术产业化项目进展速度低于预期。结合行业发展趋势及项目建设的实际情况，经审慎研究，公司拟将“5G通信技术产业化项目”达到预定可使用状态的时间延长至2022年12月31日。截至本报告出具日，该项目建设已完成，拟结项。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司超高速无线通信模块产业化项目在非公开发行股份募集资金到位之前，已使用自有资金投入并于2019年完成产品的研究和开发工作。同时，在项目实施的过程中，通信行业的外部环境发生了较大变化，5G通信技术的发展速度高于预期，下游市场环境变化较大，4G超高速产品的市场需求有所变化。该项目原计划使用募集资金投入4,210.57万元，截至2021年3月31日，实际使用募集资金的投资额为0元。 为快速响应市场变化，提高募集资金使用效率，公司于2021年4月15日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于终止超高速无线通信模块产业化项目并调整募集资金使用计划的议案》，同意并将拟投入超高速无线通信模块产业化项目的募集资金4,210.57万元调整至5G通信技术产业化项目，补充5G通信技术产业化项目所需铺底流动资金。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 为快速响应市场变化，提高募集资金使用效率，公司于2021年4月15日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于终止超高速无线通信模块产业化项目并调整募集资金使用计划的议案》，同意并将拟投入超高速无线通信模块产业化项目的募集资金4,210.57万元调整至5G通信技术产业化项目，补充5G通信技术产业化项目所需铺底流动资金。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2020年1月10日召开第二届董事会第十六次会议审议并通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换截至 2019年12月20日预先投入募投项目的自筹资金共计人民币7,458.30万元。本次资金置换业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）2020年1月10日出具的致同专字(2020)第441ZA0063号专项审计报告审核。公司于2020年1月14日完成总部基地建设项目3,701.16万元资金置换，2020年1月15日完成总部5G通信技术产业化项目3,261.47万元资金置换和信息化建设项目495.67万元资金置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年6月9日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用非公开发行股份闲置募集资金不超过人民币2亿元（含人民币2 亿元）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专项账户。截至2020年12月31日，公司已使用募集资金暂时补充流动资金人民币1.1亿元。 |
| 2021年5月25日，第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司延期归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金不超过人民币2亿元（含 2 亿元）暂时补充公司流动资金，使用期限为自原到期之日起不超过12个月即不超过2022年6月8日. 2022年4月12日，第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币2亿元（含2亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。 | |
| 用闲置募集资金投资产品情况 | 2019年12月5日召开的第二届董事会第十五次次会议审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金及部分自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，公司拟使用不超过6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。用于向金融机构购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。 2020年11月20日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金及部分自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，公司使用不超过2 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于向金融机构购买安全 性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 2022年4月12日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司募集资金投资项目“信息化建设项目”“补充流动资金”已实施完毕，拟将结余募集资金利息及理财收益231.03万元（具体金额以转出日为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。在募集资金投资项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用资金，并按照相关规定，依法对闲置的募集资金进行现金管理，取得了一定的理财收益及存放期间产生的利息收入，提高了闲置募集资金的使用效率。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金中，除1.65亿元人民币用于暂时补充流动资金外，其余资金存放于募集资金专用账户之中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附件2
2022年度变更募集资金投资项目情况表
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 无 | |||||||||
| 合计 | |||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | |||||||||
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________ ___________________原烽洲 万小兵
广发证券股份有限公司
2023 年 4 月 20 日