兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司
关联交易的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司控股股东、实际控制人吴体芳先生为公司向银行申请综合授信提供关联担保的关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）申请银行授信
为满足公司业务发展需要，2019年8月21日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信并提供抵押担保的议案》，同意公司向招商银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币7,000万元综合授信额度、向交通银行股份有限公司福建分行申请不超过人民币5,000万元综合授信额度、向兴业银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币5,000万元综合授信额度及向光大银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度，授信期限自该议案经股东大会审议通过之日起不超过12个月。前述授信额度和授信期限最终以银行实际审批为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。公司董事会授权公司总经理全权办理本次授信及抵押担保的相关事宜。
（二）关联担保
公司控股股东、实际控制人吴体芳先生为公司向招商银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币7,000万元综合授信额度、向交通银行股份有限公司福建分行申请不超过人民币5,000万元综合授信额度、向兴业银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币5,000万元综合授信额度及向光大银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，具体
数额以公司根据实际经营需求及与银行签订的最终授信协议为准，担保期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。吴体芳先生为公司董事长，也是公司控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，吴体芳先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
3、公司第三届董事会第十四次会议审议通过了上述关联担保事项，关联董事吴体芳回避表决。本次关联交易涉及金额已经达到股东大会审议权限范围，尚需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
吴体芳先生，中国国籍，现任公司董事长兼总经理，直接持有公司47.05%的股权，为公司控股股东及实际控制人。
三、关联交易的主要内容和定价原则
为更好的支持公司发展，解决公司申请银行综合授信需要担保的问题，公司控股股东及实际控制人吴体芳先生拟为公司向招商银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币7,000万元综合授信额度、向交通银行股份有限公司福建分行申请不超过人民币5,000万元综合授信额度、向兴业银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币5,000万元综合授信额度及向光大银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币5,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保。担保期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。
四、交易的目的及对上市公司的影响
吴体芳先生本次为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：
公司本次向招商银行股份有限公司福州分行、交通银行股份有限公司福建分行、兴业银行股份有限公司福州分行及光大银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度，有利于满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于公司现有业务的稳定发展和新业务的积极拓展。公司控股股东及实际控制人吴体芳先生为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。董事会在本议案的审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。独立董事一致同意公司控股股东吴体芳先生为公司向银行申请综合授信额度提供关联担保，并将此议案提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。本次关联交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，符合公司业务发展需要，符合公司及股东利益。保荐机构对公司实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供关联担保的事项无异议。综上所述，本保荐机构对公司实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供关联担保的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 陈 耀 | 李 斌 |
兴业证券股份有限公司
2019年 8月 28 日