证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2019-040
德艺文化创意集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室已于2019年8月16日以邮件或电话方式向各位董事发出关于召开第三届董事会第十四次会议的通知，本次会议于2019年8月27日以现场会议和通讯相结合的方式在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，由吴体芳董事长主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。
二、 会议审议情况
（一）审议通过《关于确定自愿性信息披露标准的议案》
《关于确定自愿性信息披露标准的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
（二）审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》
同意聘任张琛为公司审计部负责人，于董事会审议通过之日就任，任期至本届董事会届满之日止。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，相关意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
（三）审议通过《关于制定<远期外汇交易业务管理制度>的议案》
《远期外汇交易业务管理制度》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
（四）审议通过《关于开展远期外汇交易业务的议案》
同意公司使用不超过5,000万美元资金额度进行远期外汇交易业务，使用期限自本议案经股东大会通过之日起12个月，上述额度可以循环滚动使用。
独立董事、保荐机构对本议案发表了明确同意的意见，《关于开展远期外汇交易业务的公告》、独立董事意见、保荐机构意见的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于变更部分募集资金用途并用于德艺文创产业基地项目的议案》
鉴于募投项目实施的市场环境变化、募投项目的盈利能力及公司业务发展规划等多重因素，本着稳健经营的原则，合理规划公司生产经营，有效防范投资风险，降低公司财务费用及资金成本，提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展的需要，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司同意终止“海外营销网络建设项目和文化创意产品电子商务平台项目”，将该部分募集资金合计767.38万元（含募集资金账户产生的利息收入，实际金额以股东大会审议通过之日项目专户资金余额为准）全部用于德艺文创产业基地项目。
独立董事、保荐机构对本议案发表了明确同意的意见，《关于变更部分募集资金用途并用于德艺文创产业基地项目的公告》、独立董事意见、保荐机构意见的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于向银行申请综合授信并提供抵押担保的议案》
同意公司向招商银行股份有限公司福州分行、交通银行股份有限公司福建分行、兴业银行股份有限公司福州分行及光大银行股份有限公司福州分行合计申请不超过人民币2.2亿元的综合授信额度，并以名下国有建设用地使用权及房屋所有权为公司向招商银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币7,000万元综合授信额度事宜提供抵押担保。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《关于向银行申请综合授信并提供抵押担保的公告》、独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》
为更好的支持公司发展，解决公司申请银行综合授信需要担保的问题，同意公司控股股东及实际控制人吴体芳先生为公司向招商银行股份有限公司福州分行、交通银行股份有限公司福建分行、兴业银行股份有限公司福州分行及光大银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币2.2亿元的综合授信额度提供连带责任保证担保。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的公告》、独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：6人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票，关联董事吴体芳先生回避表决。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《关于公司会计政策变更的公告》、独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
（九）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
为了进一步提升公司治理水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年修订）和《上市公司章程指引》（2019年修订）等文件规定，结合公司实际经营需要，同意对《公司章程》进行修订。
《关于修订〈公司章程〉的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
（十）审议通过《2019年半年度报告及其摘要》
《2019年半年度报告》和《2019年半年度报告摘要》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
（十一）审议通过《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
（十二）审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2019年9月17日下午15:00在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开公司2019年第二次临时股东大会。
《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。
三、 备查文件
《德艺文化创意集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会2019年8月28日