证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2019-054
德艺文化创意集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；
3、为保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（中国证券监督管理委员会公告[2016]22号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等文件的有关规定，德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会就中小投资者对有关议案的表决进行单独计票。中小投资者（即中小股东）是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2019年9月17日（星期二）下午15:00
（2）网络投票时间：2019年9月16日至2019年9月17日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2019年9月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月16日下午15:00至2019年9月17日下午15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室。
4、会议的股权登记日：2019年9月11日
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、现场会议主持人：董事长吴体芳先生
7、会议召开的合法合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东或股东代理人共12人，代表公司有表决权股份111,700,150股，占公司有表决权股份总数的50.6349%。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共10人，代表公司有表决权股份111,691,000股，占公司有表决权股份总数的
50.6308%。
公司董事、监事及高级管理人员亦出席了本次股东大会。公司聘请的福建天衡联合（福州）律师事务所律师列席了本次股东大会。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东共2人，代表公司有表决权股份9,150股，占公司有表决权股份总数的0.0041%。
4、出席现场会议和参加网络投票的中小投资者情况
出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共7人，代表股份3,709,150股，占公司有表决权股份总数的1.6814%。
二、议案审议表决情况
经出席会议的股东及股东代理人逐项审议，本次大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于开展远期外汇交易业务的议案》
表决情况：同意10人，代表111,691,000股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9918％；反对2人，代表9,150股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0082％；弃权0人，代表0
股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者投票情况为：同意3,700,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7533%，反对9,150股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的
0.2467%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过《关于变更部分募集资金用途并用于德艺文创产业基地项目的议案》
表决情况：同意10人，代表111,691,000股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9918％；反对2人，代表9,150股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0082％；弃权0人，代表0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者投票情况为：同意3,700,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7533%，反对9,150股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的
0.2467%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
3、审议通过《关于向银行申请综合授信并提供抵押担保的议案》
表决情况：同意10人，代表111,691,000股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9918％；反对2人，代表9,150股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0082％；弃权0人，代表0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者投票情况为：同意3,700,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7533%；反对9,150股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的
0.2467%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
4、审议通过《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》
表决情况：同意9人，代表7,903,000股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.8844％；反对2人，代表9,150股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.1156％；弃权0人，代表0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者投票情况为：同意3,700,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7533%；反对9,150股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的
0.2467%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案关联股东吴体芳先生回避表决。
5、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意10人，代表111,691,000股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9918％；反对2人，代表9,150股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0082％；弃权0人，代表0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0000％。
其中，出席会议的中小投资者投票情况为：同意3,700,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7533%；反对9,150股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的
0.2467%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。
本议案属于特别决议议案，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三、 律师出具的法律意见
本次会议由福建天衡联合（福州）律师事务所林晖律师、陈韵律师出席见证，并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为：德艺文化创意集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
四、 备查文件
1、《德艺文化创意集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议》
2、《福建天衡联合（福州）律师事务所关于德艺文化创意集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会2019年9月17日