证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2020-116
德艺文化创意集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会的决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；
3、为保护中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（中国证券监督管理委员会公告[2016]22号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》等文件的有关规定，德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第五次临时股东大会就中小投资者对有关议案的表决进行单独计票。中小投资者（即中小股东）是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2020年12月24日（星期四）下午15:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月24日上午9：15-9：25、9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年12月24日上午09:15至2020年12月24日下午15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室。
4、会议的股权登记日：2020年12月21日
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、现场会议主持人：公司董事长吴体芳
7、会议召开的合法合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议的总体情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东或股东代理人共16人，代表股份112,671,335股，占公司股份总数的51.0347％。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共13人，代表股份112,573,235股，占公司股份总数的50.9903％。
公司董事、监事及高级管理人员亦出席了本次股东大会。公司聘请的福建天衡联合（福州）律师事务所律师列席了本次股东大会。
3、网络投票情况
通过网络投票的股东共3人，代表股份98,100股，占公司股份总数的0.0444%。
4、出席现场会议和参加网络投票的中小投资者情况
出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共10人，代表股份3,318,075股，占公司股份总数的1.5029％。
二、议案审议表决情况
经出席会议的股东及股东代理人逐项审议，本次大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意112,573,235股，占出席会议所有股东有表决权股份的
99.9129％；反对98,100股，占出席会议所有股东有表决权股份的
0.0871％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有表决权股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意3,219,975股，占出席会议中小股东有表决权股份的
97.0435％；反对98,100股，占出席会议中小股东有表决权股份的
2.9565％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有表决权股份的0.0000％。
2、审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》因公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会对董事会进行了换届选举。本次股东大会采取累积投票方式选举吴体芳先生、欧阳军先生和王斌女士三人为公司第四届董事会非独立董事；上述董事的任期自本次股东大会选举通过之日起三年。具体表决结果如下：
2.01 选举吴体芳先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意112,584,236股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9227%。
其中中小投资者股东表决情况：同意3,230,976股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的97.3750%。
吴体芳先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
2.02 选举欧阳军先生为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意112,584,237股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9227%。
其中中小投资者股东表决情况：同意3,230,977股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的97.3750%。
欧阳军先生当选为公司第四届董事会非独立董事。
2.03 选举王斌女士为第四届董事会非独立董事
表决结果：同意112,584,236股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9227%。
其中中小投资者股东表决情况：同意3,230,976股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的97.3750%。
王斌女士当选为公司第四届董事会非独立董事。
3、审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
因公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会对董事会进行了换届选举。本次股东大会采取累积投票方式选举吴飞美女士、兰绍清女士、林兢女士、骆念蓓女士四人为公司第四届董事会独立董事；上述独立董事的任期自本次股东大会选举通过之日起三年。具体表决结果如下：
3.01 选举吴飞美女士为第四届董事会独立董事
表决结果：同意112,584,236股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9227%。
其中中小投资者股东表决情况：同意3,230,976股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的97.3750%。
吴飞美女士当选为公司第四届董事会独立董事。
3.02 选举兰绍清女士为第四届董事会独立董事
表决情况：同意112,584,237股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9227%。
其中中小投资者股东表决情况：同意3,230,977股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的97.3750%。
兰绍清女士当选为公司第四届董事会独立董事。
3.03 选举林兢女士为第四届董事会独立董事
表决情况：同意112,584,236股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9227%。
其中中小投资者股东表决情况：同意3,230,976股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的97.3750%。
林兢女士当选为公司第四届董事会独立董事。
3.04 选举骆念蓓女士为第四届董事会独立董事
表决情况：同意112,584,236股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9227%。
其中中小投资者股东表决情况：同意3,230,976股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的97.3750%。
骆念蓓女士当选为公司第四届董事会独立董事。
4、审议通过《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
因公司第三届监事会任期已届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会对监事会进行了换届选举。本次股东大会采取累积投票方式选举翁钰贞女士、吴丽萍女士两人为公司第四届监事会非职工代表监事；上述非职工代表监事的任期自本次股东大会选举通过之日起三年。具体表决结果如下：
4.01 选举翁钰贞女士为第四届监事会非职工代表监事
表决情况：同意112,584,237股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9227%。其中中小投资者股东表决情况：同意3,230,977股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的97.3750%。
翁钰贞女士当选为公司第四届监事会非职工代表监事。
4.02 选举吴丽萍女士为第四届监事会非职工代表监事
表决情况：同意112,584,236股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9227%。
其中中小投资者股东表决情况：同意3,230,976股，占出席本次会议中小投资者股东有表决权股份总数的97.3750%。
吴丽萍女士当选为公司第四届监事会非职工代表监事。
三、 律师出具的法律意见
本次会议由福建天衡联合（福州）律师事务所林晖律师、陈韵律师出席见证，并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为：德艺文化创意集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程
序和表决结果合法有效。
四、 备查文件
1、《德艺文化创意集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会决议》
2、《福建天衡联合（福州）律师事务所关于德艺文化创意集团股份有限公司2020年第五次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
德艺文化创意集团股份有限公司
董事会2020年12月24日