兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2586号）批复，同意德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任保荐机构和主承销商，对本次发行过程和认购对象合规性进行了核查，认为本次发行过程及认购对象符合有关法律、法规的规定，具体情况如下：
一、本次发行的整体情况
（一）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.16元/股。
最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据市场化竞价情况遵循“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定为5.18元/股，符合发行人股东大会决议、中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股份数为66,076,254股，未超过相关董事会及股东大会决议规定的发行股票上限。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的对象最终确定为18名，符合公司相关董事会、股东大会决议及相关法规的规定。
（四）限售期
控股股东、实际控制人吴体芳获配的股票的限售期为18个月，其他投资者获配股票的限售期为6个月，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。限售期自本次发行新增股份上市首日起开始计算。
（五）募集资金总额
本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币342,274,995.72元，不超过发行人股东大会审议通过的募集资金总额上限人民币34,227.50万元。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次发行履行的内部决策过程
2020年4月30日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2020年5月19日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案。
中国证监会、深交所于2020年6月12日发布了创业板改革并试点注册制相关规章和规范性文件，2020年6月23日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A 股股票方案的议案》等议案。
2020年8月5日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） >的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门的批准过程
2020年9月2日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于德艺文化创
意集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2020年10月21日，公司收到中国证监会出具的《关于同意德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2586号）。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行认购邀请书的发送情况
自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单于2021年2月24日向深交所报备后，截至申购报价前，主承销商收到20名投资者的认购意向，主承销商经审慎核查后将其加入到认购邀请名单中。自2021年3月3日（T-3日）至申购报价前，在福建天衡联合律师事务所的见证下，本次发行共向85名投资者发送了认购邀请文件。具体包括：发行人前二十大股东8家（不含关联方）、基金公司20家、证券公司10家、保险机构5家、其他机构及自然人42家。
上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》相关规定
（二）本次发行申购报价及保证金缴纳情况
经福建天衡联合律师事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2021年3月8日9:00~12:00，保荐机构（主承销商）收到21个认购对象发来的21份申购报价单。
除公募基金无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了《申购报价单》并及时足额缴纳保证金。
因首轮获配投资者苏子杰未在缴款通知书规定时间内缴纳余款，按照《认购邀请书》要求，认定苏子杰已缴纳款项全部无效，发行人和主承销商将取消其配售资格，其已缴纳的认购保证金不予退还并归发行人所有。因本次发行募集资金
尚存在缺口，经发行人与主承销商协商确定启动追加认购程序，本次发行的追加认购时间为2021年3月12日15:00-17:00。在追加认购期间，发行人与主承销商共收到1家投资者提交的《追加申购报价单》并及时足额缴纳保证金。
本次发行全部申购报价的详细数据如下：
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （元） | 保证金（万元） | 是否有效申购 |
| 一、参与申购的发行对象申购报价情况 | |||||
| 1 | 陈黎明 | 5.22 | 17,000,000.00 | 180.00 | 是 |
| 5.18 | 17,000,000.00 | ||||
| 5.16 | 17,000,000.00 | ||||
| 2 | 宁波鹏源资产管理有限公司 | 5.28 | 20,000,000.00 | 200.00 | 是 |
| 3 | 谢慧明 | 6.01 | 10,010,000.00 | 100.20 | 是 |
| 4 | 建信基金管理有限责任公司 | 5.17 | 10,000,000.00 | 不适用 | 是 |
| 5 | 金红燕 | 5.21 | 10,000,000.00 | 100.00 | 是 |
| 6 | 夏同山 | 5.27 | 22,000,000.00 | 220.00 | 是 |
| 7 | 深圳齐兴资产管理有限公司-齐兴汇盈全兴债券私募投资基金 | 5.16 | 10,000,000.00 | 100.00 | 是 |
| 8 | 洪权实 | 5.20 | 10,000,000.00 | 100.00 | 是 |
| 9 | 余珠仙 | 6.16 | 10,000,000.00 | 100.00 | 是 |
| 5.26 | 10,000,000.00 | ||||
| 5.16 | 10,000,000.00 | ||||
| 10 | 徐毓荣 | 5.16 | 22,000,000.00 | 220.00 | 是 |
| 11 | 方子越 | 6.16 | 11,000,000.00 | 110.00 | 是 |
| 5.26 | 11,000,000.00 | ||||
| 5.16 | 11,000,000.00 | ||||
| 12 | 吴贤斌 | 5.22 | 10,000,000.00 | 100.00 | 是 |
| 13 | 钟立明 | 5.18 | 50,000,000.00 | 500.00 | 是 |
| 14 | 禹慧（上海）投资管理有限公司-禹慧进取1号私募证券投资基金 | 6.57 | 13,000,000.00 | 230.00 | 是 |
| 5.77 | 23,000,000.00 | ||||
| 15 | 周信钢 | 5.60 | 11,200,000.00 | 110.00 | 是 |
| 5.50 | 11,000,000.00 | ||||
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （元） | 保证金（万元） | 是否有效申购 |
| 一、参与申购的发行对象申购报价情况 | |||||
| 5.30 | 10,600,000.00 | ||||
| 16 | 林大春 | 5.22 | 10,000,000.00 | 100.00 | 是 |
| 17 | 冯玉栋 | 5.22 | 13,000,000.00 | 130.00 | 是 |
| 18 | 杨和荣 | 5.26 | 10,000,000.00 | 100.00 | 是 |
| 19 | 苏子杰 | 5.20 | 10,000,000.00 | 100.00 | 否 |
| 20 | 上海通怡投资管理有限公司-通怡向阳2号私募证券投资基金 | 5.28 | 20,000,000.00 | 200.00 | 是 |
| 21 | 上海通怡投资管理有限公司-通怡百合8号私募证券投资基金 | 5.28 | 35,120,000.00 | 351.20 | 是 |
| 二、参与追加申购的发行对象申购报价情况 | |||||
| 1 | 钟立明 | 5.18 | 10,000,000.00 | 100.00 | 是 |
按照《认购邀请书》的规定，除了证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金以外，其余20个参与首轮认购的认购对象在2021年3月8日12:00前均分别向保荐机构（主承销商）兴业证券指定银行账户足额划付了申购保证金合计3,351.40万元，按照《追加认购邀请书》的规定，1个参与追加认购的认购对象在2021年3月12日17:00前向保荐机构（主承销商）兴业证券指定银行账户足额划付了申购保证金100.00万元
（三）本次发行配售情况
1、发行价格、发行对象及获配情况
根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，本次发行的价格确定为5.18元/股，发行数量确定为66,076,254股。本次发行的投资者具体获配情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量 （股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 吴体芳 | 9,652,509 | 49,999,996.62 |
| 2 | 禹慧（上海）投资管理有限公司-禹慧进取1号私募证券投资基金 | 4,440,154 | 22,999,997.72 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量 （股） | 获配金额 （元） |
| 3 | 方子越 | 2,123,552 | 10,999,999.36 |
| 4 | 余珠仙 | 1,930,501 | 9,999,995.18 |
| 5 | 谢慧明 | 1,932,432 | 10,009,997.76 |
| 6 | 周信钢 | 2,162,162 | 11,199,999.16 |
| 7 | 上海通怡投资管理有限公司-通怡百合8号私募证券投资基金 | 6,779,922 | 35,119,995.96 |
| 8 | 上海通怡投资管理有限公司-通怡向阳2号私募证券投资基金 | 3,861,003 | 19,999,995.54 |
| 9 | 宁波鹏源资产管理有限公司 | 3,861,003 | 19,999,995.54 |
| 10 | 夏同山 | 4,247,104 | 21,999,998.72 |
| 11 | 杨和荣 | 1,930,501 | 9,999,995.18 |
| 12 | 陈黎明 | 3,281,853 | 16,999,998.54 |
| 13 | 冯玉栋 | 2,509,652 | 12,999,997.36 |
| 14 | 林大春 | 1,930,501 | 9,999,995.18 |
| 15 | 吴贤斌 | 1,930,501 | 9,999,995.18 |
| 16 | 金红燕 | 1,930,501 | 9,999,995.18 |
| 17 | 洪权实 | 1,930,501 | 9,999,995.18 |
| 18 | 钟立明 | 9,641,902 | 49,945,052.36 |
| 合计 | 66,076,254 | 342,274,995.72 | |
2、关于本次发行对象的关联关系核查及私募备案情况
本次最终获配的18个发行对象，均不存在“上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方参与竞价”的情形。控股股东、实际控制人吴体芳不参与市场竞价过程，接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
经核查，本次最终获配的禹慧（上海）投资管理有限公司及其管理的产品、上海通怡投资管理有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以登记备案的范围，均已在在中国证券投资基金业协会办理登记和备案。
其余本次最终获配的15个发行对象，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以登记备案的范围，无需在中国证券投资基金业协会办理登记和备案。
3、关于发行对象适当性管理的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
按照认购邀请书中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者I”、“专业投资者II”和“专业投资者III”3个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-保守型（最低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。
本次发行风险等级界定为R3级。专业投资者和普通投资者中“C3-稳健型”及以上的投资者均可参与。
本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的认购对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 吴体芳 | 专业投资者Ⅱ | 是 |
| 2 | 陈黎明 | 专业投资者Ⅲ | 是 |
| 3 | 宁波鹏源资产管理有限公司 | 专业投资者Ⅱ | 是 |
| 4 | 谢慧明 | 专业投资者Ⅱ | 是 |
| 5 | 金红燕 | 普通投资者 | 是 |
| 6 | 夏同山 | 专业投资者Ⅱ | 是 |
| 7 | 洪权实 | 专业投资者Ⅲ | 是 |
| 8 | 余珠仙 | 普通投资者 | 是 |
| 9 | 方子越 | 普通投资者 | 是 |
| 10 | 吴贤斌 | 普通投资者 | 是 |
| 11 | 钟立明 | 普通投资者 | 是 |
| 12 | 禹慧（上海）投资管理有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
| 13 | 周信钢 | 专业投资者Ⅱ | 是 |
| 14 | 林大春 | 专业投资者Ⅱ | 是 |
| 15 | 冯玉栋 | 专业投资者Ⅱ | 是 |
| 16 | 杨和荣 | 专业投资者Ⅱ | 是 |
| 17 | 上海通怡投资管理有限公司 | 专业投资者Ⅰ | 是 |
经核查，上述发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（五）缴款及验资
2021年3月9日，保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
因首轮获配投资者苏子杰未在缴款通知书规定时间内缴纳余款，按照《认购邀请书》要求，认定苏子杰已缴纳款项全部无效，发行人和主承销商将取消其配售资格，其已缴纳的认购保证金不予退还并归发行人所有。因本次发行募集资金尚存在缺口，经发行人与主承销商协商确定启动追加认购程序。
2021年3月12日，保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向追加认购获配的发行对象发出了《缴款通知书》，要求其根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月16日出具的华兴验字[2021]21004310017号《验资报告》审验，截至2021年3月12日上午12点00分00秒止，兴业证券收到德艺文创本次向特定对象发行股票全部认购款合计人
民币332,275,000.54元,未能达到预计发行股份数量和筹资规模且认购家数少于35家，发行人德艺文创于2021年3月12日下午向特定对象发行股票发出追加认购邀请书，并于2021年3月15日上午12点00分00秒止，兴业证券收到德艺文创本次向特定对象发行股票全部认购款合计人民币342,274,995.72元。
2021年3月16日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除承销费及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月16日出具的华兴验字[2021]21004310026号《验资报告》审验，本次募集资金总额为人民币342,274,995.72元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币12,717,153.88元，公司实际募集资金净额为人民币329,557,841.84元，其中增加实收资本（股本）人民币66,076,254.00元，增加资本公积人民币263,481,587.84元。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2020年9月2日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于德艺文化创意集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2020年9月3日披露了相关公告。
2020年10月21日，公司收到中国证监会出具的《关于同意德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2586号）。发行人于2020年10月22日披露了相关公告。保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
（一）关于本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会同意注册批复的要求。本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、深交所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）关于发行对象选择的合规性
本次向特定对象发行股票认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，德艺文创遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合德艺文创及其全体股东的利益。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 黄 超 | 王珺琦 | |||
| 法定代表人： | ||||
| 杨华辉 |
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
年 月 日