证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2024-036
上海透景生命科技股份有限公司关于第四届监事会第二次会议决议的公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年04月12日通过专人送达的方式向各位监事送出。
2、本次会议于2024年04月22日在上海市浦东新区汇庆路412号公司会议室以现场会议的方式召开。
3、本次会议应出席监事3名，实际参加会议的监事3名。
4、本次会议由监事会主席张晓峰先生召集并主持。
5、本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海透景生命科技股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
2023年，公司监事会根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，认真检查了公司内部控制、信息披露事务管理等各项环节，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行了监督，
维护了公司及股东的合法权益。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。表决结果：3名同意，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》经审核，监事会认为：董事会对公司2023年年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律法规、深圳证券交易所的相关规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：3名同意，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》经审核，监事会认为：公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施了内部控制，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求以及公司生产经营管理实际需要。内部控制体系的建立对公司治理及生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，对编制真实、公允的财务报表提供了保证。公司现已建立了较完善的内部控制体系，并在报告期内能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。表决结果：3名同意，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
4、审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》
经审核，监事会认为：公司2023年度财务状况经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且出具了标准无保留意见的《上海透景生命科技股份有限公
司审计报告及财务报表（二〇二三年度）》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告真实、客观、准确、公正地反映了公司2023年度的实际情况。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：3名同意，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
5、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现营业总收入54,280.93万元，同比下降24.19%；归属于上市公司股东的净利润8,940.35万元，同比下降28.34%；总资产167,975.05万元，同比增长0.90%。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：3名同意，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的议案》
经审核，监事会认为：2023年度公司严格遵守《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的关联方违规占用资金情况。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：3名同意，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
公司拟以分配方案未来实施时股权登记日的公司总股本扣减回购专户股份后的公司股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税）；本次利润分配不送红股、不进行资本公积金转增股本。董事会审议利润分配方案后至利润分配实施前，如股本发生变动或回购专户中股份发生变动的，将按照每
10股利润分配的比例不变的原则对分配总额进行调整。剩余未分配利润滚存至以后年度分配。经审核，监事会认为：公司董事会拟定的2023年度利润分配预案符合法律法规的要求，也符合《公司章程》的利润分配政策。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定与健康发展。审议程序合法、合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整，同意本次2023年度利润分配预案。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：3名同意，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
经核查，监事会认为：公司在2023年度权益分派实施后对2020年股票期权与限制性股票激励计划和2023年股票期权与限制性股票激励计划中的股票期权行权价格、限制性回购价格进行调整符合公司股权激励计划的要求，本次对股票期权行权价格、限制性回购价格的调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关情形，本次调整事项合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整手续需于2023年度权益分派后实施。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：2名同意，占出席会议的非关联监事人数的100%，关联监事朱丽女士作为公司股权激励计划的原激励对象对本议案回避表决；0名弃权；0名反对。
9、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：我们审核了本次注销/回购注销所涉人员名单和注销/回购注销数量，同意公司对23名已不符合激励资格的原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权和已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行注销和回购注销，并对其余56名激励对象当期不符合行权条件的股票期权和不符合解除限售条件的限制性股票进行注销和回购注销。本次涉及注销的股票期权共计3,351,700份（包含850,500份透景JLC1、2,501,200份透景JLC2），涉及回购注销的限制性股票共计1,081,800股，限制性股票回购总金额为12,310,092元，回购资金的来源为公司自有资金。其中本次注销/回购注销事宜将于2023年度权益分派实施完毕后办理。公司董事会本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划、2023年股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权注销、限制性股票回购注销事项及审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，亦符合2020年第四次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：2名同意，占出席会议的非关联监事人数的100%，关联监事朱丽女士作为公司股权激励计划的原激励对象对本议案回避表决；0名弃权；0名反对。
10、审议通过《关于对公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》
经审核，监事会认为：公司2023年度发生的日常关联交易和2024年度预计将会产生的日常关联交易均为公司正常经营活动的需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。关联董事针对本次议案已回避表决，董事会审议程序合法、合规。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：3名同意，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
11、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》经审核，监事会认为：本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量。相关审议程序符合法律法规和《上海透景生命科技股份有限公司章程》的规定。不存在损害公司利益和股东利益的情形。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：3名同意，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》经审核，监事会认为：公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财，不会影响公司的正常经营和资金安全，能够提高公司资金的使用效率和投资收益，增加资金运营收益，能够为公司及广大股东创造更多的投资回报，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意公司及控股子公司使用余额不超过人民币40,000万元的部分闲置自有资金进行委托理财。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：3名同意，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
13、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。表决结果：3名同意，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
14、审议通过《关于公司以自有资产抵押向银行申请固定资产贷款的议案》
经审核，监事会认为：公司本次以持有的透景生命总部及产业化基地土地使
用权以及项目建成完工后的全部地上建筑物作为抵押物，向银行申请不超过29,800万元人民币的固定资产贷款用于透景生命总部及产业化基地项目建设，整体风险可控，能够公司项目建设提供进一步的资金保障，符合公司和股东的利益需求，不会对公司和股东、特别是中小股东的利益造成损害。
具体内容请详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的相关公告。
表决结果：3名同意，占出席会议的监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
三、备查文件
1、经与会监事签署的第四届监事会第二次会议决议；
2、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
监 事 会2024年04月22日