证券简称：透景生命 证券代码：300642
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于上海透景生命科技股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年4月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、履行的审批程序和相关授权 ...... 7
五、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ......... 12六、独立财务顾问的结论性意见 ...... 16
一、释义
1. 上市公司、公司、透景生命：指上海透景生命科技股份有限公司。
2. 2020年股权激励计划：指《上海透景生命科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3. 2023年股权激励计划：指《上海透景生命科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
4. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
5. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
6. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司（含
分公司、子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
7. 授权日、授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须
为交易日。
8. 等待期：指股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段。
9. 行权：指激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
10. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
14. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
15. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
16. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件。
17. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
18. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
19. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
20. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修
订）》
21. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理（2023年12月修订）》
22. 《公司章程》：指《上海透景生命科技股份有限公司章程》
23. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
24. 证券交易所：指深圳证券交易所
25. 元：指人民币元。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由透景生命提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项对透景生命股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对透景生命的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、履行的审批程序和相关授权
（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年12月14日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年股权激励计划”或“2020年激励计划”）发表了同意的独立意见。
2、2020年12月14日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2020年12月15日至2020年12月24日，公司对2020年股权激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2020年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年12月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年1月15日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独
立董事对2020年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意35名激励对象按照《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。
6、2021年1月29日，公司完成了2020年股权激励计划所涉股票期权、限制性股票的授予登记工作，并于2021年2月1日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
7、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对2020年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见书。
8、2021年10月26日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对2020年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。公司已于2021年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成前述注销/回购注销手续。
9、2022年4月22日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件部分成就的议案》、《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对2020年股权激励计划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。
10、2022年5月5日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2020年股权激励计划符合限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计34人，可解除限售的限制性股票数量共96,942股,可上市流通日为2022年5月10日。
11、2022年5月9日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，2020年股权激励计划符合股票期权第一个行权期行权条件的激励对象共34人，
可行权的股票期权共437,596份，自主行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后至2023年4月28日。
12、2022年6月16日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分股票期权注销完成和部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2022年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成注销/回购注销手续。
13、2023年1月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于修订2020年股票期权与限制性股票激励计划相关内容的议案》，同意调整2020年股权激励计划公司层面部分业绩考核指标。公司独立董事对2020年股权激励计划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告，并于2023年2月7日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过该项议案。
14、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。公司已于2023年6月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成前述注销/回购注销手续。
15、2024年4月22日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。律师、本独立财务顾问出具了相应报告。
（二）2023年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年1月19日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对2023年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“2023年股权激励计划”或“2023年激励计划”）发表了同意的独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。
2、2023年1月19日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023年1月20日至2023年1月29日，公司对2023年股权激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2023年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2023年2月2日披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年2月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年2月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对2023年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意80名激励对象按照《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。截至2023年3月20日，公司已经完成了2023年股权激励计划全部权益的授予登记工作。
6、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计
划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》等议案。公司独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相关报告。
7、2023年10月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对2023年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师、本独立财务顾问出具了相应报告。截至2023年12月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成注销/回购注销手续。
8、2024年4月22日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。律师、本独立财务顾问出具了相应报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，透景生命注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的说明
（一）关于激励计划行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就的说明
1、2020年激励计划第三个行权/解除限售条件
公司2020年激励计划第三个行权/解除限售期为自授予登记完成之日起39个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起51个月内的最后一个交易日当日止，行权/解除限售比例为获授股票期权/限制性股票总数的25%。
2020年激励计划的授予日为2021年1月15日，期权授予登记完成日为2021年1月29日，限制性股票上市日期为2021年2月5日，其第三个等待期/限售期即将届满。
2020年激励计划考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以2019年营业收入或净利润为业绩基数，对各考核年度的营业收入或净利润比2019年营业收入或净利润的增长率(A)进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面行权/解除限售比例（X）。2023年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 行权期/解除限售期 | 对应考核年度 | 年度营业收入或净利润相对于2019年增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第三个行权期/解除限售期 | 2023 | 185% | 108% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权/解除限售比例（X） | |
| 年度营业收入或净利润相对于2019年增长率（A） | A≥Am | X=100% | |
| An≤A＜Am | X=（A-An）/（Am-An）*50%+50% | ||
| A＜An | X=0 | ||
2、2023年激励计划第一个行权/解除限售条件
公司2023年激励计划第一个行权/解除限售期为自授权/授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授权之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权/解除限售比例为获授股票期权/限制性股票总数的40%。
2023年激励计划的授予日为2023年2月16日，期权授予登记完成日为2023年3月14日，限制性股票上市日期为2023年3月20日，其第一个等待期/限售期已届满。
2023年激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2021年营业收入为基数，对各考核年度的营业收入增长率（A*）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面行权/解除限售比例（X*）。2023年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 行权期/解除限售期 | 对应考核年度 | 年度营业收入相对于2021年增长率（A*） | |
| 目标值（Am*） | 触发值（An*） | ||
| 第一个行权期/解除限售期 | 2023 | 65% | 18% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权/解除限售比例（X*） | |
| 年度营业收入或净利润相对于2021年增长率（A*） | A*≥Am* | X*=100% | |
| An*≤A*＜Am* | X*=（A*-An*）/（Am*-An*）*50%+50% | ||
| A*＜An* | X*=0 | ||
综上，公司2023年度实现营业收入为542,809,310.94元，较2019年同期增长率为22.96%，低于2021年的654,588,606.63元；2023年扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为63,704,028.20元，低于2019年扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润。2023年业绩考核指标未满足2020年激励计划第三个行权/解除限售期的触发值（An）及2023年激励计划第一个行权/解除限售期的触发值（An*），当期行权/解除限售条件未成就。
（二）期权注销、限制性股票回购注销的原因
根据公司《2020年股权激励计划》、《2023年股权激励计划》的规定，“若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销”，以及“若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。由于2020年激励计划第三个行权/解除限售期及2023年激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件未成就，公司将对当期不符合行权条件的股票期权和不符合解除限售条件的限制性股票进行注销和回购注销。
根据《2020年股权激励计划》、《2023年股权激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，尚未行权的股票期权由公司注销，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当
人选；......5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形”。2020年激励计划与2023年激励计划中原激励对象朱丽于2023年12月25日经公司股东大会选举为公司监事，已不符合中国证监会及公司《2020年股权激励计划》、《2023年股权激励计划》中有关激励对象的规定，公司将对其已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票全部进行注销和回购注销。
同时，根据《2020年股权激励计划》、《2023年股权激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”，2020年激励计划4名原激励对象、2023年激励计划22名原激励对象因个人原因离职或工作调整，已不符合公司《2020年股权激励计划》、《2023年股权激励计划》中有关激励对象的规定，公司将对前述对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票全部进行注销和回购注销。
（三）本次注销/回购注销具体涉及的数量及价格
本次2020年激励计划涉及注销/回购注销具体涉及的数量如下：
| 姓名 | 职务 | 本次注销股票期权（期权简称：透景JLC1）数量（份） | 本次回购注销限制性股票数量（股） |
| 杨恩环 | 董事、副总经理 | 31,500 | 4,500 |
| 王小清 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 31,500 | 4,500 |
| 盛晔 | 副总经理、研发总监 | 40,500 | 4,500 |
| BinShe | 中层管理人员 | 13,500 | 4,500 |
| 朱丽 | 监事 | 54,000 | 10,800 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （24人） | 499,500 | 120,600 | |
| 离职或工作调整的原激励对象（4人） | 180,000 | 36,000 | |
| 合计（33人） | 850,500 | 185,400 | |
本次2023年激励计划涉及注销/回购注销具体涉及的数量如下：
| 姓名 | 职务 | 本次注销股票期权（期权简称：透景JLC2）数量（份） | 本次回购注销限制性股票数量（股） |
| 杨恩环 | 董事、副总经理 | 52,000 | 8,000 |
| 王小清 | 董事、副总经理、董事会秘 | 52,000 | 8,000 |
| 书 | |||
| 盛晔 | 副总经理、研发总监 | 60,000 | 8,000 |
| 朱丽 | 监事 | 122,000 | 24,000 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （50人） | 1,235,200 | 398,400 | |
| 离职或工作调整的原激励对象（22人）1 | 980,000 | 450,000 | |
| 合计（76人）2 | 2,501,200 | 896,400 | |
本次注销事宜拟于2023年度权益分派实施后办理。2023年度权益分派后，2020年激励计划限制性股票的回购价格将调整为14.18元/股，2023年激励计划限制性股票的回购价格将调整为10.80元/股。
综上所述，公司拟对3,351,700份股票期权和1,081,800股限制性股票进行注销/回购注销，涉及人数79人（剔除重复人员），限制性股票回购总金额为12,310,092元，回购资金的来源为公司自有资金。
经核查，本财务顾问认为，公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2023年激励计划因离职或工作调整而不符合激励对象资格的22人中有4人亦为2020年激励计划激励对象。
2023年激励计划76名激励对象中有30名激励对象亦为2020年激励计划激励对象。
六、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本次股票期权注销和限制性股票的回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理股票期权注销及限制性股票回购注销相关手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年4月22日