证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2024-027
上海透景生命科技股份有限公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“透景生命”）于2024年04月22日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，关联董事王小清先生、杨恩环先生、关联监事朱丽女士作为股权激励计划的激励对象分别对本议案回避表决。现将相关调整事项公告如下：
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划实施简述
1、2020年12月14日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年股权激励计划”）发表了同意的独立意见。
2、2020年12月14日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2020年12月15日至2020年12月24日，公司对2020年股权激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2020年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月25日，
公司监事会发表了《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年12月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年1月15日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对2020年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意35名激励对象按照《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。
6、2021年1月29日，公司完成了2020年股权激励计划所涉股票期权、限制性股票的授予登记工作，并于2021年2月1日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
7、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对2020年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见书。
8、2021年10月26日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对2020年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。公司已于2021年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成前述注销/回购注销手续。
9、2022年4月22日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期可行权/解除限售条件部分成就的议案》、《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对2020年股权激励计划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。10、2022年5月5日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，2020年股权激励计划符合限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计34人，可解除限售的限制性股票数量共96,942股,可上市流通日为2022年5月10日。
11、2022年5月9日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，2020年股权激励计划符合股票期权第一个行权期行权条件的激励对象共34人，可行权的股票期权共437,596份，自主行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后至2023年4月28日。
12、2022年6月16日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分股票期权注销完成和部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2022年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成注销/回购注销手续。
13、2023年1月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于修订2020年股票期权与限制性股票激励计划相关内容的议案》，同意调整2020年股权激励计划公司层面部分业绩考核指标。公司独立董事对2020年股权激励计划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告，并于2023年2月7日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过该项议案。
14、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。公司
已于2023年06月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成前述注销/回购注销手续。
15、2024年4月22日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，律师、独立财务顾问出具了相关报告。
二、2023年股票期权与限制性股票激励计划实施简述
1、2023年1月19日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2023年股权激励计划”）发表了同意的独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。
2、2023年1月19日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023年1月20日至2023年1月29日，公司对2023年股权激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2023年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2023年2月2日披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年2月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年2月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对2023年股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意80名激励对象按照《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。截至2023年3月20日，公司已经完成了2023年股权激励计划全部权益的授予登记工作。
6、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》等议案。公司独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相关报告。
7、2023年10月24日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对2023年股权激励计划相关事项发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相关报告。截至2023年12月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部办理完成注销/回购注销手续。
8、2024年4月22日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划及2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，律师出具了相关报告。
三、对股权激励计划进行调整的具体内容
1、本次调整的原因
公司拟定了2023年度利润分配预案，以分配方案未来实施时股权登记日的公司总股本扣减回购专户股份后的公司股份总数为基数，向全体股东每10股派发现
金股利1.50元（含税）。在公司2023年度利润分配方案实施后，董事会将根据2020年第四次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会的授权对《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划》”）和《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）股票期权行权价格、限制性股票回购价格进行调整。本次调整手续需于公司2023年度权益分派后实施。
2、2020年股权激励计划相关调整内容
（1）股票期权行权价格的调整方式
若在激励对象行权前公司有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
调整后的股票期权行权价格P=29.34-0.15=29.19元/份
（2）限制性股票回购价格的调整方式
公司按《2020年激励计划》规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
调整后的限制性股票回购价格P=14.33-0.15=14.18元/股
3、2023年股权激励计划相关调整内容
（1）股票期权行权价格的调整方式
若在激励对象行权前公司有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。调整
方法如下：
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。调整后的股票期权行权价格P=22.10-0.15=21.95元/份
（2）限制性股票回购价格的调整方式
公司按《2023年激励计划》规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
调整后的限制性股票回购价格P=10.95-0.15=10.80元/股综上所述，在公司2023年度权益分派方案实施后，2020年股权激励计划中股票期权的行权价格将由29.34元/份调整为29.19元/份，限制性股票的回购价格将由14.33元/股调整为14.18元/股；2023年股权激计划中股票期权的行权价格将由
22.10元/份调整为21.95元/份，限制性股票的回购价格将由10.95元/股调整为
10.80元/股。
四、本次调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、公司《2020年激励计划》及其摘要、公司《2023年激励计划》及其摘要的相关规定，且本次对股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。根据公司2020年第四次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司在2023年度权益分派实施后对2020年股权激励计划和2023年股权激励计划中的股票期权行权价格、限制性回购价格进行调整符合公司股权激励计划的要求，本次对股票期权行权价格、限制性回购价格的调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》、《2020年激励计划》以及《2023年激励计划》的有关情形，本次调整事项合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整手续需于2023年度权益分派后实施。
六、律师出具的法律意见
经核查，上海市广发律师事务所认为：
公司本次调整事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，调整的内容、方法和结果，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次调整事项的实施，需以公司股东大会审议通过权益分派议案为前提。
七、备查文件
1、经与会董事签署的第四届董事会第四次会议决议；
2、经与会监事签署的第四届监事会第二次会议决议；
3、上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见；
4、上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会2024年04月22日