证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2019-072
上海透景生命科技股份有限公司关于回购注销2017年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年7月29日，上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议并通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年12月11日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将以上议案提交董事会审议。
2、2017年12月21日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
3、2017年12月21日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4、2017年12月21日至2017年12月31日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
5、2018年1月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2018年1月22日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量的议案》，同意确定2018年1月22日为授予日，向69名激励对象授予共计56.21万股限制性股票，每股价格为47.67元。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2018年2月9日，公司完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2018年2月9日披露了《关于2017年限制性股票登记完成的公告》。
8、2019年4月24日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2019年5月1日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计68人，可解除限售的限制性股票数量为252,045股，该部分解除限售股份可上市流通日为2019年5月8日。
10、2019年7月5日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
根据公司第二届董事会第八次会议决议，回购注销已离职的1名原激励对象全部限制性股票，回购注销的股票数量共计3,000股。
11、2019年7月29日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
1、回购的原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”。2017年限制性股票激励计划中原激励对象高洁、潘怡、朱烨，因个人原因已申报离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，公司将回购注销上述3人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
2、回购的数量及价格
公司于2018年1月22日向原激励对象高洁、潘怡、朱烨合计授予21,600股限制性股票,授予价格为47.67元/股。
2019年4月24日，公司召开第二届董事公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对限制性股票授予数量、价格进行调整；同时，审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，3名原激励对象获授予的股份中按照全部股份的30%解除限售，部分股份解除限售后，上述三人已获授予但尚未解除限售的股份合计22,680股。
由于2018年度权益分派方案已于2019年7月12日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，经调整，限制性股票价格由
31.51元/股调整为31.21元/股，回购价格为调整后的价格加上银行同期存款利息。具体内容请详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
经过上述调整，公司拟向上述3名原激励对象回购其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票22,680股并予以注销，回购金额合计为人民币723,362.33元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司限制性股票激励计划的实施，也不会对公司的经营管理、财务状况和经营成果产生实质性影响。
由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次事项尚需提请公司股东大会审议通过。
四、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司3名原激励对象已申报离职，不符合激励条件。公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，公司独立董事一致同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象名单与实际情况相符，同意对3名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票22,680股按激励计划相关规定予以回购注销。公司董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
六、律师出具的法律意见
上海市广发律师事务所审核查后发表如下意见：公司2017年股票激励计划所涉本次限制性股票的回购注销事项已获得必要的批准和授权。公司本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格符合《激励计划》的规定。公司本次限制性股票回购注销事项的实施尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》
及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。。
七、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正投资咨询股份有限公司核查后，认为：本次限制性股票的回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
八、备查文件
（一）公司第二届董事会第九次会议决议；
（二）公司第二届监事会第八次会议决议；
（三）公司独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
（四）上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划所涉相关事项的法律意见；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司董 事 会
2019年07月29日