证券简称：透景生命 证券代码：300642
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于上海透景生命科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销
部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2019年7月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 ...... 6
五、回购注销部分限制性股票相关事项的说明 ...... 8
六、独立财务顾问的结论性意见 ...... 10
一、释义
1. 上市公司、公司、透景生命：指上海透景生命科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《公司2017年限制性股票激励计
划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
透景生命股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司）高级管
理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指透景生命授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《上海透景生命科技股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指深圳证券交易所。
17. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由透景生命提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对透景生命股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对透景生命的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权
1、2017年12月21日，公司召开了第一届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年12月21日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年12月21日至2017年12月31日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月3日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2018年1月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年1月22日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司于2018年2月12日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授
予登记工作，并于2018年2月9日披露了《关于2017年限制性股票登记完成的公告》
6、2019年4月24日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。本次解除限售股份可上市流通日为 2019年5月8日。
7、2019年4月24日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司将因个人原因已离职而不再符合激励条件的原激励对象罗健辉已获授但尚未解除限售的3000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次回购的限制性股票于2019年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
8、2019年7月29日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司将因个人原因已离职而不再符合激励条件的原激励对象高洁、潘怡、朱烨已获授但尚未解除限售的22,680股限制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，透景生命本次回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、回购注销部分限制性股票相关事项的说明
1、限制性股票回购注销的原因及数量
根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《2017 年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”鉴于激励对象高洁、潘怡、朱烨已离职，已不符合激励计划的激励条件，因此由公司对上述原激励对象已获授但尚未解除限售的22,680股限制性股票进行回购注销。
公司董事会将按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理回购注销的相关事宜。
2、限制性股票回购注销的价格
2018年1月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2018年1月22日公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，拟向69名公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员以每股47.67元/股的价格合计授予56.21万股。2018年2月12日，该部分股份已经授予完成并上市。
2019年4月24日，公司分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，确定公司2017年限制性股票授予数量由56.21万股调整为84.315万股。限制性股票授予价格由47.67元/股调整为31.51元/股，回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息。
2019年5月15日，公司召开2018年度股东大会，审议并通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，以90,840,150股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.0元（含税）；不送红股、不进行资本公积金转增股本。本次权益分派已于2019年7月12日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，经过2018年度实施权益分派的调整，公司2017年限制性股票授予价格由31.51元/股调整为31.21元/股，回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息。
公司对2017年限制性股票激励计划限制性股票数量和价格的调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司章程》、《激励计划》的有关规定。
3、回购注销的资金来源
公司本次用于回购注销相应限制性股票的资金全部为自有资金。
经核查，本财务顾问认为，公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销相关事项已经履行了必要程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，本次限制性股票的回购注销相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海透景生命科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019年 7月 29 日