证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2021-094
上海透景生命科技股份有限公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“透景生命”）于2021年10月26日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，关联董事王小清先生、杨恩环先生作为2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象对本议案回避表决。现将相关调整事项公告如下：
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年12月14日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2020年股权激励计划”）发表了同意的独立意见。
2、2020年12月14日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2020年12月15日至2020年12月24日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月25日，公司监事会
发表了《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年12月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年1月15日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会同意对所涉激励对象及授予权益数量的调整，并同意35名激励对象按照《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授股票期权与限制性股票。
6、2021年1月29日，公司完成了本次激励计划所涉股权期权、限制性股票的授予登记工作，并于2021年2月1日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
7、2021年8月20日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应法律意见书。
8、2021年10月26日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。
二、对本次激励计划进行调整的具体内容
1、本次调整的原因
2021年9月7日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于2021年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》。2021年半年度权益分派方案为：以公司总股本91,067,855股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增72,854,284股，本次转增股本后，公司股本总额增加至163,922,139股。本次权益分派已于2021年9月16日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司本次权益分派方案实施后，应对本次激励计划的股票期权数量、行权价格及限制性股票数量、回购价格进行调整。
2、股票期权的行权价格和数量的调整方式
(1)行权价格的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的行权价格。
调整后的股票期权行权价格P=53.62÷（1+0.8）=29.79元/份
注1
(2)股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
调整后的股票期权数量Q=173.00×（1+0.8）=311.4万份
3、限制性股票数量和回购价格的调整方式
公司按《激励计划》规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。
注1：除不尽时，结果四舍五入保留两位小数。下同。
(1)回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
P＝P
÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。
调整后的限制性股票回购价格P=26.61÷（1+0.8）=14.78元/股
(2)限制性股票数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本的，公司应对尚未解除限售的限制性股票数量做相应的调整，调整方法如下：
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
调整后的限制性股票数量Q=38.00×(1+0.8)=68.4万股综上所述，按照相关法律法规以及公司《激励计划》的规定调整后，公司2020年股权激励计划股票期权数量将由173.00万份调整为311.4万份，行权价格将由
53.62元/份调整为29.79元/份；限制性股票数量将由38.00万股调整为68.4万股，回购价格将由26.61元/股调整为14.78元/股。
三、本次激励计划的调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定，且本次对股票期权数量、行权价格及限制性股票数量、回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
根据公司2020年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司董事会本次对2020年股权激励计划相关事项
的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，审议程序合法、合规。我们一致同意公司董事会对2020年股权激励计划相关事项的调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司董事会本次对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整方法及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、律师出具的法律意见
经核查，上海市广发律师事务所认为：2020年股票期权与限制性股票激励计划所涉调整及股票期权注销、限制性股票回购注销事项已经取得了必要的批准和授权。公司本次调整及股票期权注销、限制性股票回购注销的内容、方法和结果，均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。公司本次注销事项的原因、数量、价格及资金来源均符合《激励计划》的规定。公司本次调整及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事宜尚需依法履行信息披露义务并按照《激励计划》的规定办理后续手续。
七、备查文件
1、经与会董事签署的第三届董事会第八次会议决议；
2、经独立董事签署的关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、经与会监事签署的第三届监事会第六次会议决议；
4、上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股权激励计划相关事项的法律意见。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会2021年10月26日