证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2021-098
上海透景生命科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分发行的人民币普通股（A股）。本次回购的股份将全部用于后续实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在本次股份回购完成之日起36个月内用于前述用途，未使用部分应予以注销。
2、本次用于回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），本次回购股份价格不超过50元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数为100万股，约占公司当前总股本的0.61%；按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数为50万股，约占公司当前总股本的0.31%。具体回购数量以回购实施完成时实际回购数量为准。
3、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
4、本次回购方案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
5、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
6、相关股东是否存在减持计划
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。持有公司5%以上股份股东凌飞集团有限公司于2021年9月22日披露了《关于持股5%以上股东减持公司股份的预披露公
告》（公告编号：2021-085），目前尚处于其可减持区间，其将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否在减持期间内实施股份减持计划，存在减持时间、减持数量、减持价格的不确定性。除此之外，公司其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无减持计划，如后续拟实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
7、相关风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购存在所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（3）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
（4）本次回购的股份将全部用于后续实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因前述用途未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等情况，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《上海透景生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了回购公司股份的《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司发展前景的坚定信心和对公司内在价值的基本判断，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，为了促进公司健康稳定长远发展、建立完善的长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，助力公司的长远发展，结合公司的实际经营情况，根据相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于股权激励或员工持股计划。
本次回购的股份应当在披露回购结果暨变动公告后三年内实施上述用途，如公司未能按上述用途实施，则尚未使用的已回购股份将依法注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定。
1、公司股票上市已满一年（公司于2017年4月21日在深圳证券交易所创业板上市）。
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件。
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币50元/股，该回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营情况确定。自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途
本次回购股份用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
3、用于回购的资金总额
本次用于回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。具体回购资金总额以回购实施完成时实际回购的金额为准。
4、回购股份的数量及占总股本的比例
按回购资金总额上限人民币5,000万元（含）、回购价格上限50元/股进行测算，预计回购股份约为1,000,000股，约占公司目前已发行总股本的0.61%；按回购总金额下限人民币2,500万元（含）、回购价格上限50元/股进行测算，预计回购股份约为500,000股，约占公司目前已发行总股本的0.31%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、假设按本次回购金额上限5,000万元，回购价格上限50元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为1,000,000股，约占公司目前总股本的0.61%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） （+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 25,249,275 | 15.40% | +1,000,000 | 26,249,275 | 16.01% |
| 二、无限售条件股份 | 138,672,864 | 84.60% | -1,000,000 | 137,672,864 | 83.99% |
| 三、总股本 | 163,922,139 | 100.00% | 0 | 163,922,139 | 100.00% |
2、假设按本次回购金额下限2,500万元，回购价格上限50元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为500,000股，约占公司总股本的0.31%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） （+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 25,249,275 | 15.40% | +500,000 | 25,749,275 | 15.71% |
| 二、无限售条件股份 | 138,672,864 | 84.60% | -500,000 | 138,172,864 | 84.29% |
| 三、总股本 | 163,922,139 | 100.00% | 0 | 163,922,139 | 100.00% |
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2021年9月30日，公司总资产为人民币143,634.33万元，归属于上市公司股东的净资产为134,588.16万元，流动资产为92,550.40万元，货币资金为23,595.51万元。假设此次回购资金总额上限5,000万元全部使用完毕，按
2021年9月30日的财务数据测算，本次回购资金约占公司总资产的3.48%，约占归属于上市公司股东的净资产的3.72%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司回购资金总额不低于2,500万元且不超过5,000万元，不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。本次回购反映了公司管理层对公司内在价值的肯定，同时本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，有利于充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司的长远发展。公司全体董事承诺，在公司回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益。本次回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内没有买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司监事刘恩明先生经公司股东大会选举为公司监事，已不符合中国证监会及公司2017年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司已按照规定于2021年7月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票的回购注销手续。
（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、提议人回购期间是否存在增减持计划，及公司合计持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明
截止目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
持有公司5%以上股份股东凌飞集团有限公司于2021年9月22日披露了《关于持股5%以上股东减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2021-085），目前尚处于其可减持区间，其将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否在减持期间内实施股份减持计划，存在减持时间、减持数量、减持价格的不确定性。除此之外，公司其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无减持计划，如后续拟实施减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于后续实施员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若本次回购的股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）对办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》第二十五条的相关规定，“公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议”，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案履行的相关审议程序及信息披露情况
公司于2021年10月26日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，符合《公司章程》第二十五条的相关规定，属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。具体内容请详见公司于2021年10月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于第三届董事会第八次会议决议的公告》（公告编号：2021-091）、《关于第三届监事会第六次会议决议的公告》（公告编号：2021-092）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-093）。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购存在所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
3、本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
4、本次回购的股份将全部用于后续实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因前述用途未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等情况，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
5、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意
投资风险。
四、其他事项说明
1、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将自该事实发生之日起3日内予以披露；
（3）每个月的前3个交易日内公司将及时披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已使用的资金总额等内容；
（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购股份方案的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、备查文件
1、经与会董事签署的公司第三届董事会第八次会议决议；
2、经公司独立董事签署的关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
3、经与会监事签署的第三届监事会第六次会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会2021年10月28日