证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2022-054
上海透景生命科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资事项暨关联交易的概述
（一）基本情况
上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“透景生命”或“公司”）及全资子公司上海透景诊断科技有限公司（以下简称“透景诊断”或“全资子公司”）拟与上海脉势敬武企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“脉势敬武”）、姚见儿、牛正翔、吴亮、詹红共同投资，设立合资公司上海脉示生物技术有限公司（以下简称“脉示生物”、“合资公司”或“控股子公司”，暂定名，具体以工商登记注册的名称为准），主要从事质谱相关体外诊断产品研发、生产与销售等业务，其注册资本为3,500万元人民币。其中，公司以货币认缴注册资本500万元，以无形资产、固定资产认缴注册资本1,100万元，透景诊断以无形资产、固定资产认缴注册资本400万元，即公司及透景诊断合计认缴脉示生物注册资本2,000万元。基于合资公司的股权结构，合资公司将被纳入公司合并报表范围。
（二）关联交易或其他利益关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定，由于共同出资方姚见儿系公司实际控制人、董事、高级管理人员，且共同出资方脉势敬武的执行事务合伙人亦为姚见儿，以及共同出资方詹红系公司监事，本次对外投资事宜构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2022年06月20日召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。关联董事对本次事宜回避
表决，公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）关联方基本情况
1、上海脉势敬武企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码为：91310115MABPAXF77C企业类型：有限合伙企业成立日期：2022年5月25日注册资本：750万元人民币住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层执行事务合伙人：姚见儿经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）脉势敬武系员工持股平台，执行事务合伙人为公司实际控制人、董事、高级管理人员姚见儿。
2、姚见儿，中国国籍，身份证号码为33012219700608XXXX，住所为上海市浦东新区，系公司实际控制人、董事、高级管理人员。
3、詹红，中国国籍，拥有境外永久居留权（日本），身份证号码为61011319680318XXXX，住所为上海市浦东新区，系公司监事。
（二）其他交易对手方情况
1、牛正翔，中国国籍，身份证号码为32010619661226XXXX，住所为南京市鼓楼区。
2、吴亮，中国国籍，身份证号码为62220119840708XXXX，住所为杭州市下城区。
上述交易各方均不属于失信被执行人。
除上述披露的关联关系外，脉示生物与公司其他董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系或利益安排，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未持有脉示生物股权。
三、拟投资设立的合资公司基本情况
（一）合资公司基本情况
1、合资公司名称：上海脉示生物技术有限公司（暂定名）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：3,500万元人民币
4、住所：上海市浦东新区汇庆路412号3号楼2楼
5、经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品制造；电子元器件制造；电子元器件批发；软件销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、经营期限：20年
以上合资公司的基本情况均以工商部门最终设立登记的信息为准。
（二）股权结构
合资公司的股权结构、出资方式具体情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 上海透景生命科技股份有限公司 | 500.00 | 45.71% | 货币 |
| 930.00 | 无形资产 | |||
| 170.00 | 固定资产 | |||
| 2 | 上海透景诊断科技有限公司 | 170.00 | 11.43% | 无形资产 |
| 230.00 | 固定资产 | |||
| 3 | 姚见儿 | 200.00 | 5.71% | 货币 |
| 4 | 牛正翔 | 250.00 | 7.14% | 货币 |
| 5 | 吴 亮 | 200.00 | 5.71% | 货币 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 6 | 詹 红 | 100.00 | 2.86% | 货币 |
| 7 | 上海脉势敬武企业管理合伙企业（有限合伙） | 750.00 | 21.43% | 货币 |
| 合计 | 3,500.00 | 100% | - | |
1、交易各方的货币出资均来源于自有资金。
2、合资公司的注册资本为人民币3,500万元，其中透景生命以经评估的无形资产作价930万元和固定资产作价170万元以及货币资金500万元进行出资，透景诊断以经评估的无形资产作价170万元和固定资产作价230万元进行出资，其余各方以货币进行出资。
3、就无形资产、固定资产出资部分，根据开元资产评估有限公司出具的资产评估报告开元评报字[2022]0420号、开元评报字[2022]0421号，相关资产评估主要情况如下：
（1）以2022年2月28日为评估基准日，评估方法均为成本法。
（2）透景生命拟出资的无形资产包含质谱业务相关的28项非专利技术（其中23项为公司与透景诊断共有，双方约定按各自研发投入占总投入比例确定各自所有权），账面价值为0元，评估价值为1,001.10万元；实物资产包括21台/套设备，主要为液相色谱质谱联用仪等，账面价值为137.50万元，评估价值为173.71万元。
（3）透景诊断拟出资的无形资产包含质谱业务相关的26项非专利技术（其中23项为公司与透景诊断共有，双方约定按各自研发投入占总投入比例确定各自所有权），账面价值为0元，评估价值为191.10万元；实物资产包括2台/套设备，主要为液相色谱三重四级杆质谱联用仪等，账面价值为198.08万元，评估价值为230.08万元。
4、交易各方拟用于出资的资产运营情况良好，权属状况清晰，无抵押、质押、担保等情况，不涉及诉讼、仲裁等事项。
四、本次投资定价政策及定价依据
本次设立合资公司，出资各方依据公平、合理的定价政策，定价基于平等互利的原则，其中涉及本次出资的无形资产、固定资产作价以评估价值为依据协商确定，交易价格公允。本次交易按照市场规则进行，根据各自出资比例承担对应
的责任，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关于合资公司设立协议的主要内容
（一）标的公司：上海脉示生物技术有限公司（拟设，暂定名，以工商部门最终设立登记的信息为准）
（二）协议各方情况
甲方：上海透景生命科技股份有限公司、上海透景诊断科技有限公司
乙方：姚见儿
丙方：牛正翔、吴亮、詹红
丁方：上海脉势敬武企业管理合伙企业（有限合伙）
（三）主要内容：
1、投资金额及支付方式
各方共同出资设立合资公司，合资公司的注册资本为人民币3,500万元。各方具体出资及支付方式详见本公告“三、拟投资设立的合资公司基本情况”。
2、合资公司的治理
（1）股东会：合资公司设立股东会，作为最高权力机构。股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
（2）董事会：合资公司设董事会，设董事3名，由股东会选举产生，其中甲方提名1名董事，丙方提名2名董事，董事长由甲方提名的董事担任。董事任期3年，任期届满，可连选连任。甲方董事任职期间，非经甲方书面同意不得被免职或更换，可连选连任，甲方可随时更换其委派的董事人员。
（3）监事会：合资公司不设监事会，设监事1名，由丙方委派1名。监事任期3年，任期届满，可连选连任。监事有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，且应在向各董事发送文件、通知或信息的同时向监事提供该等文件、通知或信息。
（4）管理人员的组成安排：设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘，每届任期3年，经重新聘任可连任，为合资公司法定代表人；设财务负责人1名，由董事会决定聘任或者解聘，每届任期3年，经重新聘任可连任。
3、股权转让及收购
（1）乙方、丙方、丁方同意，在甲方将股权转让给其存在控制关系的关联方或者均受同一实际控制人控制的关联方的情形下，该等股权转让无需经过乙方、丙方、丁方的同意，乙方、丙方、丁方亦无优先购买权，乙方、丙方、丁方应当配合完成该等股权转让的工商变更程序。
（2）丙方同意，若任一丙方（以下简称“转让义务方”）发生协议约定的相关情形，由转让义务方承担全部法律责任，合资公司有权在下列事实发生起三十日内要求收购转让义务方所持有的全部或部分公司股权。
（3）除前款约定外，任意一个丙方单独及共同同意，其在合资公司职期间，不得以任何方式出售或转让、赠与或以其他方式减少其持有的合资公司股权，也不得在该股权上设置质押、抵押或其他限制性权利。
4、违约责任
（1）如果一方违约，应向合资公司和其余合资方承担违约责任，赔偿合资公司及其余合资方因该等违约行为而造成的损失。如果各方均违约，则因该等违约而应向合资公司和其余合资方承担的违约责任由各违约方按其各自的违约责任份额承担。
（2）甲方、乙方、丙方和丁方任何一方未按合资公司章程规定的实缴出资期限缴付出资的，或在关于合资公司增加注册资本的股东会决议中约定之缴付期限届满未能缴付相应出资的，违约方应按协议相关条款向非违约合资方支付逾期违约金或进行股权转让。
（3）丙方存在根据协议约定需承担违约责任之情形时，甲方有权要求丙方向甲方支付甲方累计投资金额的20%作为违约金，若违约金仍不足以弥补甲方损失的，丙方还应当补足甲方损失。
5、合同生效及争议解决
本协议自各方签字或盖章之日起生效。
各方因履行协议所发生的或与协议有关的一切争议，应当首先通过友好协商的方式解决。如协商不成，任何一方均可将争议提交甲方所在地有管辖权的人民法院，通过诉讼的方式解决。
六、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司定位于中高端体外诊断试剂的研发、生产与销售，始终立足于自主创新，随着业务发展，公司已经逐步构建了高通量流式荧光技术、多重多色荧光PCR技术、化学发光免疫分析技术、质谱分析等多个技术平台。本次拟设立的合资公司将成为公司发展质谱分析业务线的主体，本次合资公司设立有利于该业务探索和建立符合自身发展的管理体系，有利于激发业务核心团队的凝聚力、充分调动相关人员的积极性，加快公司质谱业务的发展，为公司创造新的盈利增长点，不断提升公司的核心竞争力与盈利能力。本次对外投资是公司进一步丰富在体外诊断领域业务布局的重要举措，为公司的长期战略发展目标服务，提升核心竞争力。
（二）可能存在的风险
本次投资完成后，合资公司作为独立法人，独立开展业务，独立核算，公司如疏于对其管理和控制将可能产生一定的管理风险；合资公司在后续经营过程中可能受宏观经济、行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性。
（三）对公司的影响
本次公司及透景诊断与其他5位出资方共同投资设立合资公司，有利于进一步优化公司业务架构，有利于公司原有业务板块独立高效的发展。本次对外投资以公司及子公司相关固定资产、无形资产及部分自有资金投入，不会对公司当期财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次投资完成后，公司及透景诊断合计持有合资公司57.14%的股权，会导致公司合并报表范围发生变化，合资公司未来的生产经营情况将对公司的未来业绩产生影响。
七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2022年年初至本公告披露日，公司及合并报表范围内子公司与脉势敬武、姚见儿、詹红（包含受同一主体控制的其他关联人）未发生其他关联交易。
八、董事会意见
公司董事会于2022年06月20日召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司董事会认为本次交易价格公允、公平、合理，符合公司长期发展战略，同意本次对外投资事宜。
九、监事会意见
公司监事会于2022年06月20日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，监事会认为公司与关联方及其他合资方共同投资设立控股子公司，有利于新业务的市场探索，有利于充分调动相关业务核心团队的积极性，符合公司整体战略规划需求，不会损害公司和股东的利益。
十、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事发表事前认可意见如下：
针对本次对外投资暨关联交易，我们对关联方情况以及本次对外投资的详细资料进行了事先审阅，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，与相关各方进行沟通，我们认为上述对外投资符合公司长期发展战略，交易价格公允、公平、合理，不存在损害公司利益的情形。根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资系公司、全资子公司与关联方共同投资，构成关联交易，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立意见
经核查，我们认为：本次与关联方及其他合资方共同投资设立合资公司，有利于公司质谱业务市场化的推广及应用，符合公司长期发展战略和发展规划。本次交易遵循自愿、平等、诚信的原则，公司及全资子公司涉及出资的资产评估价值符合资产的市场价值，交易价格公允、公平、合理，不存在与账面值、评估值或市场价格差异较大的情况，亦不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易的相关决策和审议程序符合《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事已对本次事宜回避表决，决策程序合法有效。因此，我们一致同意本次关联交易事项。
十一、备查文件
（一）经与会董事签署的第三届董事会第十一次会议决议；
（二）经与会监事签署的第三届监事会第九次会议决议；
（三）独立董事签署的关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事签署的关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
（五）交易各方拟签署的相关协议；
（六）资产评估报告；
（七）深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会2022年06月20日