证券代码：300642 证券简称：透景生命 公告编号：2022-071
上海透景生命科技股份有限公司关于新增对外投资产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资产业投资基金的概述
（一）基本情况
上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“透景生命”或“公司”）拟作为有限合伙人与广州金垣坤通股权投资管理有限公司（以下简称“金垣坤通”）及其他出资方共同投资产业投资基金苏州金阖三期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金阖三期”、“合伙企业”或“产业投资基金”），公司拟认缴合伙企业的出资金额为人民币2,000万元。
金阖三期目标募集规模不超过人民币20亿元，投资领域为医疗器械、生物制药、生物技术、医疗服务相关领域。
（二）审批程序
公司于2022年08月19日召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于新增对外投资产业投资基金的议案》。公司独立董事对上述对外投资事项发表了独立意见。
本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，交易金额在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次投资的资金来源为自有资金。
二、专业投资机构基本情况
（一）名称：广州金垣坤通股权投资管理有限公司
（二）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（三）统一社会信用代码：91440101MA59JX2F3W
（四）成立日期：2017年03月08日
（五）法定代表人：王智飞
（六）住所：广州市黄埔区国际生物岛螺旋四路3号2栋第二层201单元（仅限办公）
（七）经营范围：股权投资；股权投资管理
公司于2020年05月18日召开第二届董事会第十五次会议，根据会议决议，公司作为有限合伙人与金垣坤通及其他出资方共同投资产业投资基金苏州金阖二期股权投资合伙企业(有限合伙）。除此之外，金垣坤通与公司不存在其他关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排、不存在直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
金垣坤通已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1067025。
三、产业投资基金的基本情况
（一）产业投资基金的名称：苏州金阖三期股权投资合伙企业（有限合伙）。
（二）主要经营场所：苏州市相城区黄埭镇春丰路406号康阳大厦1楼103室。
（三）基金规模：金阖三期目标募集规模为20亿元。
（四）出资进度：各基金合伙人将按照《合伙协议》约定的出资期限履行出资义务。
（五）组织形式：有限合伙企业。
（六）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（七）经营期限：实际经营期限为自首次交割日起6年，其中投资期3年，退出期3年。普通合伙人认为确有需要继续延长投资期或退出期的，应提议召开合伙人会议，经合伙人会议审议通过后，方可决定是否继续延长。
（八）投资领域：投资范围为医疗器械、生物制药、生物技术、医疗服务相
关领域。
（九）投资策略：以体外诊断为主、组合配置
（十）投资限制：
除非《合伙协议》另有约定，合伙企业的投资和运营将受到以下限制：
1、合伙企业不得以赚取短期差价为目的投资二级市场股票。为免疑义，前述交易行为不包括合伙企业因其所投资项目上市后退出时进行的证券交易、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资、以及通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买上市公司的股份、认购上市公司定向增发和配售的股份等在正常经营过程中可能发生的证券交易行为；
2、合伙企业不得进行担保、抵押、委托贷款等业务（根据协议特殊约定进行的除外）；
3、合伙企业不得投资于期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、高风险理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
4、合伙企业不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借（根据协议特殊约定进行与股权相关的投资除外）；
5、合伙企业不得发行信托或集合理财产品募集资金；
6、合伙企业不得向任何第三方提供赞助、捐赠；
7、合伙企业不得进行承担无限连带责任的对外投资；
8、合伙企业不得投资于其他基金，但符合协议约定的投资工具以及投资单一项目的专项基金除外；
9、合伙企业不得进行中国法律禁止从事的投资活动，不得投向国家产业政策禁止的行业。
四、产业投资基金的管理模式
（一）管理和决策机制
普通合伙人设投资决策委员会，其成员由普通合伙人根据其内部相关制度独立决定，应由五名委员组成，由普通合伙人决定委派和更换。投资决策委员会向普通合伙人负责。
投资决策委员会的主要职责为向普通合伙人提出支持或否决有关对投资项
目的投资或投资退出的意见，对投资机会及投资退出机会进行专业的决断，并负责规划、制定合伙企业的投资方案及实施计划。广州金垣坤通股权投资管理有限公司担任私募基金管理人。
(二）各投资人的合作地位及权利义务
合伙企业的合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。合伙企业之唯一普通合伙人名称为广州金垣坤通股权投资管理有限公司。由普通合伙人对外代表合伙企业并执行合伙事务。执行事务合伙人有权代表合伙企业，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。
合伙企业存续期间的债务应当以合伙企业的财产进行清偿，合伙财产不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
公司作为金阖三期的有限合伙人，对金阖三期拟投资标的没有一票否决权，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不在金阖三期中任职。
(三）收益分配机制
收益分配根据执行事务合伙人和各有限合伙人签署的《合伙协议》的约定进行分配。
(四）退出机制
退出机制根据执行事务合伙人和各有限合伙人签署的《合伙协议》的约定进行。
五、对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
公司与专业机构合作共同合资设立产业投资基金，旨在通过项目投资实现资本增值，进一步推动公司在体外诊断领域业务的扩展及产业链延伸，为公司的长期战略发展目标服务，提升核心竞争力。
公司本次参与投资产业基金资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）关于是否导致同业竞争或关联交易的说明
本次拟参与的产业投资基金的投资领域为生物医药相关领域，在未来的投资运作过程中不排除可能涉及与公司发生同业竞争或关联交易的可能，公司不具有对标的的优先购买权。对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
（三）可能存在的风险
产业投资基金设立过程中，可能存在未能按照协议约定募集到足额资金，未能寻求到合适的并购标的风险；产业投资基金设立后，可能存在并购标的实施、风险管控的风险，以及因宏观经济、行业周期、投资标的经营管理的变化多种因素影响，基金项目无法退出、及基金不能实现预期效益等多方面风险因素。
六、独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：公司通过参与投资产业基金苏州金阖三期股权投资合伙企业（有限合伙），有利于挖掘优质或潜力投资标的，有助于拓宽公司在体外诊断领域内的战略布局，符合公司长期战略发展规划。本次对外投资遵循自愿、公平合理、协商一致原则，表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本次对外投资事项。
七、备查文件
1、经与会董事签署的第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事签署的关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海透景生命科技股份有限公司
董 事 会2022年08月19日