证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2019-066
南京聚隆科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，用于股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），且不超过人民币4,000万元（含）。本次回购股份的价格不超过40元/股（含）。按照回购金额上限计算，预计回购股份数量为100万股，约占公司目前总股本的1.56%。按回购总金额下限人民币3,000万元（含），预计回购股份数量为75万股，约占公司目前已发行总股本的1.17%。具体回购股份的数量以回购期满或终止回购时实际回购的股份数量为准。回购股份的实际期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。相关风险提示：
1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，或因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、公司此次回购股票拟用于股权激励，可能存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出，依法予以注销的风险；
4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造性，助力公司持续健康、快速发展。综合考虑公司财务状况、经营状况、未来盈利能力及二级市场股票状况，拟以自有资金回购公司部分社会公众股份。
（二）回购股份的用途
本次回购股份拟用于股权激励，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未实施部分将依法予以注销。
（三）拟回购股份的方式、种类
本次回购股份拟通过集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（四）本次拟回购股份的价格
本次拟回购股份的价格为不超过40元/股（含），不超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、资金状况确定。分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量及价格上限。
（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币4,000万元。
按回购资金总额上限人民币4,000万元，回购价格上限人民币40元/股进行测算，预计回购股份数量为100万股，约占公司目前已发行总股本的1.56%；按回购总金额下限人民币3,000万元，回购价格上限人民币40元/股进行测算，预计回购股份数量为75万股，约占公司目前已发行总股本的1.17%。具体回购股份的数量以回购期满或终止回购时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，即回购期限自该日起提前届满；如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（八）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件；
5、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会、深交所规定的其他情形。
（九）预计回购后公司股本结构变动情况
1、假设按回购资金总额上限人民币4,000万元，回购价格上限人民币40元/股进行测算，预计回购股份数量为100万股，约占公司目前总股本的1.56%；若本次股份回购后全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变 动（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 22,778,118 | 35.59% | +1,000,000 | 23,778,118 | 37.15% |
| 二、无限售条件流通股 | 41,221,882 | 64.41% | -1,000,000 | 40,221,882 | 62.85% |
| 三、股份总数 | 64,000,000 | 100% | 64,000,000 | 100% | |
2、假设按回购总金额下限人民币3,000万元，回购价格上限人民币40元/股进行测算，预计回购股份数量为75万股，约占公司目前总股本的1.17%。若本次股份回购后全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变 动（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 22,778,118 | 35.59% | +750,000 | 23,528,118 | 36.76% |
| 二、无限售条件流通股 | 41,221,882 | 64.41% | -750,000 | 40,471,882 | 63.24% |
| 三、股份总数 | 64,000,000 | 100% | 64,000,000 | 100% | |
上述变动情况为初步测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
公司本次回购反映了管理层和股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心以及公司股东价值的提升；本次回购股份的用途为实施股权激励，有利于建立、健全完善的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司的长远发展。
截至2019年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：总资产为983,876,266.69元，归属于上市公司股东的净资产694,296,645.73元，流动资产728,035,009.30元。
若按本次回购资金上限人民币为4,000万元，按 2019 年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为4.07%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为5.76%，约占流动资产比重为5.49%。
根据目前公司的经营和财务状况，结合公司未来的发展前景，管理层认为：
公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控
制权发生变化。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十一）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明经公司自查，本次回购股份决议前六个月，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份买卖情况如下：
| 姓名 | 职务 | 交易日期 | 买卖数量(股) | 交易方式 |
| 蒋顶军 | 副总裁 | 2019.5.13-7.17 | 150,000 | 竞价交易 |
以上股票交易均是基于个人独立判断自行作出决策而进行的正常交易行为，除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间是否存在增减持计划，合计持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明
经公司问询，在回购期间公司副总裁蒋顶军先生预计减持不超过120,000股。除此之外，公司未收到其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人的增减持计划；亦未收到合计持股5%以上的股东及其一致行动人提出的在未来六个月的书面减持计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用作股权激励；若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施完毕，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
（十四）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、回购方案的审议及实施程序
公司于2019年12月3日召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。独立董事就回购事宜发表了同意的独立意见。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意通过，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，公司本次回购股份合法、合规。
2、公司本次回购股份的实施，体现了公司管理层对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心。本次回购拟用于股权激励，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造性，助力公司持续健康、快速发展。有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心。因此，公司本次回购具有必要性。
3、公司本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），且不超过人民币4,000万元（含），回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次以集中竞价交易方式回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
四、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，或因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（三）公司此次回购股票拟用于股权激励，可能存在因股权激励方案未能经股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票无法全部授出，依法予以注销的风险；
（四）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
五、备查文件
（一）《南京聚隆科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；
（二）独立董事对公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
（三）刘曙阳先生、刘越女士《关于股东提议回购公司股份的提议函》
南京聚隆科技股份有限公司
董事会2019年12月3日