南京聚隆：关于南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复(修订稿)

关于南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行

可转换公司债券的审核问询函的回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

二〇二三年一月

关于南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行

可转换公司债券的审核问询函的回复深圳证券交易所：

根据贵所于2022年11月9日出具的《关于南京聚隆科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函（2022）020267号）的要求，发行人南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“世纪同仁”、“发行人律师”）、发行人会计师事务所天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”、“会计师”）对审核问询函中提出的问题进行了逐项核实和回复（以下简称“本回复”）。同时，发行人根据审核问询函要求对申请材料进行了相应的修改、补充。如无特别说明，本回复中的简称与《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的简称具有相同含义。各部分内容对应的字体如下：

审核问询函所列问题	黑体（不加粗）
审核问询函所列问题的回复	宋体
对募集说明书、问询函回复及其他申报文件的修改、补充	楷体（加粗）

本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上存在差异，系四舍五入造成。

目 录

目 录 ...... 3

问题一： ...... 4

一、发行人回复 ...... 5

二、保荐机构核查程序 ...... 22

三、保荐机构核查意见 ...... 24

四、发行人律师核查程序和核查意见 ...... 25

问题二： ...... 25

一、发行人回复 ...... 27

二、保荐机构核查程序 ...... 71

三、保荐机构核查意见 ...... 72

四、发行人会计师核查程序和核查意见 ...... 73

问题三： ...... 73

一、发行人回复 ...... 75

二、保荐机构核查程序： ...... 133

三、保荐机构核查意见 ...... 135

四、发行人会计师核查程序和核查意见 ...... 137

五、发行人律师核查程序和核查意见 ...... 137

其他问题 ...... 137

一、发行人说明 ...... 137

二、保荐机构核查程序 ...... 148

三、保荐机构核查意见 ...... 148

问题一：

1．根据《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），发行人所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”，主要产品包括改性塑料和塑木材料等。改性塑料属于石油化工产业链中的中间产品，是将石油化工行业生产出的PA、PP、PC等高分子树脂，通过填充、共混、增强等物理改性生产出改性塑料粒子，再经过注塑、挤出、吹塑、压延等工艺提高其阻燃性、强度、抗冲击性和韧性等方面的属性而形成的塑料制品。报告期内，发行人子公司或孙公司曾因排污问题受到2起行政处罚。本次募投项目拟生产的产品包括特种工程塑料、改性聚丙烯和合金。请发行人补充说明：（1）结合募投项目产品的加工环节是否涉及有色金属、化工产品等情况，说明本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2021年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环

保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；

（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，特种工程塑料、改性聚丙烯产品是否涉及化工产品的生产，合金产品是否涉及“电镀”环节；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】

一、发行人回复

（一）结合募投项目产品的加工环节是否涉及有色金属、化工产品等情况，说明本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2021年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策

1、本次募投项目主要产品及加工过程

发行人本次募投项目分别为年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目和年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目，主要产品为特种工程塑料、改性材料及碳纤维复合材料。年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目产品加工过程主要包括投料、混料、熔融挤出、冷却牵条、烘干、切粒、检验、搅拌均化、包装、成品；年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目产品加工过程主要包括预浸料、裁剪铺贴、固化、脱模、装配、检验交付。上述过程中使用的聚丙烯、尼龙、色母粒、碳纤维预浸料等化工产品为原料，经加工后形成发行人的最终产品。

2、本次募投项目不属于淘汰类、限制类产能，不属于落后产能，符合国家产业政策

根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订），本次募投项目产业结构归类如下：

本次募投项目一“年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目”属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中石化化工类别中的“10、乙烯-乙烯醇共聚树脂、聚偏氯乙烯等高性能阻隔树脂，聚异丁烯、乙烯-辛烯共聚物、茂金属聚乙烯等特种聚烯烃，高碳α烯烃等关键原料的开发与生产，液晶聚合物、聚苯硫醚、聚苯醚、芳族酮聚合物、聚芳醚醚腈等工程塑料生产以及共混改性、合金化技术开发和应用，高吸水性树脂、导电性树脂和可降解聚合物的开发与生产，长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚酰胺开发与生产”以及“11、5万吨/年及以上溴化丁基橡胶、溶聚丁苯橡胶、稀土顺丁橡胶，丙烯酸酯橡胶，固含量大于60%的丁苯胶乳、异戊二烯胶乳开发与生产，合成橡胶化学改性技术开发与应用，聚丙烯热塑性弹性体（PTPE）、热塑性聚酯弹性体（TPEE）、氢化苯乙烯-异戊二烯热塑性弹性体（SEPS）、动态全硫化热塑性弹性体（TPV）、有机硅改性热塑性聚氨酯弹性体等热塑性弹性体材料开发与生产”相关内容，属于鼓励类产业。

本次募投项目二“年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目”属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）纺织类别中的“4、高性能纤维及制品的开发、生产、应用[碳纤维（CF）（拉伸强度≥4200MPa，弹性模量≥230GPa）、芳纶（AF）、芳砜纶（PSA）、超高分子量聚乙烯纤维（UHMWPE）（纺丝生产装置单线能力≥300吨/年，断裂强度≥40cN/dtex，初始模量≥1800cN/dtex）、聚苯硫醚纤维（PPS）、聚酰亚胺纤维（PI）、聚四氟乙烯纤维（PTFE）、聚苯并双噁唑纤维（PBO）、聚芳噁二唑纤维（POD）、玄武岩纤维（BF）、碳化硅纤维（SiCF）、聚醚醚酮纤维（PEEK）、高强型玻璃纤维（HT-AR）、聚（2,5-二羟基-1,4-苯撑吡啶并二咪唑）（PIPD）纤维等]”相关内容，属于鼓励类产业。

综上，本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业，均属于鼓励类产业。根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行

[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。本次募投项目不涉及上述落后产能行业，不属于落后产能的情形。综上所述，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，本次募投项目符合国家产业政策。

（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

1、能源消费双控的定义和相关政策

根据国务院新闻办公室于2020年12月21日印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度。根据国家发展改革委于2021年9月11日印发的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。

2、本次募投项目的能源耗用情况

本次募投项目建设内容包含：年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目和年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目，生产所需的电力来源于市政电网，用电规模分别为50万度/年和23.9万度/年。除采用电力为能源外，本次募投项目不涉及采用其他能源的情形。

3、本次募投项目固定资产投资项目节能审查意见取得情况

对于固定资产投资项目节能审查权限，《固定资产投资项目节能审查办法》第五条规定如下：

“国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审批的政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发展改革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。

年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。”

本次两个募投项目的实施主体均为安徽聚兴隆，项目所在地为安徽省滁州市来安县汊河镇文山路8号顶山-汊河省际毗邻地区新型功能区。根据《固定资产投资项目节能审查办法》的规定，发行人本次两个募投项目生产能源均为市政供电，年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目年用电量1,789.27万千瓦时，按照电力折算系数计算后年当量值综合能耗为2,199.01吨标准煤；年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目年用电量563.13万千瓦时，按照电力折算系数计算后年当量值综合能耗为692.09吨标准煤，两个募投项目年综合能源消费量均不满5,000吨标准煤，属于年综合能源消费量满1,000不满5,000吨标准煤，或年综合能源消费量不满1,000吨标准煤但用电量满500万千瓦时的固定资产投资项目。

根据《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》（皖发改环资规〔2021〕8号）的相关规定，年综合能源消费量5,000吨标准煤以下的固定资产投资项目，其节能审查管理权限由市级节能审查机关依据实际情况自行决定。根据《滁州市发展改革委转发安徽省发展改革委关于印发安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）的通知》（滁发改环资〔2022〕12号），县（市、区）审批、核准、备案的且年综合能源消费量满1,000不满5,000吨标准煤，或

年综合能源消费量不满1,000吨标准煤但用电量满500万千瓦时的固定资产投资项目，其节能报告由县（市、区）发展改革委负责审查。

按照当量值计算本次两个募投项目属于年综合能源消费量满1,000不满5,000吨标准煤，或年综合能源消费量不满1,000吨标准煤但用电量满500万千瓦时的固定资产投资项目，属于滁州市发展和改革委员会授权给县（市、区）级发展改革委的审查权限。因此，来安县发展和改革委员会有权作为本次募投项目节能审查的部门。2022年11月8日，来安县发展和改革委员会出具《来安县发展和改革委员会关于年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目节能审查报告的批复》（来发改审批〔2022〕220号），原则同意该项目节能报告。2022年11月8日，来安县发展和改革委员会出具《来安县发展和改革委员会关于年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目节能审查报告的批复》（来发改审批〔2022〕221号），原则同意该项目节能报告。

综上所述，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，均已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求

本次募投项目生产所需的电力来源于市政电网，除采用电力为能源外，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，亦不涉及采用其他能源的情形。

本次募投项目不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求。

（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复

1、本次募投项目履行主管部门备案程序情况

根据《企业投资项目核准和备案管理条例》规定，企业投资建设目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设目录外的项目，实行备案管理。根据《政府核准的投资项目目录（2016年本）》及安徽省现行有效的政府核准投资项目目录文件，本次募投项目属于前述目录外的项目，即需履行备案程序。

本次募投项目已履行的主管部门备案程序如下：

2022年8月2日，来安县发展改革委分别对该两项目核发了《来安县发展改革委项目备案表》（项目代码：2208-341122-04-01-115972和2208-341122-04-01-265057），同意安徽聚兴隆实施年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目及年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目。

2、本次募投项目取得生态环境部门环境影响评价批复情况

根据《建设项目环境影响评价分类管理目录》、《生态环境部审批环境形响评价文件的建设项目目录（2019年本）》（公告2019年第8号）、安徽省生态环境厅发布的《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录（2019年本）》《安徽省建设项目环境形响评价文件审批权展的规定（2019年本）》和滁州市环保局发布的《滁州市建设项目环境影响评价文件审批目录（2020年本）》，发行人本次募投项目未列入生态环境部、安徽省生态环境厅、滁州市环保局的审批目录，可由县、市环保局负责审批。

2022年10月8日，滁州市来安县生态环境分局出具了《关于<安徽聚兴隆新材料科技有限公司年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目>的审批意见》（来环审[2022]45号）和《关于<安徽聚兴隆新材料科技有限公司年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目>的审批意见》（来环审[2022]46号），同意安

徽聚兴隆年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目及年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目进行建设。

（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求

本次募投项目生产所需的电力来源于市政电网，本次募投项目未以煤炭作为原料或燃料，不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条关于“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。

（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

根据发行人本次募投项目建设方案，年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目和年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目实施地为安徽来安顶山-汊河省际毗邻地区新型功能区朝阳路以东、康宁路以南、经一路以西、文山路以北（四至和面积以县自然资源和规划局复核后提供的宗地平面图以及供地计划为准）。根据滁州市人民政府《关于禁止燃用高污染燃料的通告》（滁政〔2018〕30号）规定，滁州市的禁燃区为滁城中心城区，东至宁洛高速-滁马高速，南至京沪高铁，西至琅琊山风景名胜区-西涧湖，北至宁洛高速-永阳路-国道104-世纪大道。经实际比照，发行人募投项目实施地区不在高污染燃料禁燃区范围内。

本次募投项目生产所需的电力来源于市政电网，不涉及燃用高污染燃料的情形。

（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定

1、本次募投项目需要取得排污许可证

根据本次募投项目申报的《建设项目环境影响报告表》及滁州市来安县生态

环境分局出具的《关于<安徽聚兴隆新材料科技有限公司年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目>的审批意见》（来环审【2022】45号）和《关于<安徽聚兴隆新材料科技有限公司年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目>的审批意见》（来环审【2022】46号），安徽聚兴隆应当在项目投入生产或使用并产生实际排污行为之前登录全国排污许可证管理信息平台，依法按照排污许可证申请与核发技术规范的要求填报本次募投项目的污染物排放情况，及时办理排污许可证。

2、后续取得排污许可证不存在法律障碍

根据《排污许可管理规定》第十一条规定“对具备下列条件的排污单位：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续：（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求：其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求：（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术：（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。”发行人本次募投项目已依法取得建设项目环境影响报告书的批准文件。截至本回复说明出具日，本次募投项目尚未建成投产，尚未产生实际排污。发行人已出具承诺后续将在项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定及时办理排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物，后续申请申领排污许可证不存在法律障碍。

3、不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形

《排污许可管理条例》第三十三条规定“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款：情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物：（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物：（三）被依法撤销、注销、吊销

排污许可证后排放污染物：（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”截至本回复说明出具日，本次募投项目尚未建成投产，未发生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。同时，发行人承诺后续将在项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定及时办理排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物。

（八）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求

本次募投项目中，年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目生产的主要产品为：特种工程塑料及改性材料，行业类别为C2929塑料零件及其他塑料制品制造；年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目生产的主要产品为：碳纤维复合材料零件，行业类别为C3091石墨及碳素制品制造。

根据《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品名录的规定，本次募投项目生产的主要产品不属于前述名录中规定的高污染、高环境风险产品。

（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，特种工程塑料、改性聚丙烯产品是否涉及化工产品的生产，合金产品是否涉及“电镀”环节；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

1、本次募投项目涉及环境污染物具体环节、主要污染物名称及排放量

根据经滁州市来安县生态环境分局审查批复的《建设项目环境影响报告表》，年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目涉及污染物的具体环节、主要污染物种类如下：

污染物	产污环节	污染物名称	处理方案	处理 能力
废气	投料	粉尘	密闭收集后通过脉冲式布袋除尘器处理后，通过15m排气筒（DA001）有组织排放	符合相关标准
	混料	粉尘
	熔融挤出	非甲烷总烃	集气罩收集后通过二级活性炭吸附处理后，通过15m排气筒（DA002）有组织排放	符合相关标准
	注塑	非甲烷总烃	集气罩收集后通过二级活性炭吸附处理后，通过15m排气筒（DA003）有组织排放	符合相关标准
	破碎	颗粒物	密闭收集后通过脉冲式布袋除尘器处理后，通过15m排气筒（DA001）有组织排放	符合相关标准
废水	冷却循环系统定期排污水（污染源编号W1-1）	COD、SS	厂区污水处理站	符合相关标准
	冷却循环系统定期排污水（污染源编号W2-1）	COD、SS
	清洗颜料罐废水	COD、SS
	地面冲洗用水	COD、SS、石油类
	生活污水	COD、SS、氨氮、TP、TN	化粪池	符合相关标准
噪声	投料	Leq（A）	基础减振、厂房隔声、距离衰减	符合相关标准
	混料
	熔融挤出
	冷却牵条
	烘干
	切粒
	搅拌均化
	注塑
	制品冷却

	破碎
固体废物	原料包装	废包装材料	外售综合利用	充足
	成品包装	废包装材料
	设备维护	废润滑油	资质单位处置	充足
	废气处理	废活性炭
	生产过程	废过滤网
	废气处理	布袋除尘器收集粉尘	环卫部门处理	充足
	职工生活	生活垃圾

经环保措施处理后，年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目各类污染物排放总量情况如下：

单位：t/a

类别	污染物名称	产生量	消减量	接管量	外排环境量
废水	废水量	23,884	0	23,884	23,884
	COD	14.358	10.631	3.727	1.194
	SS	9.56	7.03	2.532	0.239
	氨氮	0.0336	0	0.0336	0.119
	TP	0.0038	0	0.0038	0.0119
	TN	0.038	0	0.038	0.358
	石油类	0.15	0.15	0.0015	0.0239
废气（有组织排放）	非甲烷总烃	20.75	18.6746	/	2.0754
	颗粒物	5.19	4.93	/	0.26
废气（无组织排放）	非甲烷总烃	2.3057	0	/	2.3057
	颗粒物	0.577	0	/	0.577
固废	一般固废	2.05	2.05	0	0
	危险固废	77.16	77.16	0	0
	生活垃圾	9	9	0	0

根据经滁州市来安县生态环境分局审查批复的《建设项目环境影响报告表》，年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目涉及污染物的具体环节、主要污染物种类如下：

污染

产污环节

污染物名称

处理方案

处理

物				能力
废气	固化工序	非甲烷总烃	经集气罩+二级活性炭处理，再经15m排气筒排放（DA004）	符合相关标准
	打磨、制孔	颗粒物	经集气罩+移动式除尘器处理，加强通风后无组织排放（DA005）	符合相关标准
	胶接	非甲烷总烃	加强通风后无组织排放	符合相关标准
	树脂加热固化	非甲烷总烃	加强通风后无组织排放	符合相关标准
	裁剪铺贴	乙醇	经集气罩+二级活性炭处理，再经 15m排气筒排放（DA004）	符合相关标准
	固化	非甲烷总烃	经真空泵/集气罩/排风设施+二级活性炭处理，再经15m排气筒排放（DA004）	符合相关标准
	切割	颗粒物	收集后经布袋除尘器处理，再经15m高排气筒排放（DA005）	符合相关标准
废水	生活污水	COD、氨氮、总磷、SS、总氮	经化粪池处理后接管至来安县顶汊省际毗邻地区产业园污水处理厂处理	符合相关标准
	固化冷却	COD、SS	排入市政雨水管网	符合相关标准
	生活污水	生活污水	经化粪池处理后接管至来安县顶汊省际毗邻地区产业园污水处理厂处理	符合相关标准
噪声	设备运行	噪声	隔声、减震	符合相关标准
固废	装配	废砂纸	收集后外售	充足
	包装入库	废包装材料
	裁剪铺贴	废纤维/织物	收集后外售	充足
	脱模	废辅助材料
	检测	废测试件
	生活办公	生活垃圾	环卫部门处理	充足
	裁剪、铺贴	废预浸料	收集后外售	充足
	裁剪、铺贴	废纤维/织物
	脱模	废辅助材料
	切割	废边角料
	布袋除尘	粉尘
	布袋除尘	废布袋
	检测	废不合格品
	研发展览	废研发品

包装	废包装材料
生活办公	生活垃圾	环卫部门处理	充足
擦拭清洗	废抹布	委托有资质单位处置	充足
原辅料使用	废容器
废气处理	废活性炭

经环保措施处理后，年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目各类污染物排放总量情况如下：

单位：t/a

类别	污染物名称	产生量	消减量	接管量	外排环境量
废气（有组织）	非甲烷总烃	0.009	0.0072	/	0.0018
	颗粒物	0.200	0.198	/	0.002
废气（无组织）	非甲烷总烃	0.0013	0	/	0.0013
	颗粒物	0.025	0	/	0.0122
生活污水	废水量	240	0	240	240
	COD	0.084	0.012	0.072	0.012
	SS	0.072	0.012	0.06	0.0024
	氨氮	0.0084	0	0.0084	0.0012
	总磷	0.00096	0	0.00096	0.00012
	总氮	0.0096	0	0.0096	0.0036
固废	一般固废	15.507	15.507	0
	危险固废	1.881	1.881	0
	生活垃圾	2.5	2.5	0

根据经滁州市来安县生态环境分局审查批复的《建设项目环境影响报告表》，本次募投项目中特种工程塑料、改性聚丙烯产品生产工艺不包含化学反应为主的化工产品生产过程，合金产品生产工艺不涉及“电镀”环节。从本次发行募集资金投资项目的生产工艺以及污染物排放来看，本次发行募集资金投资项目拟产生的污染物经环保设施处理后符合排放标准，且环保设施处理能力充足，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

2、本次募投项目采取的环保措施和投入金额

年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目拟投入环保设施投资金额为112.50万元，占该项目总投资的比例为0.84%，具体情况如下：

污染源	内容	数量	投资（万元）	处理效果
废气	二级活性炭吸附装置	3套	45.00	达标排放
	布袋除尘器	2套	15.00	达标排放
废水	化粪池	1套	8.00	达标排放
	厂区污水处理站	1套	20.00	达标排放
噪声	隔声减振	/	3.50	厂界达标
固废	一般废物暂存间	100m2	5.00	安全暂存
	危废暂存间	50m2	10.00	安全暂存
风险	消防栓、火灾报警及消防联动系统等	1套	6.00	风险可控
合计			112.50	/

年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目拟投入环保设施投资金额为

62.50万元，占该项目总投资的比例为0.58%，具体情况如下：

污染源	内容	数量	投资（万元）	处理效果
废气	二级活性炭吸附装置	1套	15.00	达标排放
	布袋除尘器	1套	15.00	达标排放
废水	化粪池	1套	8.00	达标排放
噪声	隔声减振	/	3.50	厂界达标
固废	一般废物暂存间	100m2	5.00	安全暂存
	危废暂存间	50m2	10.00	安全暂存
风险	消防栓、火灾报警及消防联动系统等	1套	6.00	风险可控
合计			62.50	/

3、环保设施投入资金来源情况、处理能力、与募投项目所产生污染的匹配性

根据本次募集资金投资项目可行性研究报告，本次募投项目采取了合理有效的环保措施，本次募投项目投资数额测算过程中，已包括上述环保设备/设施的购置费用，上述设备/设施将全部使用募集资金投入。根据经滁州市来安县生态环境分局审查批复的《建设项目环境影响报告表》，环保设施的投入金额和设计

处理能力与本次募投项目所产生污染相匹配。

（十）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为

1、发行人最近36个月内环保领域处罚情况

截至本回复说明出具日，发行人最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，发行人控股子/孙公司最近36个月受到环保领域行政处罚情况如下：

2019年11月11日，发行人孙公司南京聚新锋被南京市生态环境局出具“宁环罚【2019】15340号”《行政处罚决定书》。南京市生态环境局在2019年9月23日对南京聚新锋的现场检查中发现，南京聚新锋破碎作业在车间进行，产生的粉末未经收集处理，直接在车间排放，车间地面及窗户粉尘较重；南京聚新锋现场有一原料分筛工序，分筛作业露天进行，作业产生的粉尘未经收集处理直接露天排放，现场地面粉尘较重，环境较差。南京聚新锋上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条“钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企业，应当加强精细化管理，采取集中收集处理等措施，严格控制粉尘和气态污染物的排放。工业生产企业应当采取密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，减少内部物料的堆存、传输、装卸等环节产生的粉尘和气态污染物的排放”的规定。

就上述违法行为，南京市生态环境局对南京聚新锋处以“1、责令立即改正违法行为；2、处罚款人民币陆万壹仟元整。”的处罚决定。截至募集说明书签署日，上述罚款已缴纳完毕。

2022年8月9日，发行人孙公司南京聚新锋被南京市生态环境局出具“宁环罚【2022】355号”《行政处罚决定书》。南京市生态环境局在2022年4月20日对南京聚新锋的现场检查中发现，南京聚新锋预挤出生产线废气含有非甲烷总烃，配套沉降室+水膜除尘+UV光氧催化+活性炭吸附装置，但UV光氧催化装置自2022年3月25日起停用，水膜除尘装置中的气浮设备自2022年4月18日起损坏，致使检查当日发现活性炭吸附装置内活性炭布满粉尘，预挤出生产线自

3月25日至检查当日间断生产时，挥发性有机物废气未经有效处理直接排放。南京聚新锋上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条“产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，应当在密闭空间或者设备中进行，并按照规定安装、使用污染防治设施；无法密闭的，应当采取措施减少废气排放”的规定。就上述违法行为，南京市生态环境局对南京聚新锋处以“1、责令立即改正违法行为；2、处罚款人民币贰万元整。”的处罚决定。截至募集说明书签署日，上述罚款已缴纳完毕。

2022年12月28日，发行人子公司聚隆扬州被扬州市生态环境局出具“扬环罚字【2022】02-140号”《行政处罚决定书》，内容如下：“根据省生态环境厅《关于驻点城市专项执法检查问题的交办函》，文件反映在各市驻点执法检查中，聚隆扬州存在“正在生产的熔融挤出工序未按照规定安装污防设施”的行为。经调查，2020年9月，聚隆扬州获得《关于对聚隆新材料科技（扬州）有限公司“轻量化车用新材料生产项目”建设项目环境影响报告表的批复》。根据聚隆扬州授权委托人陈述，聚隆扬州主要从事“轻量化车用新材料”项目生产，使用原料是聚丙烯，主要生产工艺：原料-混料-熔融-挤出-冷却风干-切粒-筛分-检验-成品。2022年9月8日，省厅执法检查时，聚隆扬州挤出工序正在生产，只安装了水喷淋+一级活性炭吸附装置。结合聚隆扬州《“轻量化车用新材料生产项目”建设项目环境影响报告表》，聚隆扬州熔融挤出工序产生挥发性有机废气，需要配套水喷淋+二级活性炭吸附装置。聚隆扬州产生含挥发性有机废气的生产和服务活动，未按照规定安装污防设施。聚隆扬州上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条“产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，应当在密闭空间或者设备中进行，并按照规定安装、使用污染防治设施；无法密闭的，应当采取措施减少废气排放”的规定。”鉴于聚隆扬州有主动消除或者减轻生态环境损害后果意愿，已履行生态环境损害赔偿义务，环保部门决定减轻对聚隆扬州的行政处罚。就上述违法行为，扬州市生态环境局对聚隆扬州处以“罚款人民币贰万陆仟玖佰元整。”的处罚决定。截至募集说明书签署日，上述罚款已缴纳完毕。

2、上述环保处罚不构成重大违法行为

南京聚新锋相关违法行为显著轻微，罚款金额较小，且罚款均已缴纳完毕。发行人已出具说明，相关违法行为未导致严重环境污染，未严重损害社会公共利益。报告期内，南京聚新锋对发行人主营业务收入或净利润贡献占比如下：

科目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
营业收入（元）	45,812,647.41	67,925,051.20	46,414,894.11	13,403,456.74
净利润（元）	-3,840,004.20	148,323.44	177,269.38	-2,399,899.76
占合并报表当期主营业务收入的比例	3.75%	4.34%	4.08%	1.41%
占合并报表当期净利润的比例	-13.81%	0.49%	0.29%	-8.22%

报告期内南京聚新锋对发行人主营业务收入和净利润的贡献占比均不到5%，且上述违法行为并未造成恶劣社会影响，按照该审核问答第2条第四款的认定标准，可不视为发行人南京聚隆存在相关情形。综上，上述行为不属于《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第2条规定的发行人的重大违法行为。

就上述处罚事项，南京市江宁生态环境局于2022年11月24日出具说明：

“鉴于南京聚新锋新材料有限公司已按要求改正了上述违法违规行为并足额缴清罚款，反思并承诺后续加强认识，提高规范，且上述行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或重大社会影响等，未严重损害社会公共利益，对照南京市生态环境局《关于调整南京市环境保护系统重大行政处罚案件标准的通知》（宁环发【2015】165号），以上行政处罚不符合重大行政处罚案件标准，不用执行重大行政处罚案件报备制度。

自2019年1月1日至今，除上述行政处罚外，南京聚新锋新材料有限公司不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规、规章或规范性文件而被本局行政处罚的情形。”

报告期内，聚隆扬州产品主要为内部交易销售给母公司，其自身实现的外部收入占比很小。聚隆扬州所受处罚系依据《中华人民共和国大气污染防治法（2018修正）》第一百零八条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……”。经核查，该罚款金额系该罚款法定幅度范围内的偏低金额，金额较小，且有关部门认为聚隆扬州有主动消除或者减轻生态环境损害后果意愿，已履行生态环境损害赔偿义务，决定减轻对聚隆扬州的行政处罚。聚隆扬州已经及时缴纳了罚款，不存在法律规定的拒不改正的情节严重的情况，该等处罚不属于重大行政处罚。

二、保荐机构核查程序

针对上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、取得了发行人本次募投项目可行性研究报告、经滁州市来安县生态环境分局审查批复的《建设项目环境影响报告表》、访谈发行人募投项目总负责人，并对照《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等相关法律法规，核查发行人本次募投项目是否属于淘汰类、限制类产能、是否属于落后产能、是否符合国家产业政策。

2、取得了发行人本次募投项目可行性研究报告、来安县发展和改革委员会出具的节能审查报告批复意见、访谈发行人募投项目总负责人，并对照《新时代的中国能源发展》、《完善能源消费强度和总量双控制度方案》、《固定资产投资项目节能审查办法》、《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》（皖发改环资规〔2021〕8号）、《滁州市发展改革委转发安徽省发展改革委关于印发安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）的通知》（滁发改环资〔2022〕12号）等相关法律法规及政策性文件，核查发行人本次募投项目是否满足能源消费双控要求以及取得节能审查意见的情况。

3、取得了发行人本次募投项目可行性研究报告、经滁州市来安县生态环境

分局审查批复的《建设项目环境影响报告表》、访谈发行人募投项目总负责人，核查发行人本次募投项目是否涉及燃煤自备电厂。

4、取得了发行人本次募投项目可行性研究报告、来安县发展改革委出具的《来安县发展改革委项目备案表》、经滁州市来安县生态环境分局审查批复的《建设项目环境影响报告表》、滁州市来安县生态环境分局出具的环境影响评价批复、访谈发行人募投项目总负责人、实地访谈滁州市来安县生态环境分局经办人员，并对照《企业投资项目核准和备案管理条例》、《政府核准的投资项目目录（2016年本）》、《建设项目环境影响评价分类管理目录》、《生态环境部审批环境形响评价文件的建设项目目录（2019年本）》（公告2019年第8号）、安徽省生态环境厅发布的《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录（2019年本）》、《安徽省建设项目环境形响评价文件审批权展的规定（2019年本）》和滁州市环保局发布的《滁州市建设项目环境影响评价文件审批目录（2020年本）》等相关法律法规，核查发行人募投项目备案程序情况、环境影响评价批复情况。

5、取得了发行人本次募投项目可行性研究报告、经滁州市来安县生态环境分局审查批复的《建设项目环境影响报告表》、访谈发行人募投项目总负责人，核查发行人本次募投项目煤炭耗用情况和是否符合《大气污染防治法》相关规定。

6、取得了发行人本次募投项目可行性研究报告、经滁州市来安县生态环境分局审查批复的《建设项目环境影响报告表》、现场核查项目地块位置、访谈发行人募投项目总负责人，并对照滁州市人民政府《关于禁止燃用高污染燃料的通告》（滁政〔2018〕30号）等相关规章，核查发行本次募投项目是否处于高污染燃料禁燃区范围，是否涉及燃用高污染燃料。

7、取得了发行人出具的说明、经滁州市来安县生态环境分局审查批复的《建设项目环境影响报告表》和滁州市来安县生态环境分局出具的环评批复意见、访谈发行人募投项目总负责人、实地查看发行人募投项目建设进度，并比照《排污许可管理条例》和访谈来安县环境生态分局经办人员，核查发行人本次募投项目排污许可证取得情况，分析取得证书是否存在法律障碍，核查发行人是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

8、取得了发行人本次募投项目可行性研究报告、经滁州市来安县生态环境

分局审查批复的《建设项目环境影响报告表》、访谈发行人募投项目总负责人，并比照《环境保护综合名录（2021年版）》和访谈来安县环境生态分局经办人员，核查本次募投项目产品是否属于两高产品。

9、取得了发行人本次募投项目可行性研究报告、经滁州市来安县生态环境分局审查批复的《建设项目环境影响报告表》、访谈发行人募投项目总负责人和访谈来安县环境生态分局经办人员，核查发行人本次募投项目生产工艺过程、环保设施投入资金来源、规模、出来能力与污染物的匹配情况。10、取得了发行人控股子/孙公司的环保处罚文件、罚款缴纳记录、发行人出具的说明、南京市江宁生态环境局出具的说明，登录国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、生态环境部网站、发行人及其从事生产的境内控股子公司住所地生态环境主管部门网站、全国排污许可证管理信息平台（公开端）、百度搜索等网站核查发行人及其从事生产的境内控股子公司报告期内是否受到环保领域行政处罚、是否涉及严重环境污染，严重损害社会公共利益的负面报道或信息；并比照《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》、《中华人民共和国大气污染防治法（2018修正）》等相关法律法规，核查发行人及下属公司所涉及的环保处罚是否构成重大违法行为，是否导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为，是否构成本次发行障碍。

三、保荐机构核查意见

经核查保荐机构认为：

1、发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2021年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

2、发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，均已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

3、发行人本次募投项目不涉及新建燃煤自备电厂。

4、发行人本次募投项目已按照相关法律法规要求，履行了主管部门备案程序；并按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，取得了相应级别的

生态环境部门环境影响评价批复。

5、发行人本次募投项目未以煤炭作为原料或燃料，不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条关于“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。

6、发行人本次募投项目不在项目实施地所规定的高污染燃料禁燃区范围内，亦不涉及燃用相应类别的高污染燃料。

7、发行人本次募投项目需要取得排污许可证，发行人已出具承诺将及时办理排序许可证，经比照《排污许可管理条例》，发行人后续取得排污许可证不存在法律障碍，发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

8、发行人本次募投项目生产主要产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

9、发行人本次募投项目中特种工程塑料、改性聚丙烯产品生产工艺不包含化学反应为主的化工产品生产过程，合金产品生产工艺不涉及“电镀”环节；本次募投项目环保设施规划合理，已明确资金来源，投入金额、设计处理能力与项目所产生污染相匹配，符合环保相关法律法规的规定和项目实际需求。

10、发行人下属子/孙公司最近36个月存在受到环保领域行政处罚的情况，上述违法行为不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为，不构成本次发行障碍。

四、发行人律师核查程序和核查意见

发行人律师的核查程序和核查意见详见江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》和《关于南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》。

问题二：

2．根据申报材料，最近一年及一期，发行人扣非后归母净利润分别为

1,983.73万元和1,626.78万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-5,650.45万元和1,995.94万元；综合毛利率分别为11.55%和11.05%，报告期内毛利率呈下降趋势，申报材料称主要原因为原材料价格波动以及疫情影响产品供需关系。最近一年及一期，发行人贸易业务收入分别为9,441.79万元和3,315.31万元，毛利率分别为10.37%和3.51%。发行人生产模式为“以销定产”，最近一期末存货订单覆盖率为84.42%，低于前两年平均水平，报告期内存货周转率均低于同行业平均水平。截至2022年6月30日，发行人其他非流动金融资产账面价值为2,136.39万元，系公司对南京创熠时节致远一期创业投资合伙企业（有限合伙）和南京建邺领益基石创业投资合伙企业（有限合伙）的投资，为财务性投资。本次向不特定对象发行可转换公司债券董事会决议日前六个月至尽职调查报告签署日，发行人其他非流动金融资产增加800万元。请发行人说明：（1）结合行业发展情况、产品结构、定价机制及传导周期、原材料价格走势、同行业可比公司情况等，说明原材料价格波动对发行人毛利率及经营业绩的影响，导致毛利率下滑相关影响因素是否已消除，量化分析相关因素是否会对发行人未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响；（2）量化分析经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异的原因及合理性；（3）最近两年一期发行人从事贸易业务的原因、具体贸易业务的模式、贸易品的品种，贸易业务与发行人境外销售业务的关系，对净利润的贡献情况、毛利率波动较大的原因及合理性，主要客户及供应商的情况，包括但不限于成立时间、主营业务、股权结构、与发行人合作的时间等，说明部分客户主要从事批发业务的情况下，向发行人采购的原因及合理性，贸易客户或供应商是否存在较大变化，如是，请说明原因及合理性，与发行人是否存在关联关系等情况，以及贸易业务是否具有商业实质；（4）报告期内，南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司与发行人持续发生关联交易，既为发行人的供应商又为客户，请说明供应商和客户合一的原因及发生关联交易的必要性；（5）结合原材料价格波动趋势、订单情况，说明存货余额持续增长的原因，与同行业可比公司情况是否一致，如否请说明原因及合理性；并结合存货周转率、库龄分布、期后销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提的充分性；（6）发行人对上述合伙企业的投资时点、认缴金额、实缴金额和时点；自本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人新投入或拟投

入的财务性投资及类金融业务的具体情况。请发行人补充披露（1）（2）（3）（5）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】

一、发行人回复

（一）结合行业发展情况、产品结构、定价机制及传导周期、原材料价格走势、同行业可比公司情况等，说明原材料价格波动对发行人毛利率及经营业绩的影响，导致毛利率下滑相关影响因素是否已消除，量化分析相关因素是否会对发行人未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响

1、行业发展情况及主要原材料价格走势

公司主营业务成本中材料成本占比超过80%，原材料价格是决定发行人毛利率的主要因素。公司主要原材料是聚酰胺（俗称“尼龙”，主要分为PA6 和PA66）、聚丙烯（PP）等，上述原材料均为石油化工的衍生品，受国际原油价格影响较大，具体情况如下：

2019年以来，国内PA6、PA66及PP与国际原油价格走势基本一致。自2020年下半年开始，受新冠疫情、通货膨胀预期及国际局势等外部环境不稳定因素影响，全球能源、化工等大宗商品不断上涨，原油价格上涨，对发行人成本造成一定影响。

在通货膨胀压力不断增大的背景下，2022年3月及5月，美联储分别加息25个基点和50个基点，6月、7月、9月则分别加息75个基点，2022年以来累计加息300个基点，创自1981年以来的最大密集加息幅度。美联储加息有利于控制全球通货膨胀趋势，原油金融溢价预期将有所回落。目前，原油和PA6、PA66、

PP价格较高点已有所回落，发行人未来毛利率进一步大幅下滑的风险相对较小。公司主要原材料PA6、PA66、PP的市场价格相对透明，各家改性塑料生产企业采购的相同牌号原材料价格主要因采购量、采购时机的不同而存在差异。报告期内，公司采购的主要原材料采购价格与市场价格情况如下：

（1）PA6的采购价格和市场价格变动情况

数据来源：同花顺、公司统计

由上表可知，报告期内公司PA6的采购价与市场价的变动趋势基本一致。

（2）PA66的采购价格和市场价格变动情况

数据来源：同花顺、公司统计

由上表可知，报告期内公司PA66采购价与市场价变动趋势基本一致。

（3）PP的采购价格和市场价格变动情况

数据来源：同花顺、公司统计由上表可知，报告期内公司PP采购价与市场价变动趋势基本一致。

2、公司产品结构

（1）报告期内，公司按产品结构划分的主营业务毛利率情况如下：

项目	2022年1-9月			2021年度			2020年度			2019年度
	收入占比	毛利率	毛利率贡献率	收入占比	毛利率	毛利率贡献率	收入占比	毛利率	毛利率贡献率	收入占比	毛利率	毛利率贡献率
高性能改性尼龙	40.39%	14.85%	6.00%	38.97%	14.82%	5.77%	35.18%	20.77%	7.31%	45.59%	18.04%	8.22%
高性能工程化聚丙烯	36.55%	9.00%	3.29%	36.15%	8.14%	2.94%	47.81%	18.67%	8.92%	38.19%	12.99%	4.96%
高性能合金及其他材料	10.97%	14.70%	1.61%	10.61%	9.41%	1.00%	7.37%	7.56%	0.56%	6.79%	17.12%	1.16%
塑木环境工程材料	7.96%	8.13%	0.65%	8.57%	13.23%	1.13%	9.64%	18.25%	1.76%	9.43%	15.68%	1.48%
贸易品	4.13%	5.13%	0.21%	5.70%	10.37%	0.59%	-	-	-	-	-	-
合计	100.00%	11.76%	11.76%	100.00%	11.44%	11.44%	100.00%	18.55%	18.55%	100.00%	15.83%	15.83%

注：毛利率贡献率=该项业务毛利率*收入占比2020年，公司适用新收入准则，将原先计入销售费用中的运费调整至主营业务成本中，对成本结构有一定影响。剔除运费及相关费用影响后毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月			2021年度			2020年度			2019年度
	收入占比	毛利率	毛利率贡献率	收入占比	毛利率	毛利率贡献率	收入占比	毛利率	毛利率贡献率	收入占比	毛利率	毛利率贡献率
高性能改性尼龙	40.39%	16.77%	6.77%	38.97%	16.84%	6.56%	35.18%	23.39%	8.23%	45.59%	18.04%	8.22%
高性能工程化聚丙烯	36.55%	13.06%	4.77%	36.15%	12.90%	4.66%	47.81%	22.61%	10.81%	38.19%	12.99%	4.96%
高性能合金及其他材料	10.97%	16.53%	1.81%	10.61%	11.41%	1.21%	7.37%	9.86%	0.73%	6.79%	17.12%	1.16%
塑木环境工程材料	7.96%	9.60%	0.76%	8.57%	18.19%	1.56%	9.64%	23.50%	2.27%	9.43%	15.68%	1.48%
贸易品	4.13%	7.11%	0.29%	5.70%	11.84%	0.67%	-			-	-	-
合计	100.00%	14.42%	14.42%	100.00%	14.67%	14.67%	100.00%	22.03%	22.03%	100.00%	15.83%	15.83%

注：毛利率贡献率=该项业务毛利率*收入占比报告期内，收入占比较高的高性能尼龙、高性能工程化聚丙烯毛利率贡献率较高，达到主营业务毛利率的83.26%、86.43%、76.48%和80.03%。

（2）毛利率波动影响因素分析

○1高性能改性尼龙毛利率波动及影响分析

单位：元/t

高性能改性尼龙	2022年1-9月			2021年			2020年			2019年
	金额	变动影响	毛利率影响数	金额	变动影响	毛利率影响数	金额	变动影响	毛利率影响数	金额
平均销售单价	19,523.93	1.43%	1.17%	19,248.17	15.43%	10.24%	16,675.11	-14.87%	-14.32%	19,587.86
平均单位成本	16,250.31	1.52%	-1.25%	16,006.94	25.30%	-16.79%	12,774.66	-20.43%	19.67%	16,054.10
其中：平均单位材料成本	15,376.61	0.76%	-0.59%	15,260.91	27.32%	-17.01%	11,986.54	-21.75%	19.98%	15,317.41

注：上述单位成本已剔除运费及相关费用。由上表可知，高性能改性尼龙毛利率波动主要系单价和单位材料成本变动所致。公司以销定产，按订单组织原材料采购和生产的经营模式，主要原材料PA6和PA66价格波动时公司产品售价也相应变动，但产品价格调整有一定的滞后性，导致原材料采购变动敏感于客户售价变动，因此总体来说高性能尼龙毛利率波动系原材料价格波动引起。

○2高性能工程化聚丙烯毛利率波动及影响因素分析

单位：元/t

高性能工程化聚丙烯	2022年1-9月			2021年			2020年			2019年
	金额	变动影响	毛利率影响数	金额	变动影响	毛利率影响数	金额	变动影响	毛利率影响数	金额
平均销售单价	9,572.15	0.79%	0.69%	9,496.80	-13.06%	-11.62%	10,922.96	8.67%	6.94%	10,051.92
平均单位成本	8,321.72	0.60%	-0.52%	8,272.00	-2.14%	1.90%	8,452.83	-3.36%	2.69%	8,746.51

其中：平均单位材料成本

7,482.57

-0.31%

0.24%

7,506.02

-2.23%

1.80%

7,677.12

-3.71%

2.71%

7,973.02

注：上述单位成本已剔除运费及相关费用。

由上表可知，高性能工程化聚丙烯毛利率波动主要系单价变动所致。受新冠疫情影响，公司开发的口罩专用熔喷聚丙烯材料大量投入市场，其单位售价高于传统的汽车用改性聚丙烯类产品，导致2020年度聚丙烯类产品均价较高，毛利率相对较高，随着国内疫情逐步得到控制、口罩市场供需逐渐平衡、价格持续回落，公司大幅减少该业务规模，导致2021年度产品均价大幅下降，毛利率大幅下降。

扣除口罩专用熔喷聚丙烯材料的影响因素，高性能工程化聚丙烯毛利率波动及影响因素分析如下：

单位：元/t

高性能工程化聚丙烯	2022年1-9月			2021年			2020年			2019年
	金额	变动影响	毛利率影响数	金额	变动影响	毛利率影响数	金额	变动影响	毛利率影响数	金额
平均销售单价	9,577.29	1.44%	1.24%	9,441.17	0.98%	0.83%	9,349.71	-6.99%	-6.54%	10,051.92
平均单位成本	8,299.15	0.92%	-0.79%	8,223.80	2.12%	-1.81%	8,053.19	-7.93%	7.42%	8,746.51
其中：平均单位材料成本	7,461.64	0.00%	0.00%	7,461.46	1.95%	-1.51%	7,318.48	-8.21%	7.00%	7,973.02

注：上述单位成本已剔除运费及相关费用。

由上表可知，扣除口罩专用熔喷聚丙烯材料的影响因素后，高性能工程化聚丙烯毛利率系原材料价格波动所致。

3、定价机制及传导周期

公司与客户确认产品的销售价格主要基于商业竞争性谈判确定，一方面要在原材料、人工等生产成本基础上获得一定的利润空间，另一方面要密切关注市场变化，综合考虑客户实际情况，基于客户战略及长远发展适当调整价格。决定发行人产品定价的因素包括生产成本、供货量、产品性能、可靠性和稳定性等方面。由于原材料价格随着石油化工产品基础价格波动而变动，因此，发行人也必须根据上游原材料价格的变动相应地自主或应客户要求与其进行产品价格的谈判，主要分为两种模式：逐笔合同定价和定期约定性调价。

逐笔合同定价是指公司与客户签订金额较大、供货期为2-3个月的销售合同时，基于当期的市场价格、原材料价格走势等因素确定该批次的产品售价。定期约定性调价主要是采用月度定价、季度定价、半年度定价等，其中以季度定价为主。客户根据原材料价格变动、产品性能、市场供求关系等因素与公司谈判并确认下一季度各产品牌号的采购价格。部分合同同时也约定在原材料价格波动到一定幅度时，双方协商调整价格。

上述市场价格波动特点及价格调整机制，使得在原材料成本下降的背景下，公司会应客户要求将产品价格向下调整，但下降的幅度通常会小于原材料价格的降幅。当原材料采购价格上升时，公司产品售价也会相应进行提升，但由于价格调整的滞后性，加上公司产品定价还受到下游客户需求、同行业竞争对手等因素的影响，公司难以通过及时调整相应产品售价的方式将原材料采购价格波动的风险完全转嫁给下游客户。

公司高性能改性尼龙和高性能工程化聚丙烯无论是逐笔合同定价还是定期约定性调价，大多以季度为周期与汽车主机厂协商调整产品单价，部分汽车主机厂有其价格调整公式，调整价格的主要依据是过去3-6月产品价格变动趋势，并结合当前的原材料价格进行调整。产品价格各季度的变动趋势与当期原材料价格的走势基本一致，但变动幅度相对较小，造成在原材料价格大幅波动的情况下，价格调整存在一定的滞后性，从而导致产品毛利率的波动。

4、同行业可比公司毛利率、净利率等财务指标情况

报告期内，公司与同行业上市公司的综合毛利率、净利率比较情况如下：

项目	公司名称	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
综合毛利率	金发科技	15.65%	16.62%	25.77%	16.04%
	普利特	13.92%	10.84%	21.34%	19.14%
	银禧科技	15.25%	16.05%	18.40%	12.83%
	道恩股份	9.25%	12.24%	27.75%	16.91%
	沃特股份	15.80%	15.15%	18.53%	16.87%
	聚赛龙	9.51%	12.39%	16.23%	15.82%
	平均值	13.23%	13.88%	21.34%	16.27%
	发行人	11.78%	11.55%	18.36%	15.93%
净利率	金发科技	4.09%	4.12%	13.15%	4.32%
	普利特	3.71%	0.43%	8.95%	4.56%
	银禧科技	-0.46%	3.38%	6.16%	0.68%
	道恩股份	4.07%	5.80%	19.65%	6.50%
	沃特股份	2.58%	4.70%	6.23%	5.69%
	聚赛龙	2.30%	4.92%	6.95%	4.76%
	平均值	2.72%	3.89%	10.18%	4.42%
	发行人	2.28%	1.83%	5.38%	3.06%

注：数据来源为同花顺iFinD

2019年度公司综合毛利率与同行业平均水平基本一致，2020年度公司综合毛利率低于同行业平均水平，主要系受销售毛利率较高的熔喷料产品影响，普利特、道恩股份等同行业公司熔喷料产品销售规模高于本公司，导致行业毛利率平均水平较公司提升更为显著；2021年度、2022年1-9月公司综合毛利率低于同行业平均水平，主要系产品结构差异所致。公司高性能改性尼龙产品收入占比较高，其主要原材料PA价格自2021年上涨幅度较大，导致高性能改性尼龙毛利率下降5-6个百分点，拉低公司2021年度、2022年1-9月综合毛利率，导致公司综合毛利率低于同行业平均水平。

2019年至2021年，公司综合毛利率变动趋势与同行业可比公司的变动趋势一致；2022年1-9月公司综合毛利率较2021年度小幅度上升，与同行业综合毛利率变动趋势不一致，主要系2022年1-9月ABS等原材料价格大幅下跌，导致毛利贡献率超过10%的高性能合金及其他材料的毛利率从9.41%上升至14.70%，

进而导致2022年1-9月公司综合毛利率上升。

2019年至2021年，公司净利率变动趋势与同行业可比公司的变动趋势一致；2022年1-9月公司净利率较2021年度有所上升，与同行业可比公司净利率变动趋势不一致，主要系：一方面，2022年1-9月公司综合毛利率较同行业可公司平均水平有所上升；另一方面，根据公司应收账款坏账计提政策及客户回款情况等，2021年度至2022年1-9月，公司信用减值损失率从-1.16%上升至-0.20%，上升幅度远高于同行业可比公司。上述因素综合作用下导致公司2022年1-9月净利率变动趋势与同行业可比公司存在差异，具有合理性。

公司与同行业可比公司的2021年度和2022年1-9月信用减值损失率情况如下：

项目	公司名称	2022年1-9月	2021年度
信用减值损失率	金发科技	-0.14%	-0.11%
	普利特	-0.32%	-0.49%
	银禧科技	0.76%	0.91%
	道恩股份	-0.01%	0.20%
	沃特股份	0.16%	-0.25%
	聚赛龙	-0.24%	-0.12%
	平均值	0.03%	0.02%
	发行人	-0.20%	-1.16%

注：信用减值损失率=信用减值损失/营业收入，损失以“-”列示。

5、原材料价格波动对公司毛利率及经营业绩的影响，导致公司毛利率下滑相关影响因素是否已消除，量化分析相关因素是否会对公司未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响

（1）原材料价格波动对公司毛利率及经营业绩影响的敏感性分析

假设主要产品的材料成本分别变动±5%、±10%,其他因素不发生变化的，原材料的价格波动对公司主营业务毛利率和经营业绩影响的敏感性分析如下：

○1高性能改性尼龙毛利率影响分析

材料成本变动比例	高性能改性尼龙毛利率变动
	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
-10%	7.88%	7.93%	7.19%	7.82%
-5%	3.94%	3.96%	3.59%	3.91%
5%	-3.94%	-3.96%	-3.59%	-3.91%
10%	-7.88%	-7.93%	-7.19%	-7.82%

注：上述单位成本已剔除运费及相关费用。

○2高性能工程化聚丙烯毛利率影响分析

材料成本变动比例	高性能工程化聚丙烯毛利率变动
	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
-10%	7.82%	7.90%	7.03%	7.93%
-5%	3.91%	3.95%	3.51%	3.97%
5%	-3.91%	-3.95%	-3.51%	-3.97%
10%	-7.82%	-7.90%	-7.03%	-7.93%

注：上述单位成本已剔除运费及相关费用。

（2）原材料价格波动对募投项目毛利率影响的敏感性分析

假设全部原材料平均价格分别变动±5%、±10%，其他因素不发生变化的，原材料的采购价格对公司募投项目毛利率的敏感性分析如下：

指标	募投项目名称	影响因子	基准	材料成本变动比例
				-10%	-5%	5%	10%
综合	年产5万吨特种工程塑	特种工程塑料原材料	18.21%	21.88%	20.05%	16.38%	14.55%

毛利率	料及改性材料生产线建设项目	合金原材料	18.21%	20.76%	19.49%	16.94%	15.66%
		改性聚丙烯原材料	18.21%	19.46%	18.84%	17.59%	16.96%
		特种工程塑料、合金、改性聚丙烯的原材料	18.21%	25.68%	21.95%	14.48%	10.75%
	年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目	碳纤维预浸料	38.65%	42.63%	40.64%	36.66%	34.67%

（3）导致公司毛利率下滑相关影响因素是否消除

目前公司生产经营所需的主要原材料价格已明显回落，价格持续大幅度增长风险相对较低，同时针对原材料价格波动的情况，公司已采取积极应对措施，具体情况如下：

○1与供应商签订年度供货合同或较大数量的供货合同

为应对原材料的价格波动，公司与部分供应商签订年度供货合同或较大数量的供货合同，锁定原材料价格，降低原材料对公司业绩的影响。

报告期内，公司通过与中国石化化工销售有限公司下属分公司、中国巨石股份有限公司、南京炼油厂有限责任公司、神马实业股份有限公司等核心供应商签订年度合同或较大数量的供货合同的形式，合理控制原材料采购价格波动。例如，公司与中国石化化工销售有限公司下属分公司、南京炼油厂有限责任公司签署年度合同，确定年度PP或PP粉料意向采购量，价格则根据按照实际提货批次进行锁定（报告期公司通过此方式每年从中国石化化工销售有限公司下属分公司、南京炼油厂有限责任公司采购PP或PP粉料超过15,000吨）;公司与神马实业股份有限公司及其下属公司主要采用月度采购，按月锁定PA66采购价格和数量。

通过以上多种方式相结合，公司在报告期内有效降低了主要原材料价格波动对自身生产经营的影响。

○2原材料战略采购

为应对原材料的价格波动，公司采取战略采购策略，即通过对大额订单、原材料市场价格走势、期货价格变动情况的分析、预判，并针对销售市场需求适当进行中远期预报，在价格波动谷底段择机采购，建立适度原材料库存，将原材料价格波动对公司业绩的影响降到最低。报告期内，公司主要原材料PP、PA等通过战略采购数量分别约为3,600吨、5,350吨、6,550吨和6,850吨，占当期对应主要原材料的比例超过10%。

通过上述应对措施，公司主要原材料成本略低于市场价格，较好地控制了产品成本，预计未来公司将继续执行上述措施，与部分供应商签订年度供货合同或较大数量的供货合同锁定原材料价格，同时结合市场分析适时进行战略采购控制产品成本，预计原材料价格对公司未来盈利情况及本次募集资金投资项目实施产生重大不利影响的风险可控。

综上所述，原材料价格波动对公司毛利率及经营业绩存在一定程度的不利影响，公司的综合毛利率变动趋势和同行业可比公司相比不存在重大差异；公司目前原材料价格已有明显回落，价格持续大幅度增长风险相对较低，同时针对原材料价格波动的情况，公司已采取积极应对措施，原材料价格波动对公司未来持续经营和募投项目实施造成不利影响的风险可控。

6、风险披露情况

发行人已在募集说明书之“风险因素”之“一、原材料价格波动对发行人业绩以及募投项目盈利能力的风险”补充披露如下：

“公司主要原材料包括PP、PA等大宗原料。报告期各期，材料成本占主营业务成本的比例超过80%，主要原材料价格波动对公司经营业绩存在重大影响。

报告期内，收入占比较高的高性能尼龙、高性能工程化聚丙烯毛利率贡献率较高，合计达到主营业务毛利率的83.26%、86.43%、76.48%和80.03%。当原材料成本上涨5%时，报告期内高性能改性尼龙毛利率分别降低3.91%、3.59%、3.96%、

3.94%，高性能工程化聚丙烯毛利率分别降低3.97%、3.51%、3.95%和3.91%；当原材料成本上涨10%时，报告期内，高性能改性尼龙毛利率分别降低7.82%、7.19%、

7.93%和7.88%，高性能工程化聚丙烯毛利率分别降低7.93%、7.03%、7.90%和

7.82%。

本次募投项目一实施后，在100%达产的条件下，平均毛利率为18.21%，年均净利润为8,628.84万元，项目效益可观。由于发行人募投项目产品的主要原材料为石油化工品，其价格变动趋势受原油价格变动影响较大。当原材料价格全部上涨5%时，毛利率降低至14.48%，净利润减少至5,261.55万元；当原材料价格全部上涨10%时，毛利率进一步降至10.75%，净利润减少至1,984.27万元。项目二平均毛利率为38.65%，年均净利润为2,193.55万元；当原材料价格上涨5%时，平均毛利率降至36.66%，净利润减至2,004.62万元；当原材料价格上涨10%时，毛利率降至34.67%，净利润减至1,815.70万元。报告期内，为应对原材料价格波动的影响，公司与主要供应商签订年度或较大数量的供货合同、采取战略采购策略来锁定原材料价格，以降低原材料价格波动的影响。但若未来原材料价格因宏观经济波动等因素影响大幅上涨，将对公司经营业绩及募投项目效益实现产生不利影响。”

（二）量化分析经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异的原因及合理性

1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,173.25	-5,650.45	1,479.05	3,191.28
净利润	2,780.06	3,038.13	6,124.40	2,920.16
经营活动产生的现金流量净额/净利润	-0.42	-1.86	0.24	1.09

2、公司经营活动现金流量净额与净利润匹配情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
净利润	2,780.06	3,038.13	6,124.40	2,920.16
加：资产减值准备	184.40	2,255.57	1,149.61	154.22
固定资产折旧、油气资产折耗、生物性生物资产折旧	2,870.54	3,013.56	2,071.69	1,955.94

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
使用权资产折旧	45.39	-	-	-
无形资产摊销	65.01	83.99	87.19	79.60
长期待摊费用摊销	326.02	342.01	290.32	138.84
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）	0.69	-5.64	23.89	0.00
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）	8.69	5.63	2.72	12.94
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）	31.12	25.88	-40.42	-74.84
财务费用（收益以“-”填列）	437.73	884.35	596.49	524.49
投资损失（收益以“-”号填列）	5.48	-317.95	-142.82	-457.22
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）	-0.68	-239.06	-281.86	-240.95
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）	-1.79	-3.37	-5.16	11.23
存货的减少（增加以“-”号填列）	-6,493.69	-1,950.06	-12,308.24	-2,272.73
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	-3,072.73	-20,758.86	-17,386.80	-4,894.90
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）	1,207.20	7,546.92	20,700.84	5,334.50
其他	433.31	428.45	597.19	-
经营活动产生的现金流量净额	-1,173.25	-5,650.45	1,479.05	3,191.28

由上表可知，2020年度、2021年度和2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额远低于净利润，主要受存货、经营性应收项目、经营性应付项目的影响，具体情况如下：

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度
存货的减少（增加以“-”号填列）	-6,493.69	-1,950.06	-12,308.24
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	-3,072.73	-20,758.86	-17,386.80
其中：应收票据（含应收款项融资）的减少	1,731.12	-7,498.99	-9,386.98
应收账款的减少	-1,442.48	-12,389.07	-8,289.55
预付账款的减少	-2,281.31	-770.79	446.25
其他因素的减少	-1,080.06	-100.01	-156.52
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）	1,207.20	7,546.92	20,700.84
其中：应付票据的增加	2,505.41	3,203.91	7,514.36
应付账款的增加	1,171.01	1,712.74	8,153.06
其他因素的增加	-2,469.22	2,630.27	5,033.42

2020年、2021年应收票据（含应收款项融资）及应收账款余额及营业收入变动情况如下：

单位：万元

项目	2021-12-31/2021年度		2020-12-31/2020年度		2019-12-31/2019年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额
应收票据（含应收款项融资）余额	13,082.17	30.91%	9,993.40	6.12%	9,417.26
应收账款余额	48,634.38	34.13%	36,258.70	28.74%	28,165.27
小计	61,716.55	33.44%	46,252.10	23.07%	37,582.53
营业收入	165,936.09	45.73%	113,867.09	19.45%	95,324.89
应收票据（含应收款项融资）及应收账款余额占营业收入比例	37.19%		40.62%		39.43%

由上表可知，2020年、2021年应收票据及应收款项余额的变动系公司营业规模扩大所致。

综上，2020年度公司经营活动产生的现金流量净额为1,479.05万元，比净利润少4,645.35万元，主要系：公司营收规模扩大，2020年末与经营相关的应

收账款及应收票据（含应收款项融资）余额合计增加17,676.53万元；公司根据销售订单及原材料价格走势提前备货，2020年末存货余额增加12,308.24万元；与经营性应收项目相关的预付账款及其他因素减少289.73万元，导致经营性应收项目增加17,386.80万元；随着采购量的同步增加，2020年末与经营相关的应付账款和应付票据余额合计增加15,667.42万元，与经营性应付项目相关的其他影响因素增加5,033.42万元，导致经营性应付项目增加20,700.84万元;综合上述因素2020年度经营活动产生的现金流量净额低于净利润。

2021年度公司经营活动产生的现金流量净额为-5,650.45万元，比净利润少8,688.58万元，主要系：2021年公司生产销售规模进一步扩大，公司与经营相关的应收账款及应收票据（含应收款项融资）余额合计增加19,888.06万元，与经营性应收项目相关的预付账款及其他因素增加870.80万元，导致经营性应收项目增加20,758.86万元；由于销售收款周期一般长于采购付款周期，与经营相关的应付账款与应付票据余额合计仅增加4,916.65万元，与经营性应付项目相关的其他影响因素增加2,630.27万元，导致经营性应付项目增加7,546.92万元，综合上述因素2021年度经营活动现金流量低于净利润。2022年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为-1,173.25万元，比净利润少3,953.31万元，主要系公司根据销售订单及原材料价格走势提前备货，2022年9月末存货余额增加6,493.69万元，进而导致经营活动现金流量低于净利润。

3、同行业可比公司经营活动现金流量净额与净利润匹配情况的对比

与同行业可比公司经营活动现金流量净额与净利润匹配情况的对比情况如下：

单位：万元

可比公司	项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
金发科技	经营活动产生现金流量	259,663.79	221,500.31	621,698.64	273,834.34
	净利润	120,033.47	165,666.77	460,948.50	126,424.39
	经营活动产生现金流量占净利润的比例	2.16	1.34	1.35	2.17
普利特	经营活动产生现金流量	1,600.94	-13,648.47	41,359.58	35,315.61

可比公司	项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
	净利润	15,870.14	2,100.42	39,810.56	16,404.60
	经营活动产生现金流量占净利润的比例	0.10	-6.50	1.04	2.15
银禧科技	经营活动产生现金流量	35,424.17	-9,418.50	13,413.21	6,349.40
	净利润	-638.52	7,610.27	10,103.88	1,035.07
	经营活动产生现金流量占净利润的比例	-55.48	-1.24	1.33	6.13
道恩股份	经营活动产生现金流量	-11,012.41	-16,398.03	86,007.37	18,784.84
	净利润	13,467.00	24,718.26	86,915.08	17,770.28
	经营活动产生现金流量占净利润的比例	-0.82	-0.66	0.99	1.06
沃特股份	经营活动产生现金流量	9,296.50	-2,350.18	13,026.55	11,966.74
	净利润	2,808.18	7,229.95	7,181.98	5,122.50
	经营活动产生现金流量占净利润的比例	3.31	-0.33	1.81	2.34
聚赛龙	经营活动产生现金流量	-4,480.19	-12,869.59	-13,205.65	-16,914.05
	净利润	2,135.86	6,416.92	7,697.58	4,752.61
	经营活动产生现金流量占净利润的比例	-2.10	-2.01	-1.72	-3.56
平均值	经营活动产生现金流量占净利润的比例	-8.81	-1.57	0.80	1.72
发行人	经营活动产生现金流量	-1,173.25	-5,650.45	1,479.05	3,191.28
	净利润	2,780.06	3,038.13	6,124.40	2,920.16
	经营活动产生现金流量占净利润的比例	-0.42	-1.86	0.24	1.09

注：数据来源于同行业可比公司年报、季报等。

由上表可知，2019年度及2020年度，公司经营活动产生现金流量净额占净利润的比例低于金发科技、普利特、银禧科技、道恩股份、沃特股份，优于聚赛龙，低于同行业平均水平。根据银禧科技2019年年度报告，银禧科技除从事改性塑料业务还从事金属材料精密结构件业务，承担该业务的子公司兴科电子科技2019年对银禧科技净利润影响净额为-8,862.24万元，拉低银禧科技的净利

润，导致银禧科技经营活动产生现金流量净额占净利润的比例较高，扣除银禧科技的影响，2019年经营活动产生现金流量净额占净利润比例的同行业平均值为

0.83，低于公司。2020年经营活动产生现金流量净额占净利润比例低于同行业平均水平，主要系：一方面，公司与客户结算周期一般在30-90天，采用汇票结算占比高于同行业平均水平，导致经营活动现金流入相对较低；另一方面，存货余额增长幅度高于同行业可比公司平均水平（详见下文“（五）1（4）同行业可比公司存货余额变动情况对比”），导致经营活动现金流出相对较高。2020年末期末应收票据及应收款项融资（包括期末终止确认的尚未到期的背书或贴现票据）与营业收入占比与同行业可比公司对比情况如下：

项目	2020-12-31
金发科技	18.17%
普利特	25.64%
银禧科技	28.62%
道恩股份	16.75%
沃特股份	13.76%
聚赛龙	29.69%
平均值	22.11%
发行人	24.38%

2021年度，除金发科技外的其他同行业可比公司经营活动产生现金流量净额均为负，与公司一致；2022年1-9月，公司经营活动产生现金流量净额占净利润的比例低于金发科技、普利特、沃特股份，优于银禧科技、道恩股份、聚赛龙，高于同行业平均水平。综上所述，报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，主要系经营性应收项目、经营性应付项目以及存货的变化所致，具有真实业务背景，且与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性。

4、风险披露情况

发行人已在募集说明书之“风险因素”之“二、经营性现金流量波动的风险”作补充披露如下：

“报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,191.28万元、1,479.05万元、-5,650.45万元和-1,173.25万元，净利润分别为2,920.16万元、6,124.40万元、3,038.13万元和2,780.06万元。最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额为负，主要系经营规模增长导致应收账款及应收票据余额增加，以及公司为降低原材料采购价格波动风险，增加PP、PA等原材料的储备所致。报告内经营活动产生的现金流量净额低于净利润主要系经营性应收项目增幅大于经营性应付项目增幅以及存货余额增加所致。若未来公司受下游客户回款、经营性投入增加等因素导致经营活动现金流量为负，或者经营活动流量持续大幅低于净利润，公司将会在营运资金周转上存在一定的风险。”

（三）最近两年一期发行人从事贸易业务的原因、具体贸易业务的模式、贸易品的品种，贸易业务与发行人境外销售业务的关系，对净利润的贡献情况、毛利率波动较大的原因及合理性，主要客户及供应商的情况，包括但不限于成立时间、主营业务、股权结构、与发行人合作的时间等，说明部分客户主要从事批发业务的情况下，向发行人采购的原因及合理性，贸易客户或供应商是否存在较大变化，如是，请说明原因及合理性，与发行人是否存在关联关系等情况，以及贸易业务是否具有商业实质；

1、最近两年一期发行人从事贸易业务的原因、具体贸易业务的模式、贸易品的品种，贸易业务与发行人境外销售业务的关系，对净利润的贡献情况、毛利率波动较大的原因及合理性

报告期内，公司从事贸易业务主要系：一是，随着公司业务规模扩大，公司上游原料需求增加，为了有效应对上游原料的市场变化，公司以销售订单和安全库存为中心对库存原料进行动态管理，根据市场情况以贸易的形式处置闲余原料，以快速回笼资金，提高资金运转效率，降低原材料积压的风险；二是，公司根据客户订单需求分析出订单中附加值较低的部分产品，通过外购形式实现销售。

报告期内，涉及贸易的主要原材料采购、库存情况如下：

单位：t

期间

物料类别

期初结存

本期购入

库存合计

本期领用

领用占比

领用后结余

贸易出库

贸易占比

期末库存

2022年1-9月	PP	2,432.75	43,100.36	45,533.11	35,596.63	78.18%	9,936.49	1,769.35	3.89%	8,167.14
	PA66	684.84	6,565.23	7,250.07	5,989.15	82.61%	1,260.93	270.60	3.73%	990.33
	小计	3,117.59	49,665.60	52,783.19	41,585.78	78.79%	11,197.41	2,039.95	3.86%	9,157.46
2021年	PP	2,346.36	45,638.86	47,985.22	43,234.29	90.10%	4,750.93	2,318.18	4.83%	2,432.75
	PA66	1,032.87	9,076.22	10,109.09	7,648.57	75.66%	2,460.52	1,775.68	17.57%	684.84
	小计	3,379.23	54,715.08	58,094.31	50,882.86	87.59%	7,211.45	4,093.86	7.05%	3,117.59
2020年	PP	1,853.11	37,698.42	39,551.53	34,937.84	88.34%	4,613.69	2,267.33	5.73%	2,346.36
	PA66	224.60	6,336.83	6,561.43	5,404.56	82.37%	1,156.87	124.00	1.89%	1,032.87
	小计	2,077.71	44,035.25	46,112.95	40,342.40	87.49%	5,770.55	2,391.33	5.19%	3,379.23

注：领用占比=本期领用/库存合计；贸易占比=贸易出库/库存合计

2020年度、2022年1-9月，公司原料贸易业务主要来源于PP，贸易数量占库存合计的比例分别为5.73%、3.89%，占比较小，系公司根据原材料库存情况及市场行情处置部分闲余原料，以快速回笼资金、提高资金运转效率及存货管理效率所致。2021年度，公司原料贸易业务主要来源于PP、PA66。其中，PP贸易数量占PP库存合计的比例为4.83%，占比较小；PA66贸易数量占PA66库存合计的比例为17.57%，占比较高，主要系：一方面，公司根据2020年下半年原材料价格走势预判未来价格上涨加大原材料采购，导致2021年初原材料库存量较高；另一方面，2021年上半年对应产品销售出库未达预期，原材料消耗有限；综合作用下2021上半年原材料库存量较高。鉴于2021年上半年原材料价格持续上涨，公司预判原材料价格已处于高位，因此为了控制原材料库存，公司以贸易形式处置较大数量的原材料。报告期内，PA66原材料采购、领用及贸易出库情况如下：

单位：t

期间	季度	期初结存	本期购入	库存合计	本期领用	领用占比	领用后结余	贸易出库	贸易占比	期末库存
2022年1-9月	一季度	684.84	2,111.39	2,796.23	2,034.23	72.75%	762.00	153.50	5.49%	608.50
	二季度	608.50	1,749.92	2,358.42	1,829.21	77.56%	529.21	25.00	1.06%	504.21
	三季	504.21	2,703.93	3,208.13	2,125.71	66.26%	1,082.43	92.10	2.87%	990.33

期间

季度

期初结存

本期购入

库存合计

本期领用

领用占比

领用后结余

贸易出库

贸易占比

期末库存

度

	度
	小计	684.84	6,565.23	7,250.08	5,989.15	82.61%	1,260.93	270.60	3.73%	990.33
2021年度	一季度	1,032.87	2,162.00	3,194.87	1,354.82	42.41%	1,840.05	616.65	19.30%	1,223.40
	二季度	1,223.40	1,170.55	2,393.95	1,369.61	57.21%	1,024.34	555.03	23.18%	469.31
	三季度	469.31	2,772.56	3,241.88	2,190.16	67.56%	1,051.72	423.50	13.06%	628.22
	四季度	628.22	2,971.11	3,599.33	2,733.98	75.96%	865.34	180.50	5.01%	684.84
	小计	1,032.87	9,076.22	10,109.09	7,648.57	75.66%	2,460.52	1,775.68	17.57%	684.84
2020年度	一季度	224.60	1,055.50	1,280.10	954.16	74.54%	325.94	-	-	325.94
	二季度	325.94	1,620.33	1,946.27	1,207.89	62.06%	738.37	-	-	738.37
	三季度	738.37	1,756.00	2,494.37	1,187.02	47.59%	1,307.35	15.00	0.60%	1,292.35
	四季度	1,292.35	1,905.00	3,197.35	2,055.49	64.29%	1,141.87	109.00	3.41%	1,032.87
	小计	224.60	6,336.83	6,561.43	5,404.56	82.37%	1,156.87	124.00	1.89%	1,032.87

注：领用占比=本期领用/库存合计；贸易占比=贸易出库/库存合计由上表可知，2020年初、2021年初及2022年初原材料库存量分别为224.60吨、1,032.87吨及684.84吨。2021年初原材料库存量较高，主要系2020年下半年公司根据在手订单及预测订单情况、原材料价格波动趋势进行原材料备货所致。公司根据往年销售情况及市场预测估计年度原材料采购量并分解至月度，由于2021年第一季度原材料领用占比为42.41%，不足50%且低于往年同期，原材料库存量较高，为了降低原材料库存，公司以贸易形式处置19.30%的原材料，处置后的原材料库存量与期初基本相当；2021年第二季度原材料领用占比为

57.21%，仍低于往年同期，公司减少原材料采购量。考虑到公司前两季度原材料领用占比均低于往年同期，且公司根据上半年原材料价格大幅上涨预判原材料价格已处于高位，为了降低原材料库存，公司以贸易形式处置23.18%的原材料，处置后原材料库存量较低；2021年第三季度，销售订单有所增长，当期原材料领用占比为67.56%，高于前两季度及往年同期。第三季度原材料价格有所回落，仍处于相对高位，导致原材料货源相对短缺，为了满足订单所需原材料公司增加

原材料采购量。同时为了防范原材料价格大幅回落的风险，保持原材料低库存，公司以贸易形式处置13.06%的原材料；2021年第四季度，销售订单进一步增长，当期原材料领用占比为75.96%。原材料价格有所下降，但仍处于相对高位，为了保持原材料低库存，以贸易形式处置5.01%的原材料。报告期内，PA66的库龄情况如下：

单位：万元

日期	期末余额	0-180天		181-360天		361天以上
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
2022-9-30	1,837.85	1,711.70	93.14%	84.54	4.60%	41.61	2.26%
2021-12-31	2,021.72	1,907.90	94.37%	67.24	3.33%	46.58	2.30%
2020-12-31	1,984.46	1,712.43	86.29%	242.34	12.21%	29.68	1.50%

由上表可知，PA66库龄主要集中于180天以内，占期末余额的比例分别为

86.29%、94.37%和93.14%；库龄1年以内金额占期末余额的比例分别为98.50%、

97.70%和97.74%，库龄结构良好。报告期各期末PA66库龄较短主要系：公司根据销售订单和原材料价格波动趋势进行原材料备货；为了快速回笼资金、提高资金运转效率，公司根据市场行情处置部分原材料，上述因素综合作用下导致PA66库龄较短。综上所述，公司从事贸易业务具有合理性。报告期内，公司贸易业务分为原料贸易及产品贸易。其中，原料贸易主要销售闲余的PP、PA等原料，产品贸易主要根据客户订单销售低附加值的塑料制品。受原材料价格波动的影响，公司于2021年开始将部分低附加值、低毛利的塑料制品以贸易形式实现销售。公司贸易业务均为国内贸易，不涉及出口，与境外销售业务不存在重合。报告期内，公司贸易业务情况如下：

单位：万元

期间	收入	成本	毛利	毛利率	对净利润的贡献比例
2022年1-9月	5,034.37	4,776.35	258.02	5.13%	7.89%
2021年度	9,441.79	8,463.00	978.79	10.37%	27.38%
2020年度	2,160.63	1,989.26	171.37	7.93%	2.38%

注：对净利润的贡献比例=毛利*（1-所得税税率）/净利润报告期内，公司贸易业务毛利率存在一定波动，主要系PP、PA等原材料价格波动导致。随着原材料价格的回落，原料贸易业务大幅下降。假设PP、PA等原材料采购价格分别变动±5%、±10%,其他因素不发生变化的，原材料的价格波动对公司贸易业务毛利率的敏感性分析如下：

材料成本变动	贸易业务毛利率变动
	2022年1-9月	2021年度	2020年度
-10%	5.07%	8.36%	9.21%
-5%	2.53%	4.18%	4.60%
5%	-2.53%	-4.18%	-4.60%
10%	-5.07%	-8.36%	-9.21%

贸易业务中原材料价格波动对净利润的敏感性分析如下：

材料成本变动	净利润变动
	2022年1-9月	2021年度	2020年度
-10%	7.80%	22.08%	2.76%
-5%	3.90%	11.04%	1.38%
5%	-3.90%	-11.04%	-1.38%
10%	-7.80%	-22.08%	-2.76%

2、主要客户及供应商的情况，包括但不限于成立时间、主营业务、股权结构、与发行人合作的时间等，说明部分客户主要从事批发业务的情况下，向发行人采购的原因及合理性，贸易客户或供应商是否存在较大变化，如是，请说明原因及合理性，与发行人是否存在关联关系等情况，以及贸易业务是否具有商业实质；

（1）报告期内，公司贸易业务的前五大客户情况如下：

单位：万元

期间	客户名称	主要贸易品	金额	占贸易品收入的比例	占营业收入的比例
2022年1-9月	海程新材料（芜湖）有限公司	成品	522.60	10.38%	0.43%
	无锡欣恒平科技有限公司	原料	569.59	11.31%	0.47%
	浙江敏辰塑料进出口有限公司	原料	345.11	6.86%	0.28%

期间	客户名称	主要贸易品	金额	占贸易品收入的比例	占营业收入的比例
	江苏普纳什塑化科技有限公司	原料	315.58	6.27%	0.26%
	西安金池模塑科技有限公司	成品	303.40	6.03%	0.25%
	合计		2,056.28	40.84%	1.68%
2021年度	无锡欣恒平科技有限公司	原料	2,221.19	23.53%	1.34%
	浙江龙湶塑料有限公司	原料	1,499.53	15.88%	0.90%
	南京研顺材料科技有限公司	原料	837.91	8.87%	0.50%
	宁波司丰新材料有限公司	原料	731.49	7.75%	0.44%
	河北铁科翼辰新材科技有限公司	原料	412.57	4.37%	0.25%
	合计		5,702.70	60.40%	3.44%
2020年度	南京研顺材料科技有限公司	原料	658.56	30.48%	0.58%
	江苏普纳什塑化科技有限公司	原料	514.56	23.82%	0.45%
	上海茸塑经贸有限公司	原料	242.54	11.23%	0.21%
	苏州埃迪尔新材料科技有限公司	原料	93.51	4.33%	0.08%
	浙江龙湶塑料有限公司	原料	77.99	3.61%	0.07%
	合计		1,587.15	73.46%	1.39%

（2）报告期内，公司贸易业务主要客户及对应供应商基本情况如下：

序号	客户名称	成立时间	注册资本（万元）	是否主要从事批发业务	主营业务	股权结构	合作时间	批发商向公司采购的原因	除贸易业务外销售的自产产品
1	南京研顺材料科技有限公司	2015.3.31	100.00	是	塑料制品、管道材料研发及技术服务；塑料原料、化工产品（危险品除外）销售	唐芸持股80%；孙忠良持股20%	2020.03	为合理控制库存，公司根据市场行情处置原料的销售行为符合行业惯例，如金发科技、聚赛龙等同行业可比公司均有相关原料贸易业务；由于原料属于大宗商品，市场透明，批发商结合公司报价、运输成本等因素选择向公司采购	——
2	江苏普纳什塑化科技有限公司	2018.8.15	1000.00	是	塑料的研发、生产、加工、销售	李俊持股99%；李立新持股1%	2020.03	为合理控制库存，公司根据市场行情处置原料的销售行为符合行业惯例，如金发科技、聚赛龙等同行业可比公司均有相关原料贸易业务；由于原料属于大宗商品，市场透明，批发商结合公司报价、运输成本等因素选择向公司采购	——
3	上海茸塑经贸有限公司	2018.1.10	200.00	是	日用百货，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制 毒化学品），塑料制品，金属制品，建筑装饰材料（除危险品）销售	俞叶平持股100%	2020.03	为合理控制库存，公司根据市场行情处置原料的销售行为符合行业惯例，如金发科技、聚赛龙等同行业可比公司均有相关原料贸易业务；由于原料属于大宗商品，市场透明，批发商结合公司报价、运输成本等因素选择向公	——

序号	客户名称	成立时间	注册资本（万元）	是否主要从事批发业务	主营业务	股权结构	合作时间	批发商向公司采购的原因	除贸易业务外销售的自产产品
								司采购
4	苏州埃迪尔新材料科技有限公司	2015.9.8	200.00	否	研发、生产、销售:塑料波纹管;销售:工程塑胶原料及制品、塑料、五金制品、电子产品、模 具及制品、注塑制品、包装材料、机械机电设备及配件	刘永进持股75%；石亮持股25%	2020.11	——	——
5	浙江龙湶塑料有限公司	2013.7.17	1000.00	是	塑料、塑料制品及化工原料(除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外)的销售	王浩持股70%；金龙泉持股30%	2020.04	为合理控制库存，公司根据市场行情处置原料的销售行为符合行业惯例，如金发科技、聚赛龙等同行业可比公司均有相关原料贸易业务；由于原料属于大宗商品，市场透明，批发商结合公司报价、运输成本等因素选择向公司采购	——
6	无锡欣恒平科技有限公司	1990.4.4	302.20	否	新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售	张平持股90.0728%；张勤持股6.6181%；韩建华持股3.3091%	2021.02	——	——
7	宁波司丰新材料有限公司	2020.8.7	500.00	是	塑料制品销售	赖胜华持股100%	2020.09	为合理控制库存，公司根据市场行情处置原料的销售行为符合行业惯例，如金发科技、聚赛龙等同行业可比公司均有相关原料贸	——

序号	客户名称	成立时间	注册资本（万元）	是否主要从事批发业务	主营业务	股权结构	合作时间	批发商向公司采购的原因	除贸易业务外销售的自产产品
								易业务；由于原料属于大宗商品，市场透明，批发商结合公司报价、运输成本等因素选择向公司采购
8	河北铁科翼辰新材科技有限公司	2012.4.20	14,500.00	否	塑料零件及其他塑料制品制造	北京铁科首钢轨道技术股份有限公司持股51%；河北翼辰实业集团股份有限公司持股40%	2013.06	——	高性能改性尼龙
9	海程新材料（芜湖）有限公司	2008.6.6	3000.00	否	橡胶、塑料助剂及其制品制造销售	谢耀钧持股90%； 谢宇持股10%。	2020.07	——	高性能改性尼龙；营业收入为820.97万元
10	浙江敏辰塑料进出口有限公司	2013.3.20	1000.00	是	合成材料销售；化工产 品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；建筑材料销售；机械设备销售	朱金敏持股100%	2021.06	为合理控制库存，公司根据市场行情处置原料的销售行为符合行业惯例，如金发科技、聚赛龙等同行业可比公司均有相关原料贸易业务；由于原料属于大宗商品，市场透明，批发商结合公司报价、运输成本等因素选择向公司采购	——

序号	客户名称	成立时间	注册资本（万元）	是否主要从事批发业务	主营业务	股权结构	合作时间	批发商向公司采购的原因	除贸易业务外销售的自产产品
11	西安金池模塑科技有限公司	2018.7.23	2000.00	否	塑料制品（不含一次性发泡塑料、制品和塑料袋）、汽车配件、汽车内饰件、五金、模具的 生产和销售	南通金池塑胶有限公司持股60%；郁锋持股40%	2022.02	——	高性能合金及其他材料；营业收入158.71万元

报告期内，贸易供应商主要系中石化等原料供应商及塑料制品供应商，贸易客户或供应商不存在较大变化。苏州埃迪尔新材料科技有限公司系公司总裁陆体超曾实际持股75%的企业，2019年3月不再持股。除此之外，公司与其他贸易客户不存在关联关系。

为了降低原材料价格波动对经营业绩的影响，公司采购原料主要系用于生产，同时为了合理控制原料库存将闲余原料对外出售，该销售行为符合行业惯例，如金发科技、聚赛龙等同行业可比公司均有相关原料贸易业务，故原料贸易业务具有商业实质；公司将客户订单中低附加值的产品通过外购形式实现销售，由于公司交付给客户的是订单内包含的所有产品，公司对外采购的是低附加值的产品，因此产品采购的预计未来现金流量在风险、时间和金额方面与产品销售显著不同，故产品贸易业务具有商业实质。

根据《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

公司与供应商、客户分别签订采购和销售合同，供应商与客户不存在直接的购销交易关系。公司承担向客户转让商品的主要责任，公司可以控制或主导商品的流转及交付，货物交付前的一切风险由公司承担。公司根据市场行情有权自主选择供应商和客户，是履行交易的首要义务人，销售价格由公司与客户进行磋商确定，与供应商无关，具有自主定价权，因此公司按照总额法确认贸易收入。

综上所述，公司从事贸易业务具有商业合理性，毛利率波动较大主要系原料价格大幅波动所致；涉及批发业务的客户与公司交易的原因，具有合理性。

3、风险披露情况

发行人已在募集说明书之“风险因素”之“十一、贸易业务的风险”作补充

披露如下：

“公司贸易业务主要系PP、PA等大宗原料销售。2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司贸易收入分别为2,160.63万元、9,441.79万元和5,034.37万元，占营业收入的比例分别为1.90%、5.69%和4.12%，对净利润的贡献分别为

2.38%、27.38%和7.89%。根据测算，当原材料价格上升5%，净利润分别下降1.38%、

11.04%和3.90%。

公司从事贸易业务主要目的是为了降低采购成本，同时避免原材料积压。但公司原材料价格受国际原油市场、国际局势、国内经济景气度等因素影响较大，公司根据既有经验对原材料价格进行的预测亦存在一定的不确定性。若大宗原料价格走势与公司的预测出现较大偏差，仍可能导致公司既有目的无法实现，甚至给公司带来损失，对公司经营业绩产生不利影响。”

（四）报告期内，南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司与发行人持续发生关联交易，既为发行人的供应商又为客户，请说明供应商和客户合一的原因及发生关联交易的必要性

1、南京东聚与发行人的关系

（1）南京东聚的成立背景

南京东聚是发行人、东华大学碳纤维改性国家重点实验室相关技术团队（以下简称“东华大学技术团队”）、南京智能制造产业园建设发展有限公司（以下简称“园区公司”）三方共同设立的新型研发机构，其设立的主要目的是开展碳纤维改性热塑性复合材料制备技术的应用研究和集成创新工作。

南京东聚基于南京市江北新区管理委员会所下发的《南京江北新区科技创新平台引进培育支持办法（试行）》而设立。该办法规定，为提升区域自主创新能力，对符合条件的新型研发机构给予政策及资金上的支持。引进对象包括在江北新区直管区范围内注册纳税，并通过南京市备案的新型研发机构或列入江苏省产业技术研究院专业研究所序列的研究机构。基于此背景，发行人与东华大学签署了《技术服务合同》，依托东华大学碳纤材料改性国家重点实验室多年的研发经验，双方共同开展碳纤维热塑性复合材料技术研发及其能力建设项目，并按照江

北新区的要求建设运行新型研发机构。研发机构形成的成果使用权归发行人所有，通过研发机构助力发行人逐步建立碳纤维改性热塑性复合材料制备技术领域的研发、生产能力。2018年10月，发行人与东华大学技术团队、园区公司（为南京市江北新区产业投资集团有限公司全资子公司，作为新型研发机构出资人之一负责协调辖区内的政策扶持等工作，支持新型研发机构建设中试平台、工程化平台）共同成立了南京东聚，并以课题研究、技术孵化为主要业务定位，形成了技术人员控股、产业公司和政府平台参股的合作模式。

同时，为了提升科技成果的转化效率，并形成产业孵化成果，南京东聚与发行人共同成立了南京聚隆复合材料技术有限公司，作为将碳纤维复合材料逐步推向市场的中试平台。聚隆复材的研发技术人员，依托南京东聚的理论成果及小试环节的支持，开展量产的实验性工作，并将技术成果转化为知识产权，最终进入将产品实质性向市场推广的阶段。

（2）南京东聚与发行人之间的关系

南京东聚为发行人的联营企业，发行人直接持股30%。根据《企业会计准则第36号—关联方披露》第四条中“下列各方构成企业的关联方：（七）该企业的联营企业”的规定，南京东聚为发行人的关联方。南京东聚的控股股东南京聚凝管理咨询合伙企业（有限合伙）为秦友山、王岩、卢军三名自然人设立的合伙企业，代表南京东聚的技术团队和员工持有南京东聚的出资。

2、发行人与南京东聚之间的经常性关联交易情况

报告期内，发行人与南京东聚之间的经常性关联交易情况如下：

（1）采购商品和接受劳务

报告期内，发行人向南京东聚采购商品和接受劳务的情况如下：

2022年1-9月
关联方	交易内容	交易金额（万元）	占营业成本比例
南京东聚	采购原材料	8.12	0.008%
合计		8.12	0.008%
2021年度

关联方	交易内容	交易金额（万元）	占营业成本比例
南京东聚	采购原材料	480.46	0.33%
南京东聚	技术服务	18.87	0.01%
合计		499.33	0.34%
2020年度
关联方	交易内容	交易金额（万元）	占营业成本比例
南京东聚	采购原材料	561.36	0.60%
合计		561.36	0.60%

（2）销售商品和提供劳务

报告期内，发行人向南京东聚销售商品的情况如

2022年1-9月
关联方	交易内容	交易金额（万元）	占营业收入比例
南京东聚	改性尼龙及聚丙烯等	2,179.66	1.79%
2021年度
关联方	交易内容	交易金额（万元）	占营业收入比例
南京东聚	改性尼龙及聚丙烯等	2,252.00	1.36%
2020年度
关联方	交易内容	交易金额（万元）	占营业收入比例
南京东聚	改性尼龙及聚丙烯等	95.23	0.08%

南京东聚采购上述产品后，进一步对外销售的客户情况如下：

客户名称	经营范围
河南天海电器有限公司	生产、销售:汽车零部件、汽车电子产品、工装模具;科技咨询服务、外经贸部批准的进出口业务。(国家有专项规定的除外)
郑州诺信科技有限公司	销售:其他化工产品(危险化学品除外)、建材、塑料制品及皮革辅助材料及相关的技术开发(非研制)、技术转让、技术咨询。(以上范围,国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外)

发行人与南京东聚的采购、销售产品受原材料价格波动、交易数量等因素影响，不同批次间交易价格存在一定幅度的波动，不存在显失公平或利益输送的情

况，且交易金额占比较小，未对公司业绩产生重大影响。

3、上述关联交易发生的原因、背景及必要性

南京东聚作为新型研发机构，其日常运营、技术研究，乃至项目申报、资质申请等均需要有一定的资金和业务规模的需求。为此，南京东聚发挥其自身特点，为发行人对接了部分行业、技术资源，对于南京东聚协助发行人接洽形成的业务合作，根据南京东聚的要求，通过南京东聚进行。即南京东聚通过向发行人销售部分原材料，以及从发行人处采购产品并外销，形成了南京东聚的业务收入和流水。

综上，南京东聚与发行人之间的关联交易，主要是基于其自身经营需要开展。发行人考虑到南京东聚作为自身的对外投资企业，上述关联交易能够扶持南京东聚的发展，巩固发行人与南京东聚的长期技术合作关系，有助于提升公司技术创新能力，具有其合理性。上述关联交易金额较小，未对公司业绩产生重大影响。

（五）结合原材料价格波动趋势、订单情况，说明存货余额持续增长的原因，与同行业可比公司情况是否一致，如否请说明原因及合理性；并结合存货周转率、库龄分布、期后销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提的充分性；

1、结合原材料价格波动趋势、订单情况，说明存货余额持续增长的原因，与同行业可比公司情况是否一致，如否请说明原因及合理性

（1）报告期各期末存货余额变动情况

报告期各期末，存货余额变动情况如下：

单位：万元

项 目	2022-9-30		2021-12-31		2020-12-31		2019-12-31
	账面余额	变动比例	账面余额	变动比例	账面余额	变动比例	账面余额
原材料	19,551.48	44.60%	13,521.40	4.28%	12,966.52	107.11%	6,260.67
产成品	18,958.42	9.63%	17,293.58	5.55%	16,384.73	67.78%	9,765.46
其中：库存商品	10,493.43	7.51%	9,760.50	33.35%	7,319.57	39.93%	5,230.84
发出商品	8,464.99	12.37%	7,533.08	-16.90%	9,065.16	99.91%	4,534.62
自制半成品	432.62	-41.98%	745.58	15.97%	642.93	-61.26%	1,659.81

项 目	2022-9-30		2021-12-31		2020-12-31		2019-12-31
	账面余额	变动比例	账面余额	变动比例	账面余额	变动比例	账面余额
合 计	38,942.52	23.39%	31,560.57	5.22%	29,994.18	69.59%	17,685.94

报告期各期末，公司存货余额持续增长，主要系：一是，受首发募投项目投产、下游客户需求等因素的影响，在手订单增长较快，导致原材料及库存商品储备规模增长，具体分析详见下文“（3）在手订单情况”；二是，原材料价格波动，导致公司期末存货余额增长，具体分析详见下文“（2）原材料价格波动趋势”。

（2）原材料价格波动趋势

公司主要原材料PA6、PA66、PP的价格趋势详见本题“（一） 1、行业发展情况及主要原材料价格走势”。2022年7-9月主要原材料价格有所回落，公司通过战略采购增加原材料的库存量，其中2022年9月末原材料PP库存数量较2021年末增加5,734.39吨，库存金额较2021年末增加4,124.40万元。

（3）在手订单情况

报告期各期末，公司存货对应订单情况如下：

单位：万元

项目	2022-9-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
原材料	19,551.48	13,521.40	12,966.52	6,260.67
库存商品	10,493.43	9,760.50	7,319.57	5,230.84
发出商品	8,464.99	7,533.08	9,065.16	4,534.62
自制半成品	432.62	745.58	642.93	1,659.81
合计	38,942.52	31,560.57	29,994.18	17,685.94
在手订单预计成本	36,004.26	36,275.27	38,299.46	9,588.64
订单覆盖率	92.45%	114.94%	127.69%	54.22%

注：期末在手订单预计成本为期末在手订单金额扣除预计毛利金额。

2022年9月末，在手订单覆盖率低于前两个会计年度，主要系公司在原材料价格有所回落时增加部分原材料备货量所致。2020年末、2021年末及2022年9月末，公司存货对应在手订单覆盖率均超过90%，公司存货具备良好的订单支持。

（4）同行业可比公司情况对比

公司名称	2022年9月末较2021年末存货变动比例	2021年末较2020年末存货变动比例	2020年末较2019年末存货变动比例
金发科技	1.71%	31.57%	21.15%
普利特	112.00%	17.97%	13.19%
银禧科技	-16.04%	23.18%	-15.66%
道恩股份	4.96%	12.59%	20.74%
沃特股份	37.96%	49.46%	10.78%
聚赛龙	6.08%	20.86%	49.93%
平均值	24.45%	25.94%	16.69%
发行人	23.39%	5.22%	69.59%

注：存货变动比例根据披露的年报、季报数据计算而得；可比公司未披露2022年9月末存货的账面余额，使用账面价值计算。

由上表可知，2020年末、2021年末存货余额增长幅度与同行业可比公司不一致，2022年9月末存货余额增长幅度与同行业可比公司基本一致。2020年末存货余额增长幅度高于同行业可比公司平均水平，主要系：一方面，根据原材料价格波动趋势，公司通过战略采购增加原材料库存量；另一方面，在手订单大幅增长，原材料和库存商品储备规模随之增长。2021年末存货余额增长幅度低于同行业可比公司平均水平， 主要系2021年末公司在手订单规模较2020年增幅不大，且2021年末原材料价格大幅上涨公司控制原材料备货量所致。

2、结合存货周转率、库龄分布、期后销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提的充分性；

（1）存货跌价准备计提情况

报告期各期末，存货跌价计提情况如下：

单位：万元

项目	2022年9月30日			2021年12月31日
	账面余额	存货跌价	计提比例	账面余额	存货跌价	计提比例
原材料	19,551.48	-	-	13,521.40	-	-
库存商品	10,493.43	245.78	2.34%	9,760.50	307.11	3.15%
发出商品	8,464.99	106.09	1.25%	7,533.08	92.88	1.23%
自制半成品	432.62	-	-	745.58	-	-
合计	38,942.52	351.87	0.90%	31,560.57	399.99	1.27%

项目	2020年12月31日			2019年12月31日
	账面余额	存货跌价	计提比例	账面余额	存货跌价	计提比例
原材料	12,966.52	-	-	6,260.67	-	-
库存商品	7,319.57	300.49	4.11%	5,230.84	148.54	2.84%
发出商品	9,065.16	145.57	1.61%	4,534.62	38.48	0.85%
自制半成品	642.93	-	-	1,659.81	-	-
合计	29,994.18	446.05	1.49%	17,685.94	187.02	1.06%

报告期各期末，公司存货跌价准备的金额分别为187.02万元、446.05万元、

399.99万元和351.87万元，计提的比例分别为1.06%、1.49%、1.27%和0.90%。其中，库存商品的计提比例分别为2.84%、4.11%、3.15%和2.34%，发出商品的计提比例分别为0.85%、1.61%、1.23%和1.25%。

（2）存货周转率

报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称	2022-9-30/2022年1-9月	2021-12-31/2021年度	2020-12-31/2020年度	2019-12-31/2019年度
金发科技	6.15	7.16	7.06	7.73
普利特	3.63	5.42	5.06	4.71
银禧科技	5.98	7.26	5.25	4.23
道恩股份	8.66	8.77	8.71	6.87
沃特股份	2.06	3.14	2.96	2.85
聚赛龙	4.45	5.11	5.50	6.12
平均值	5.15	6.14	5.76	5.42
发行人	4.07	4.84	3.95	4.90

注：存货周转率根据披露的年报、季报数据重新计算而得；2022年1-9月同行业可比公司未披露相关科目的账面余额，存货周转率使用账面价值计算；2022年1-9月数据已年化处理。2020年度较2019年度存货周转率下降，主要系在手订单增长导致的原材料和产成品储备规模增长所致；2022年1-9月较2021年度存货周转率下降主要系公司在原材料价格有所回落时增加部分原材料备货量所致。扣除上述因素影响，公司存货周转率与行业平均水平基本相当。

（3）库龄分布

报告期内，公司存货库龄情况如下：

单位：万元

库 龄	2022-9-30		2021-12-31		2020-12-31		2019-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	35,245.46	90.51%	28,510.24	90.34%	27,664.00	92.23%	15,465.59	87.45%
1年以上	3,697.06	9.49%	3,050.33	9.66%	2,330.18	7.77%	2,220.35	12.55%
合 计	38,942.52	100.00%	31,560.57	100.00%	29,994.18	100.00%	17,685.94	100.00%

报告期各期末，公司存货库龄较好，1年以内存货占比分别为87.45%、92.23%、

90.34%和90.51%，整体较为稳定。1年以上存货主要系原材料和库存商品，其中1年以上原材料主要系前期备货及试验的原辅料余料等。1年以上库存商品主要系：因客户项目延迟等因素导致延期交付的产品；订单生产的零头料等。对于长期挂账的库存商品，公司主要采取如下措施：①根据其他客户的需求对产品外观进行适当调整，从而实现销售；②对部分产品进行破碎重新投入生产线进行二次生产，通过添加其他辅料和试剂使其满足客户的需求，实现销售。

（4）期后销售情况

截至2022年10月31日，公司报告期各期末产成品期后销售情况如下：

单位：万元

日期	产成品余额	期后销售金额	销售比例
2021-12-31	17,293.58	16,053.77	92.83%
2020-12-31	16,384.73	15,753.59	96.15%
2019-12-31	9,765.46	9.581.87	98.12%

由上表可知，2019年末、2020年末和2021年末产成品期末余额期后销售超过90%，销售情况良好。

（5）同行业可比公司情况对比

①同行业可比公司存货跌价准备会计政策

公司与同行业可比公司存货跌价准备计提会计政策比较情况如下：

公司名称	会计政策
金发科技	资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活

	动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
普利特	产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
银禧科技	资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
道恩股份	可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
沃特股份	可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负

	债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
聚赛龙	资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
发行人	资产负债表日，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量；当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。对于不同种类存货，公司确认期末可变现净值的方法有所不同：（1）产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，公司以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；（2）需要经过加工的材料、在产品存货，公司以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

由上可知，公司与同行业可比公司的存货跌价计提政策不存在明显差异。

②报告期各期末，公司存货跌价准备计提与同行业公司比较情况如下：

公司名称	2022-6-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
金发科技	1.63%	2.87%	1.09%	0.93%
普利特	3.42%	3.10%	7.71%	4.27%
银禧科技	2.12%	2.11%	2.76%	4.93%
道恩股份	1.82%	1.84%	1.91%	2.80%
沃特股份	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
聚赛龙	2.05%	2.07%	2.91%	1.31%
平均值	1.84%	2.00%	1.73%	2.38%
发行人	1.01%	1.27%	1.49%	1.06%

注：因同行业可比公司未披露2022年9月30日存货跌价计提的具体情况，最近一期取2022年6月30日数据进行比较。普利特2020年末存货跌价准备计提比例较高，远高于其他期末，扣除该公司影响计算2020年末平均值。

公司原材料一般按销售订单交期和生产排产安排以及库存情况进行采购。公司针对原材料价格波动的情况，公司已采取积极应对措施，具体情况如下：1）与供应商签订年度供货合同或较大数量的供货合同，为应对原材料的价格波动，公司与部分供应商签订年度供货合同或较大数量的供货合同，锁定原材料价格，

降低原材料对公司业绩的影响；2）原材料战略采购，为应对原材料的价格波动，公司采取战略采购策略，即通过对大额订单、原材料市场价格走势、期货价格变动情况的分析、预判，并针对销售市场需求适当进行中远期预报，在价格波动谷底段择机采购，建立适度原材料库存，将原材料价格波动对公司业绩的影响降到最低；此外，公司还根据原料价格走势，同时为了合理控制原料库存，公司根据市场情况，以贸易的形式处置闲余原材料，降低原材料积压的风险。鉴于公司积极采取措施应对原材料波动风险，公司原材料各报告期末均不存在减值迹象，而同行业部分上市公司存在原材料减值情形。扣除原材料减值影响后，公司存货跌价准备计提与同行业公司比较情况如下：

公司名称	2022-6-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
金发科技	1.49%	2.73%	0.92%	0.92%
普利特	2.50%	2.32%	4.43%	3.20%
银禧科技	1.87%	1.86%	2.46%	4.48%
道恩股份	1.82%	1.84%	1.84%	2.25%
沃特股份	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
聚赛龙	1.13%	1.37%	0.85%	1.06%
平均值	1.47%	1.69%	1.75%	1.99%
发行人	1.01%	1.27%	1.49%	1.06%

2019年末，公司存货跌价准备计提比例低于同行业平均水平，高于沃特股份，与金发科技、聚赛龙相当。2020年末、2021年末，公司存货跌价准备计提比例低于同行业平均水平，主要系：公司主要采用“以销定产”的生产模式，各期末在手订单基本可以覆盖存货余额。对于有订单支撑的存货余额，由于产品销售价格已锁定，存货跌价风险较低，因此公司存货跌价准备计提比例低于同行业平均水平具有其合理性。

综上所述，报告期内公司存货余额增长与原材料价格波动趋势、订单情况相匹配，增长具有合理性，与同行业可比公司变动趋势一致。报告期内公司存货库龄分布合理，产成品期后销售占比较高，存货周转率和存货跌价计提比例与同行业上市公司不存在显著差异，公司存货跌价准备计提充分。

3、风险披露情况

发行人已在募集说明书之“风险因素”之“十、存货跌价损失的风险”作补充披露如下：

“2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司存货净额分别为17,498.91万元、29,548.13万元、31,160.58万元和38,590.65万元，占流动资产的比例分别为23.52%、31.45%、29.84%和35.05%，占资产总额的比例分别为

16.95%、21.72%、20.68%和23.88%。存货库龄主要在一年以内，整体来看库龄较短。公司主要存货均有对应订单或生产计划，报告期内公司存货不存在大幅跌价的情况。但如果未来出现由于公司未能及时、准确把握下游行业变化或其他无法事先预知的原因导致存货长期无法顺利实现销售、存货价格迅速下跌、长库龄产品滞销，将导致存货跌价风险，对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。”

（六）发行人对上述合伙企业的投资时点、认缴金额、实缴金额和时点；自本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况

1、发行人对上述合伙企业的投资时点、认缴金额、实缴金额和时点

截至2022年9月30日，公司对南京创熠时节致远一期创业投资合伙企业（有限合伙）和南京建邺领益基石创业投资合伙企业（有限合伙）的投资时点、认缴金额、实缴金额和时点等情况如下：

单位：万元

投资对象	认缴金额	实缴金额	投资时点
南京创熠时节致远一期创业投资合伙企业（有限合伙）	1,500.00	750.00	2021-11-01
南京建邺领益基石创业投资合伙企业（有限合伙）	2,000.00	600.00	2021-06-29
		800.00	2022-4-2

2、自本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况

2022年8月5日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。

公司于2021年9月作为有限合伙人与其他合伙人签署了《南京创熠时节致

远一期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以自有资金认缴出资人民币1,500万元，认购南京创熠时节致远一期创业投资合伙企业（有限合伙）份额，并于2021年11月1日完成750万元的实缴出资，后续尚需完成750万元的实缴出资。根据协议约定，合伙人出资分两期缴付。有限合伙人交付二期出资应当具备如下条件：累计实缴出资中用于项目投资的资金已达成累计实缴出资的75%以上，但实缴出资余额不足以支付拟投资项目出资的除外；本合伙企业投资期尚未结束（投资期为3年，从全体合伙人首期出资全部到账之日起算）。截至2022年9月末，该合伙企业用于项目投资的金额占实收资本比例为46%。根据南京创熠时节致远一期创业投资合伙企业（有限合伙）出具的说明，目前尚未满足合伙协议约定的二期出资条件，且考虑到投资市场低迷，暂无要求有限合伙人缴纳二次出资的后续计划。

公司于2021年6月作为有限合伙人与其他合伙人签署了《南京建邺领益基石创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以自有资金认缴出资人民币2,000万元，认购南京建邺领益基石创业投资合伙企业（有限合伙）份额，并分别于2021年6月29日、2022年4月2日完成600万元、800万元的实缴出资，后续尚需完成600万元的实缴出资。根据协议约定，除执行事务合伙人出资缴付通知书另有规定外，合伙企业认缴出资按30%；40%；30%分三期缴付。执行事务合伙人应根据合伙企业投资情况，独立按照本协议约定的出资金额及出资比例向全体合伙人发出出资缴付通知书。各合伙人应于出资到账截止日或之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付的出资额支付至合伙企业募集结算资金占用账户。根据南京建邺领益基石创业投资合伙企业（有限合伙）出具的说明，鉴于前两期实缴出资尚未使用完毕，且考虑到投资市场低迷，暂无要求有限合伙人缴纳三期出资的后续计划。根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10：“（四）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”最近一期末，公司持有的财务性投资金额为5,641.81万元，其中800万元财务性投资为本次发行董事会决议日前六个月实施，此外发行人仍负有1,350万元合伙企业出资的缴付义务，因此新投入和拟投入的财务性投资金额共计2,150万元，公司已于2023年1月11日召开第五届董事会第

十六次会议，在本次向不特定对象发行可转换债券募集资金总额中进行扣减。扣减后，公司本次发行募集资金总额不超过21,850万元。综上所述，自本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人存在新投入或拟投入的财务性投资，涉及金额为2,150万元，该财务性投资相关事项已从募集资金总额中扣除。

二、保荐机构核查程序

针对上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、获取公司报告期内财务报告及主营业务收入明细表，核查公司最近三年一期的主要产品的营业收入、营业成本及成本构成、销售价格、销量及主要原材料采购价格变动情况，访谈公司管理人员，了解公司产品定价机制等；量化分析产品毛利率变动的影响因素；对原材料采购价格波动对毛利率的影响进行敏感性分析；对比发行人毛利率、净利率变动趋势与同行业可比公司存在差异的合理性；

2、访谈公司财务负责人，了解经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大原因；取得发行人净利润与经营活动产生的现金流量净额差异情况表，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因；并与同行业可比公司进行对比分析；

3、获取公司最近两年一期的贸易收入明细，访谈公司相关人员，了解公司从事贸易业务的原因，具体贸易业务的模式、贸易品的品种，贸易业务与发行人境外销售业务的关系等，以及贸易业务主要客户的基本情况，与公司的关系以及业务合理性等；分析贸易业务毛利率变动原因及合理性；

4、获取贸易业务主要客户的企业信用报告，分析涉及批发业务的客户与其交易的原因及合理性；

5、获取公司与东华大学签署的《技术服务合同》，查阅了南京市江北新区管理委员会下发的《南京江北新区科技创新平台引进培育支持办法（试行）》，并访谈了报告期内南京东聚的法定代表人秦友山，核查南京东聚的设立目的、与发行人的关系；

6、获取公司与南京东聚报告期内的关联交易明细、关联交易框架协议、与上述关联交易相关的三会决策文件、信息披露公告文件，核查发行人与南京东聚之间的关联交易的内容、真实性及定价依据，并访谈了报告期内南京东聚的法定代表人秦友山，核查上述关联交易的合理性与必要性；

7、获取公司报告期各期末存货明细表，结合在手订单情况、原材料价格波动趋势分析报告期内公司存货余额变动的原因及合理性；

8、获取公司报告期各期末存货库龄明细表，结合存货周转率、库龄分布、期后销售、在手订单情况及同行业可比公司存货跌价准备计提情况，分析公司存货跌价准备计提的充分性；

9、获取公司投资合伙企业的三会文件、投资协议及缴款单据，核查公司对合伙企业的投资时点、认缴金额、实缴金额和时点，以及本次发行董事会决议日前6个月内发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资。

三、保荐机构核查意见

经核查保荐机构认为：

1、原材料价格波动对公司毛利率及经营业绩存在一定程度的不利影响，公司的综合毛利率变动趋势和同行业可比公司相比不存在重大差异；公司目前原材料价格已有明显回落，价格持续大幅度增长风险相对较低，同时针对原材料价格波动的情况，公司已采取积极应对措施，原材料价格波动对公司未来持续经营和募投项目实施造成不利影响的风险可控。

2、报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，主要系经营性应收项目、经营性应付项目以及存货的变化所致，具有真实业务背景，且与同行业可比公司相比不存在重大差异，具有合理性。

3、公司从事贸易业务具有商业合理性，毛利率波动较大主要系原料价格大幅波动所致；涉及批发业务的客户与公司交易的原因，具有合理性。

4、南京东聚作为公司的对外投资企业，公司与其关联交易能够扶持南京东聚的发展，巩固公司与南京东聚的长期技术合作关系，有助于提升公司技术创新

能力，具有一定的合理性和必要性。

5、报告期内公司存货余额增长与原材料价格波动趋势、订单情况相匹配，增长具有合理性，与同行业可比公司变动趋势一致。报告期内公司存货库龄分布合理，产成品期后销售占比较高，存货周转率和存货跌价计提比例与同行业上市公司不存在显著差异，公司存货跌价准备计提充分。

6、自本次发行董事会决议日前6个月至今，发行人存在新投入或拟投入的财务性投资，涉及金额为2,150万元，该财务性投资相关事项已从募集资金总额中扣除。

四、发行人会计师核查程序和核查意见

发行人会计师的核查程序和核查意见详见天衡会计师事务所出具的《关于南京聚隆科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》。

问题三：

3.根据募集说明书，本次发行拟募集资金不超过24,000.00万元，其中13,300.00万元拟投资于年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设（以下简称“项目一”），10,700.00万元拟投资于年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目（以下简称“项目二”）。项目一拟扩大生产应用在家电、生物医疗领域的产品，预计新建产能包括年产1.5万吨的特种工程塑料产品以及年产3.5万吨改性材料（包括1.8万吨改性聚丙烯和1.7万吨合金）；项目二拟对现有碳纤维复合材料产品扩产，现有产能为6吨。本次募投项目实施主体安徽聚兴隆新材料科技有限公司（以下简称“安徽聚兴隆”）于2022年7月设立，目前尚未开始经营。发行人尚未取得募投项目用地，已与安徽来安汊河经济开发区管理委员会（以下简称“汊河管委会”）签署了《投资协议书》，汊河管委会将协助公司以招拍挂方式取得达到“五通一平”标准的项目用地。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。

根据申报材料，改性塑料的原材料主要是石油化工产品，原油价格变动是影响合成树脂成本变化的主要原因。2021年以来，原油、PP、PA6、PA66市场价格

持续走高，受此影响，发行人成本端承受较大压力，2020年度至2021年度主营业务毛利率从18.55%下降至11.44%。项目一预计产品毛利率平均为18.21%，高于同期可比公司募投项目，且当原材料成本增加20%时，毛利率降至3.28%。

根据申报材料，我国碳纤维技术及装备水平处在相对落后的位置，发行人报告期内由控股子公司南京聚隆复合材料技术有限公司（以下简称“聚隆复材”）承担碳纤维复合材料的中试职责，聚隆复材报告期内经历多轮股权变更。发行人进入碳纤维复合材料领域时间相对较短，相关产品已实现小批量生产和销售，但市场知名度仍有待进一步提高。项目二预计产品毛利率平均为38.65%，效益测算主要参数与同行业上市公司无法合理比较。

请发行人说明：（1）结合项目一拟生产产品与现有产品应用领域的区别，具体说明两者之间在主要参数、工艺、原材料及生产设备等方面的区别和联系，并说明是否构成重复建设情形；（2）就逐项石油化工产品价格波动进行敏感性测试，并说明对项目一的预计效益影响及应对措施；（3）结合报告期内聚隆复材股权变动情况，说明碳纤维复合材料技术来源及与相关机构合作的技术成果归属、碳纤维复合材料产品的小批量供货情况（包括但不限于供货的产品、客户、与同行业产品对比的性能和竞争优势等情况）、行业发展情况等，说明发行人相关产品是否需通过客户验证，如是，请说明具体客户及进度情况，并进一步说明是否具备量产能力；是否形成稳定的供应链、客户群体等；结合新设全资子公司的背景，说明安徽聚兴隆是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备；（4）结合行业发展情况、客户储备情况、在手订单、现有产能及产能利用率情况、拟新增产能及产能释放速度等情况，分产品说明是否有足够的市场空间消化本次募投项目新增产能；（5）本次发行各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性；（6）结合本次募投项目拟生产产品单价、单位成本、毛利率等指标，与现有业务的情况进行纵向对比，与同行业可比公司的情况进行横向比较，说明效益预测是否合理、谨慎，并就原材料价格波动的影响进行敏感性分析；（7）结合各类新增固定资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施本次募投项目而新增的折旧和摊

销对发行人未来经营业绩的影响；（8）取得募投项目用地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，是否存在变相用于房地产开发等情形，是否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（9）上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）（6）（7）（8）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师核查（8）（9）并发表明确意见。请会计师核查（3）（4）（5）（6）（7）并发表明确意见。

【回复】

一、发行人回复

（一）结合项目一拟生产产品与现有产品应用领域的区别，具体说明两者之间在主要参数、工艺、原材料及生产设备等方面的区别和联系，并说明是否构成重复建设情形发行人现有产品主要分为三类，其一是包括高性能尼龙、工程化聚丙烯、塑料合金、热塑性弹性体、特种工程塑料（塑料根据用途主要分为通用塑料，工程塑料和特种塑料三大类，工程塑料又可进一步细分为通用工程塑料和特种工程塑料。通用塑料即常见的聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）、ABS树脂等，使用十分广泛，但力学性能较低。工程塑料常见的有聚酰胺（PA）、聚碳酸酯（PC）等，具备相应的力学性能，强度、耐磨耐疲劳性等参数较高，主要在对塑料性能要求更为苛刻的领域应用，可作为机械结构件材料。特种塑料包括聚苯硫醚（PPS）、聚醚醚酮（PEEK）等，是根据电子电工、航空航天、军工等高要求领域而发展起来的一类综合性能优异的结构型耐热热塑性工程塑料和耐热聚合物。而对于特种工程塑料则一般是指综合性能较高，能够长期在相对严苛情况下使用的工程塑料，行业内的具体认定存在一定差异）在内的改性塑料材料，其二为塑木环境建筑工程材料，其三是碳纤维复合材料制件。具体细分类别、主要原材料以及主要原材料在塑料中的分类如下表所示：

产品类别	产品细分类别	主要原材料	主要塑料原材料在 塑料中的分类
改性塑料	工程化聚丙烯材料	PP	通用塑料
	热塑性弹性体材料	PP、橡胶
	塑料合金材料	ABS
		PC	工程塑料（注①）
	高性能尼龙材料	PA
塑木工程材料	塑木工程材料	木纤维、PP、PE、PVC	通用塑料
碳纤维复合材料制件	碳纤维复合材料	碳纤维预浸料	不适用

注：发行人目前产品中的特种工程塑料主要是高温尼龙，在收入统计中归类为高性能尼龙材料。因行业内分类口径没有统一标准，在有些环境及语境下高温尼龙因材料性能和应用领域等原因被归类为特种工程塑料。

发行人产品具体应用情况如下表所示：

产品	下游客户具体应用情况
尼龙材料	汽车发动机舱部件（进气歧管、气缸罩盖等）、动力系统部件（油门踏板、换挡器等）、散热系统部件（冷却风扇、水室等）、电子部件（接线盒、充电桩等）以及结构部件（前端框架、座椅等）、新能源汽车相关部件（电池模组端板，模组支架、电池保护外壳、压线板）、充电相关部件（充电接头、壳体、底座）、电器连接部件（连接器、接线盒） 铁路轨道紧固部件（轨距块、轨距挡板、预埋套管）以及减震部件（调高垫板、轨道基板）
聚丙烯材料	轻量化汽车保险杠、一体化薄壁门护板、无缝仪表台、低线性膨胀系数尾门及前舱盖板、免喷涂聚丙烯在汽车保杆下护板及家电领域应用、导电聚丙烯复合材料在工业复合板材应用、再生聚丙烯复合材料应用在汽车
弹性体材料	汽车发动机舱部件（进气管、异型管）、底盘系统部件（转向柱防尘罩、减震柱防尘罩、护套、底护板包胶等）、散热系统部件（导风罩包胶、冷却水管等）、汽车内外饰（储物盒胶垫、缓冲块、前档饰条、行李箱垫片）、工具（工具手柄包胶、密封圈、减震垫等）
塑料合金材料	汽车内外饰（门板、立柱内饰板、扰流板等）、电子电器部件（冰箱、空调、小家电外壳、共享单车、共享充电宝、新能源汽车的电池壳体、支架等）、办公及通讯设备壳体（打印机、投影仪外壳、笔记本电脑外壳等）
特种工程塑料	汽车领域（油泵端盖、电线束接线板、高压连接器）、电子电器（线圈骨架、LED支架）、通讯设备领域
碳纤维复合材料制件	特种通讯领域（电讯产品等）、航空航天领域（发动机短舱、无人机、壳体、辅助承力层、舱段盖板、透声板、复合裙等）、轨道交通领域（转向架附件、探测横梁、箱体、支架等）

本次年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目（以下简称“项目

一”）,由1.5万吨的特种工程塑料，1.7万吨合金和1.8万吨改性聚丙烯的改性材料产品组成。

1、特种工程塑料

本次募投项目特种工程塑料与发行人现有的高温尼龙产品主要差异如下：

产品	原材料	工艺	设备
高温尼龙	尼龙	抗氧剂、润滑剂	通用双螺旋挤出机
特种工程塑料	高温尼龙、聚苯硫醚	抗氧剂、润滑剂、高温热稳定剂、高温润滑剂和高温增韧剂	高温双螺旋挤出机

发行人现有产品分类中高性能尼龙产品的细分类型——高温尼龙产品主要应用于汽车、电子电气的部分零部件上，子公司广东聚旺的高温尼龙主要应用于液晶面板上，且客户集中在珠三角地区。高温尼龙的原材料主要由尼龙树脂构成，添加抗氧剂和润滑剂等助剂，使用行业内较为通用的双螺旋挤出机进行生产。本次募投项目中的1.5万吨特种工程塑料与既有产品的区别主要为原材料的构成，本次募投使用高温尼龙、聚苯硫醚等各类特种工程塑料基料为主要原材料，重点提升产品的耐热性能（耐热大于320℃，最高可高于350℃）、阻燃等性能。因此在生产环节中会增加有针对性的高温热稳定剂、高温润滑剂和高温增韧剂等助剂，使用高温双螺旋挤出机进行生产。该种设备功率大，温度控制精确，关键零部件如螺杆套筒等需做了特殊处理以提高耐磨性能。按此类工艺生产出的特种工程塑料主要应用在对环境有耐高温需求的场景，如燃油汽车中的发动机周边零件、新能源汽车电池、电机、电控系统等，以及通讯、航空航天等对材料耐高温阻燃有高要求的领域，能够提升发行人的产品层次。未来达产后，本次募投项目一中的特种工程塑料相关产品将作为新的产品类别，产生的收入将与发行人既有的高性能改性尼龙、高性能工程化聚丙烯、高性能合金及其他、塑木环境建筑工程材料做出明确的区分。

2、合金和改性聚丙烯

本次募投合金和改性聚丙烯产品与既有产品差异如下：

产品	工艺	特性
既有	抗氧剂、润滑剂	-

募投

抗氧剂、润滑剂、分散剂、导电（抗静电）助剂

提升低VOC、导电、导热、长期抗静电的属性；满足双85环境

1.7万吨合金和1.8万吨改性聚丙烯的改性材料按产品划分，均属于既有业务中的改性塑料产品。未来达产后，前述合金和改性聚丙烯相关产品产生的收入将继续按照现有口径分别归属于高性能合金及其他、高性能工程化聚丙烯当中。发行人的改性塑料产品已在汽车、轨道交通、电子设备等下游领域应用多年，形成了较为稳定的客户群体，拥有了一定行业口碑。为开拓新的盈利点，发行人在发展规划中力求渗透布局至医疗健康和生物、家电等领域。不同下游领域的客户对改性塑料的参数需求不同，就要求产品在生产时使用不同配方的助剂。本次募投产品中的合金与既有产品相比，通过添加阻燃效率高的无卤阻燃剂，使产品能够保持高的热变形温度；通过助剂的调节，增加了产品的高温高湿性能，满足长期双85环境（即在温度85℃且湿度为85%的条件下，进行超1000小时的老化测试）。针对改性聚丙烯产品，本次募投项目中除抗氧剂、润滑剂等传统改性材料生产中添加的助剂外，增加了分散剂、导电（抗静电）助剂等，提升低VOC、导电、导热、长期抗静电的属性。随着下游客户对改性塑料质量及性能属性需求的提升，发行人既有厂区生产线的产出品部分程度上已无法完全满足市场上高端客户日益增加的标准，从而存在削弱自身在行业竞争力的风险。稳固并提升行业地位需要具备改性塑料领域的三个核心竞争要素，一是助剂配方的精确性能够决定产品的利润点；二是工艺流程的成熟度，可以决定生产顺畅度，有效“防错防呆”；三是生产设备与配方的契合度决定了生产的效率，进而有效降低人工成本。募投项目的新产线在技术上主要体现在升级了助剂的配方，在生产流程上与原产线无实质差异，但需要购置与新助剂工艺配方更贴合产品生产的设备，大幅度降低工人工作强度。同时新产线的厂房在设计时，在高度上做了大幅度升高的处理，高度的提升使整个车间能够达到降噪、降温、通风的效果。特别是本次重点布局的医疗健康及生物材料、家电等行业对改性塑料在生产环节中的环境标准要求较高。应用在医疗健康及生物材料领域要确保材料在生产过程中的整体清洁度；应用在家电类尤其白色家电有严苛的表观要求，要确保材料生产后不因周边环境落入黑点，这就在客观上要

求配备无尘车间，保证整个生产环节从领料到成品全流程闭环操作。而发行人母公司所在地的厂区，在建设改性材料生产线时主要针对汽车、高铁行业。大规模改造现有产线会与发行人正常运营产生冲突。综上，本募投项目中的特种工程塑料产品，与发行人既有产品原材料和工艺存在差异，是升级产品层次的举措，需购置匹配特种工程塑料生产的设备。本募投的改性材料产品，在生产流程上与既有产品不存在差异，但因配方迭代，且部分产品对生产工艺环境的要求，需搭建专属产线，故不存在重复建设的情形。

（二）就逐项石油化工产品价格波动进行敏感性测试，并说明对项目一的预计效益影响及应对措施

1、原材料占主营业务成本情况

报告期内，发行人直接材料成本金额及占主营业务成本的比例情况如下表所示：

单位：万元

项目	2022年1-9月		2021年度		2020年度		2019年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
材料成本	90,682.60	84.21%	129,742.66	88.40%	79,024.17	86.86%	74,208.06	92.62%

发行人产品的成本结构稳定，直接材料占比分别为92.62%、86.86%、88.40%和84.21%，占主营业务成本的权重最高，原材料价格的变动直接决定主营业务成本，进而影响产品利润。

2、敏感性测试

年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目满负荷运转后，年产能包括1.5万吨特种工程塑料，1.7万吨合金，1.8万吨改性聚丙烯三种产成品。特种工程塑料主要原材料为高温尼龙和聚苯硫醚，合金的原材料主要是ABS和PC等树脂，改性聚丙烯的主要原材料是聚丙烯。

假设其他条件均未变化的基础上，分别考虑项目三种不同产品各自的原材料成本单独增长5%、10%以及降低5%、10%的变动情况下，对募投项目整体盈利能力影响，具体测算如下：

（1）特种工程塑料产品原材料变动对项目整体的影响情况：

单位：万元

影响因子	敏感性项目	原材料价格变动
		-10%	-5%	基准	+5%	+10%
特种工程塑料原材料	综合原材料成本	76,532.92	78,509.46	80,485.99	82,462.52	84,439.05
	综合毛利率	21.88%	20.05%	18.21%	16.38%	14.55%
	综合毛利率敏感性系数	-2.02	-2.02	-	-2.01	-2.01
	净利润	11,936.54	10,282.69	8,628.84	6,975.00	5,321.16

（2）合金产品原材料变动对整体项目的影响情况

单位：万元

影响因子	敏感性项目	原材料价格变动
		-10%	-5%	基准	+5%	+10%
合金原材料	综合原材料成本	77,736.64	79,111.31	80,485.99	81,860.66	83,235.33
	综合毛利率	20.76%	19.49%	18.21%	16.94%	15.66%
	综合毛利率敏感性系数	-1.40	-1.41	-	-1.40	-1.40
	净利润	10,929.33	9,799.09	8,628.84	7,478.60	6,328.36

（3）改性聚丙烯产品原材料变动对整体项目的影响情况

单位：万元

影响因子	敏感性项目	原材料价格变动
		-10%	-5%	基准	+5%	+10%
改性聚丙烯原材料	综合原材料成本	79,139.79	79,812.89	80,485.99	81,159.08	81,832.18
	综合毛利率	19.46%	18.84%	18.21%	17.59%	16.96%
	综合毛利率敏感性系数	-0.69	-0.69	-	-0.68	-0.69
	净利润	9,755.26	9,192.05	8,628.84	8,065.64	7,502.43

当特种工程塑料、合金、改性聚丙烯各自的材料成本分别降低10%时，项目综合毛利率由基准的18.21%分别提升至21.88%、20.76%、19.46%，当上述三种产品各自的材料成本分别增加10%时，项目综合毛利率由基准值分别降低至

14.55%、15.66%和16.69%。

（4）三种产品原材料同时变动对项目整体的影响情况

单位：万元

影响因子	敏感性项目	原材料价格变动
		-10%	-5%	基准	+5%	+10%
特种工程塑料、合金、改性聚丙烯的原材料	综合原材料成本	72,437.39	76,461.69	80,485.99	84,510.29	88,534.58
	综合毛利率	25.68%	21.95%	18.21%	14.48%	10.75%
	综合毛利率敏感性系数	-4.10	-4.11	-	-4.10	-4.10
	净利润	15,363.43	11,996.14	8,628.84	5,261.55	1,894.27
	净利润敏感性系数	-7.80	-7.81	-	-7.81	-7.80

三种产品的核心原材料均为石油化工产业链上的相关衍生品，当项目全部产品的原材料成本同时增减5%，或增减10%时，综合毛利率的敏感性系数为-4.1，净利润敏感性系数为-7.81。

3、应对措施

发行人针对原材料价格受原油价格影响较大这一行业属性，为降低石油价格波动对募投产品毛利率的影响，当原材料处在价格上涨的区间时，参照产品成本的变动情况，根据与客户确定的调价机制在第一时间与客户协商，尽可能地减小因原材料价格波动而对产品毛利率的影响；其次尽可能争取与石化行业的供应商签订长期供货协议从而锁定原材料价格；同时开展战略采购策略，对原材料市场价格的走势、期货价格变动情况进行分析和预判，在低价位时择机进行采购，建立适度的安全库存，降低原材料的价格波动对毛利率的影响。

4、风险披露情况

发行人已在募集说明书之“风险因素”之“一、原材料价格波动对发行人业绩以及募投项目盈利能力的风险”补充披露如下：

“公司主要原材料包括PP、PA等大宗原料。报告期各期，材料成本占主营业务成本的比例超过80%，主要原材料价格波动对公司经营业绩存在重大影响。

报告期内，收入占比较高的高性能尼龙、高性能工程化聚丙烯毛利率贡献率较高，合计达到主营业务毛利率的83.26%、86.43%、76.48%和80.03%。当原材料成本上涨5%时，报告期内高性能改性尼龙毛利率分别降低3.91%、3.59%、3.96%、

3.94%，高性能工程化聚丙烯毛利率分别降低3.97%、3.51%、3.95%和3.91%；当原材料成本上涨10%时，报告期内，高性能改性尼龙毛利率分别降低7.82%、7.19%、

7.93%和7.88%，高性能工程化聚丙烯毛利率分别降低7.93%、7.03%、7.90%和

7.82%。

本次募投项目一实施后，在100%达产的条件下，平均毛利率为18.21%，年均净利润为8,628.84万元，项目效益可观。由于发行人募投项目产品的主要原材料为石油化工品，其价格变动趋势受原油价格变动影响较大。当原材料价格全部上涨5%时，毛利率降低至14.48%，净利润减少至5,261.55万元；当原材料价格全部上涨10%时，毛利率进一步降至10.75%，净利润减少至1,984.27万元。

项目二平均毛利率为38.65%，年均净利润为2,193.55万元；当原材料价格上涨5%时，平均毛利率降至36.66%，净利润减至2,004.62万元；当原材料价格上涨10%时，毛利率降至34.67%，净利润减至1,815.70万元。

报告期内，为应对原材料价格波动的影响，公司与主要供应商签订年度或较大数量的供货合同、采取战略采购策略来锁定原材料价格，以降低原材料价格波动的影响。但若未来原材料价格因宏观经济波动等因素影响大幅上涨，将对公司经营业绩及募投项目效益实现产生不利影响。”

（三）结合报告期内聚隆复材股权变动情况，说明碳纤维复合材料技术来源及与相关机构合作的技术成果归属、碳纤维复合材料产品的小批量供货情况（包括但不限于供货的产品、客户、与同行业产品对比的性能和竞争优势等情况）、行业发展情况等，说明发行人相关产品是否需通过客户验证，如是，请说明具体客户及进度情况，并进一步说明是否具备量产能力；是否形成稳定的供应链、客户群体等；结合新设全资子公司的背景，说明安徽聚兴隆是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备

1、碳纤维复合材料技术来源及与相关机构合作的技术成果归属

2018年，南京市江北新区管理委员会印发了《南京江北新区科技创新平台引进培育支持办法（试行）》，为提升区域自主创新能力，对符合条件的新型研发机构给予政策及资金上的支持。引进对象包括在江北新区直管区范围内注册纳税，并通过南京市备案的新型研发机构或列入江苏省产业技术研究院专业研究所序列的研究机构。

基于此背景，发行人与东华大学签署了《技术服务合同》，依托东华大学碳纤材料改性国家重点实验室多年的研发经验，双方共同开展碳纤维热塑性复合材料技术研发及其能力建设项目，并按照江北新区的要求建设运行新型研发机构。协议约定，项目小试在东华大学实验室进行，所需的设备改造、原料、试制费用及测试费等从发行人提供的费用中列支，人员由课题负责人组织双方参加。量产实验工作所需的设备改造、原料、试制费用及测试费等由发行人负责。合作期间，发行人每年向东华大学提供经费50万元（合作期限由2018年9月30日至2023年9月30日），用于该项目在学校的科研工作和服务报酬。东华大学指派专人负责项目工作，并参与南京聚隆热塑性复合材料研发机构的建设运行工作。《技术服务合同》之“二、工作条件和协作事项”之“2、协作事项”约定“由本合作项目所形成的成果使用权归甲方（即发行人）所有”。通过研发机构助力发行人逐步建立碳纤维改性热塑性复合材料制备技术领域的研发、生产能力。2018年10月，东华大学碳纤维改性国家重点实验室相关技术团队、南京智能制造产业园建设发展有限公司（为南京市江北新区产业投资集团有限公司全资子公司，作为新型研发机构出资人之一负责协调辖区内的政策扶持等工作，支持新型研发机构建设中试平台、工程化平台）及发行人三方，签署《新型研发机构共建协议》，通过技术人员控股、产业公司和政府平台参股的合作模式共同成立了新型研发机构——南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司，正式开展碳纤维改性热塑性复合材料制备技术的应用研究和集成创新工作。该协议约定，发行人享有对东华大学碳纤维改性国家重点实验室相关技术团队科技成果产业化项目的优先投资权、优先合作权。为了使科研成果形成量产的转化能力，研发机构南京东聚分别于2018年10月与顾佳凤、晁芬成立了南京致维复合材料有限公司（以下简称“南京致维”），于2020年9月与发行人成立了南京聚隆复合材料科技有限公司（以下简称“复材科技”）作为碳纤维复合材料产业的转化平台。

南京东聚定位为研发机构，承担的职责更多是课题研究和小试。随着合作的进行，发行人培养及招募的碳纤维领域的相关技术研发人员通过参与课题研究工作，使得发行人自身已经逐步掌握了碳纤维复合材料制件的生产技术，并具备了一定的研发能力。同时，发行人依托在材料市场上积累的口碑及资源，逐步与碳纤维复合材料领域的下游客户开始接洽，小试样品通过了客户的认可。但由于

部分终端客户的产品用途特殊，对上游碳纤维复合材料供应商有资质及规模的要求。为了使成果能够进入实质性的产业转化阶段，发行人开始整合南京东聚与碳纤维复合材料有关的孵化器平台。通过受让南京致维80%的股权并吸收合并复材科技，成立了碳纤维复合材料制件的中试和小规模量产平台——南京聚隆复合材料技术有限公司，并完成了相关资质的申请工作，于2021年下半年开始向客户正式销售碳纤维复合材料制件。聚隆复材的历史沿革如下图所示：

聚隆复材的研发技术人员，依托南京东聚的理论成果及小试环节的支持，在开展量产的实验性工作基础之上，已将技术成果转化为自身受保护的知识产权。同时，热塑性碳纤维在主要生产工艺流程上，与发行人传统的改性塑料生产相比，主要是在挤出环节存的原材料使用上在一定差异。除添加热塑性树脂和助剂外，需额外增加碳纤维材料的投入。经与改性塑料生产环节相似的冷却、切粒后，再进行注塑、表面处理等工序，最终形成制件成品。综上，发行人通过参与研发工作，掌握了技术基础，同时自身在生产环节上具备相对成熟的工艺经验，两者结

合已可以将碳纤维复合材料制件进行量产并使产品开始向市场进行实质性推广。

2、碳纤维复合材料产品的供货情况、量产能力、客户群体、产品性能情况通过与南京东聚的合作研发作为前期探索，聚隆复材已具备了相关的技术基础，组建的专业团队拥有较为丰富的碳纤维复合材料制造经验。已经能够完成结构设计、工艺设计、工装模具设计等工作。建设完成的制造场所，包括航空级净化间、打磨除尘间、装备车间、高性能热压罐、高温固化炉、大型热压机、自动裁剪机、无损检测等生产、加工、测量、定位设备，可以顺利完成制造工作，具备一定的量产能力。同时，聚隆复材取得了质量管理体系认证证书等资质，为宣传产品和开拓业务提供了一定的支持。

聚隆复材现阶段主要开展业务的模式是，在最终端客户完成自身产品的设计时即与下游直接客户共同介入，按照终端客户对产品性能属性的要求，进行碳纤维复合材料零件、部件、乃至整体结构件的加工制造，是最终客户上游主机所、主机厂的配套服务商。聚隆复材产品中，泡沫加筋薄蒙皮结构的碳纤维复合材料制件，具备重量轻，高度高，强度高的特点；泡沫夹芯整体结构的碳纤维复合材料制件，通过模压整体成型，具备成型产品尺寸精度好，内部质量高，结构强度高等特点。目前已经与多家院校、企事业单位开展合作，形成了一定规模的产业链体系。但鉴于生产场地空间等局限性以及以刚刚步入该领域的客观性等因素，聚隆复材与客户的合作尚处在小规模供货阶段。聚隆复材的主要客户、产品/服务内容、终端客户和终端产品以及聚隆复材在其中承担的主要工作如下：

客户名称	产品/服务内容	终端客户	终端产品	聚隆复材在其中承担主要工作
大学A	某实验样件的研制	大学A	某实验样件	样件制造
公司A	某产品展览样品及配套模具等	公司B	A类产品	结构及材料制造
公司C	某型产品部件	研究机构A	B类产品	零件制造
研究机构B	某型产品部件	研究机构B	C类产品	工艺设计、工装模具设计、零件加工

公司D

A类产品零件

研究机构C

A类产品

工艺设计、工装模具设计制造、复材零件加工

注：在制件通过客户认可并实现供货，建立起合作关系的情况下，如客户就同样的产品扩大需求继续复购，则双方不再需要进行验证评审的过程，如客户需要生产新品种/新类型的碳纤维复合材料制件，则可能仍需经过相应的验证评审流程。后续发行人是否能够持续取得上述客户的订单仍需视客户实际需求和双方洽谈情况而定。

3、安徽聚兴隆具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备

发行人本次年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目的主体为2022年新成立的子公司，安徽聚兴隆新材料科技有限公司。碳纤维技术是较为复杂的技术系统，从原辅料的质量，到生产加工的各个工序，每个环节都需要大量的基础研究，对工艺及装备具备一定的认知，同时还需要参数及经验作为支撑。发行人通过与东华大学的合作，建立的新型研发平台提供了技术支持，聚隆复材近年来的研发、实验、生产所取得的经验和成果，已经具备了运营项目的基础。

发行人已获授权的，与碳纤维复合材料制件生产有关的专利以及专利对应的技术如下表所示：

序号	专利权人	专利名称	专利类型	形成的技术	专利证号	授权公告日
1	聚隆复材 南京东聚	一种用于制备弹翼的模具	实用新型	RTM整体成型模具设计方案	ZL202220213067.3	2022-9-13
2	聚隆复材 南京东聚	一种太阳能无人机前缘	实用新型	泡沫加筋薄蒙皮结构，具备重量轻，高度高，强度高的特点	ZL202220183552.0	2022-9-13
3	聚隆复材 南京聚隆 南京东聚	一种用于轨道交通的清障装置	实用新型	采用泡沫夹芯整体结构，通过模压整体成型，成型产品尺寸精度好，内部质量高，结构强度高	ZL2022206012695	2022-11-8
4	聚隆复材 南京聚隆	一种固定翼无人机机翼及固定翼无人机	实用新型	无人机的整体结构	ZL2022206012712	2022-10-11

5	聚隆复材 南京聚隆	一种等截面产品的脱模装置	实用新型	复合材料产品的脱模装置，保证产品的脱模质量	ZL202220688007	2022-10-11
6	聚隆复材 南京聚隆	一种折叠翼无人机机身的一体式装配工装	实用新型	无人机的装配工装，实现无人机的整体装配，保证无人机自身结构的完整性和强度要求等。	ZL2022209449266	2022-10-18
7	聚隆复材 南京聚隆 南京东聚	一种机翼骨架的整体成型工装	实用新型	通过工装的设计方案，实现梁肋式复合材料机翼结构整体成型。	ZL2022209444845	2022-11-8

发行人现有技术团队成员中，拥有多名从事材料开发，结构设计、有限元分析、工艺方案设计、工艺仿真分析、工装模具设计及测试人员，具备较为丰富的行业经验。能够保证复合材料物理性能和力学性能的基础上，完成一系列碳纤维复合材料板材和其他结构件、功能件的制造和加工。同时，发行人对年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目的运营制定了详细的规划。随着募投项目的建设，发行人会招募并培训相关生产、技术人员，未来将继续吸纳优秀人才的加入。综上，发行人已具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备。

4、风险披露情况

发行人已在募集说明书之“风险因素”之“六、技术、人才、客户的储备对募投项目实施的风险”补充披露如下：

“公司历来重视技术研发的投入，注重提高企业的持续创新能力。公司在塑料改性领域深耕多年，前期行业领域的技术积累和充分的调研将为本次募投项目的顺利实施提供有力的技术支撑。但是，报告期内特种工程塑料和碳纤维复合材料制件均为小规模的生产和销售，发展人虽具备实施本次募投项目的必需技术储备，并对本次募集资金投资项目的实施进行了较为合理的前期规划，但由于前期生产规模与募投新增产能规划差异明显，发行人是否能够适应小规模生产向大批量、规模化生产的转变，发行人的工艺调整、质量管理、流程管控能力是否能够满足仍存在一定的不确定性，导致本次募投项目能否顺利实施

存在相应的风险。同时，由于市场情况、行业技术、客户需求均在不断地变化，公司需不断提升产品性能以适应多样化的市场需求。考虑到本次募投项目建设及实施周期，若发行人未来在技术运用、人才队伍建设等方面不及预期，或者公司不能准确判断产品、技术及发展趋势和相关技术标准更迭情况，导致自身技术发展受限，或未能有效投入足够的科研开发力度，或无法整合核心技术人员团队、在审专利后续没有得到授权或者关键技术发生泄密等，都会影响公司募投项目技术的更替及升级，将会对公司本次募投项目的实施及预期效益的实现产生不利影响，存在募投项目实施不及预期的风险。”

（四）结合行业发展情况、客户储备情况、在手订单、现有产能及产能利用率情况、拟新增产能及产能释放速度等情况，分产品说明是否有足够的市场空间消化本次募投项目新增产能

1、年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目

（1）行业发展情况

由于改性塑料在阻燃性、强度、抗冲击性、韧性等方面可以接近一些金属材料诸如钢材的性能，同时还兼具质轻、色彩丰富、易成型等一系列的优点目，因此“以塑代钢”的趋势已经在越来越多的行业中显现出来。目前全球改性塑料市场的需求主要分布应用较早、技术较为先进的美国、德国、日本和韩国等发达国家。根据Transparency Market Research的统计数据，2012年-2019年全球改性塑料需求年均增速达13.86%。2019年需求量为9,700万吨，拥有1,400亿美元的市场规模，2020年因疫情导致增速放缓，但需求量也突破了10,000万吨。根据前瞻网的预测，2021年全球市场需求量可以进一步攀升至11,000万吨左右，未来全球的需求量年均增幅在3%左右。

近年来，随着改性塑料技术的进步和相关应用的推广，中国改性塑料市场规模也不断增大。根据中商产业研究院（中商产业研究院为三板挂牌公司中商产业数据科技(深圳)股份有限公司（代码838497）下的研究机构）的数据，2018年至2022年国内改性塑料行业的市场规模及增速情况如下图所示：

2018年国内市场规模为2,250亿元，至2021年增加了1,352亿元至3,602亿元。预计2022年全国的市场规模能够达到4,152亿元的高度。2018年到2022年的年均增长率为16.68%，增幅显著。

在市场规模巨大国内优势厂商逐步凸显的同时，我国改性塑料行业亦呈现出厂商整体较为分散，集中度相对较低的特点。这是由于下游应用领域的不同终端产品对改性塑料的性能和要求不同，不同行业和相同行业在应用上均具有显著的非标属性和定制化特点。这就需要改性塑料厂商在研发和生产环节配制并使用差异化的助剂配方，制造设备的功能也要与产品的生产需求相匹配。因此，每个厂商都会基于自身的实际情况和发展规划，有重点地布局相对关注的行业范畴、产品领域以及客户群体，单个厂商就很难同时满足市场上所有客户的多样性需求，这就导致行业整体竞争较为激烈。根据智研咨询的统计数据，2021年国内市场份额图如下：

行业排名第一的金发科技披露的2021年年度报告显示，营业收入超400亿元（其中改性塑料收入超253亿元）。虽然在改性塑料市场份额占比最高，但也仅仅占市场全部份额的8.33%。排名2-4位的分别为上市公司会通股份、普利特和道恩股份，占比分别是1.59%、1.57%和1.27%。三者合计只达到排名第一金发科技市场份额的53.18%。前四名合计的份额也仅是国内改性塑料市场的12.76%，剩余的企业占据了国内市场份额的87.23%。

国外巨头如巴斯夫、杜邦等一方面占据资金、技术和原材料优势，另一方面通过持续不断地大规模研发不断推出新的产品。因此，国内改性塑料的高端市场中，国际跨国公司拥有显著的优势。而大多数内资企业因技术工艺以及原材料成本的原因很难在高端市场形成稳固的地位。这就导致内资企业在加剧中低端市场竞争程度的同时，也产生了强烈的国产替代需求。改性塑料行业的一大特征就是需要通过规模上的优势，扩大市场份额，从而正向反馈带动研发，进而提升产品的技术水平。因此，具备一定规模效应的企业加大研发投入，即可逐步缩小与国际寡头的差距，通过成本和性能优势占据中端市场，逐步向高端市场渗透，增强自身在广阔空间中的份额。

（2）客户储备、在手订单

经过多年发展，发行人已成为专业化程度高、技术积累丰富、产品质量和服

务体验良好、拥有众多优质的客户群体并受到广泛认可的改性塑料企业。发行人的销售策略主要采取与重要合作客户签署框架合作协议的方式，客户根据自身的生产运营需求向发行人下达订单。发行人改性塑料产品收入按行业划分，主要包括汽车零部件、轨道交通和通讯电子电器等行业领域。

因改性材料应用领域广泛，市场需求巨大的行业特性，发行人的客户较为分散。在汽车零部件领域，发行人已建立长期稳定合作关系的直接客户包括长城汽车股份有限公司及其分公司和子公司、重庆小康汽车部品有限公司、广东富强科技股份有限公司及其子公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、宁波天龙电子股份有限公司及其子公司、江苏朗信电气有限公司等；在轨道交通领域，已建立长期稳定合作的直接客户包括河北铁科翼辰新材科技有限公司、河北富跃铁路装备有限公司等；通讯电子电气行业直接客户包括常州煜明电子股份有限公司、浙江爱仕达生活电器有限公司等。

近年来，随着改性技术的不断更新优化，改性塑料以其优良的性能逐步获得下游行业的认可，“以塑代钢”的趋势在越来越多行业显现，改性塑料行业市场空间逐年增长。同时，随着下游客户对产品性能指标、技术参数等要求的提升，以及高端市场的国产替代趋势，这就为发行人等持续进行技术投入、产品改进和工艺提升的企业带来了潜在的市场机会。

改性塑料业务模式的一大特点，就是由下游不同行业领域的客户对上游材料供应商提出材料属性和性能的参数指标。改性塑料生产商根据不同的差异化需求，提供小批量的试料并逐步调试。待试料满足客户的要求后，生产商方能形成相对固定的产品助剂配方，并开始规模化的生产。对于本次募投产品而言，发行人将凭借过往在改性塑料领域所积累的配方、工艺、流程等相关技术经验，通过与客户的持续沟通反馈，持续提升既有行业产品的性能，在保持与现有客户的稳定合作，巩固并增强盈利能力的同时，积极拓展新的意向客户。

除了在既有领域发力外，发行人自身也在重点规划布局医疗健康和生物、家电领域的市场应用，对相关领域客户进行拓展工作。发行人在改性领域与新客户建立合作关系的主要流程包括：通过宣传、业务人员拓展等方式与潜在客户进行初步接触；客户根据自身的产品对发行人的材料性能和属性提出要求；发行人根

据参数进行具体材料的开发，将样品送达客户进行试料，待试料通过后，双方正式建立合作关系。上述试料调整的周期长短具有较大的不确定性，从发行人过往经验来看，整个环节的周期最短为2周左右，一般系发行人成熟产品能够与客户提出的需求相匹配，双方无需对材料性能进行反复沟通调整；最长周期则可以达到2年，一般系下游客户进行自身前沿产品的开发，而发行人需要针对客户需求设计配方和工艺，来满足客户提出需求，双方均需不断的进行试验和试料，直至最终完成开发工作。

根据发行人的初步规划，本次年产5万吨特种工程塑料及改性材料产能中，与新能源领域相关产能（包含新能源汽车及电池电源等相关行业）约2万吨，与医疗健康与生物领域相关产能约1.2万吨，家电领域相关产能约1.3万吨，其他产能约0.5万吨。（注：上述产能安排仅为初步规划，实际将根据客户拓展情况进行调整）截止本回复出具日，已经正式开展合作的医疗健康与生物、家电拓展领域客户及产品情况如下：

序号	行业	客户名称	产品类别	合作阶段
1	医疗健康及生物材料	浙江拱东医疗器械股份有限公司	合金、改性聚丙烯、改性尼龙	小规模供货
2		浙江英科医疗制品有限公司	改性尼龙
3		武汉赛维尔生物科技有限公司	合金、阻燃PC
4		上海金鑫生物科技有限公司	改性聚丙烯
5	家电	艾欧史密斯（中国）热水器有限公司	改性尼龙
6		中山市千和电器有限公司	合金、改性尼龙
7		浙江爱仕达生活电器有限公司	合金、改性尼龙

除此之外，发行人所在的南京市江北新区，是南京市委市政府重点打造的南京生物医药产业基地和高端生物医药研究区——南京生物医药谷的所在地，也是江苏省生物医药研发和孵化实力最强、数量最为集中的区域。目前已入驻几十家生物医药企业，为发行人未来在该行业的销售提供区位优势。

但由于改性材料行业的模式为以销定产，且生产周期较短，客户下达订单到产品出库的周期约为7天，因此只有在产品可以按时按质交付的前提下，才会接

收下游客户的订单。发行人目前对募投项目所涉及的产品，主要开展的工作是针对性能的提升、应用领域的扩大开展宣传。将新产品同时向既有客户及新客户进行小批量的试货、供货，向潜在的客户进行试料，是为整个建设项目运营实施的前置性的客户拓展工作，以达到维持接洽、积累下游资源的目的。发行人与新客户的合作爬坡周期一般为1.5至2年，通过2年左右的磨合，双方逐步建立稳定的合作关系，订单量达到相对较高的规模。随着本次项目建设的达产，发行人即可逐步满足目前正在接洽或已建立初步合作意向客户的增量需求，以消化未来增加的产能。

为保障研发形成的技术能够确保新增产品及升级产品的参数属性达到预定的标准，发行人对项目一的三种产品设立了研发团队，制定并执行有针对性的研究方向，具体如下：

产品	特种工程塑料	合金	改性聚丙烯
研发团队	前沿开发部	合金组	聚烯烃组
成员构成情况	研发人员8名，设备操作及检测人员共15人	4人	7人
研发方向及重点	开展进口材料的国产化替代、针对市场的新兴需求进行材料的原创性开发。本次募投重点为聚苯硫醚、半芳香尼龙和聚醚醚酮等材料的开发，形成满足市场需求的系列化产品。	逐步完善开发通用ABS/HIPS，耐候ABS/HIPS,耐热ABS/HIPS，阻燃ABS/HIPS，抗菌防霉ABS/HIPS，免喷涂产品，PC/ABS合金，阻燃PC/ABS等产品，大力拓展产品在家电、医疗上的应用。 本次募投重点关注产品的表观和性能（如：耐候、耐热、阻燃、抗菌防霉、颜色等），尤其是免喷涂产品的表面流痕优化；从配方设计、挤出工艺、挤出设备的不断优化着手，配合注塑工艺端的优化	逐步完善开发轻量化，低散发，低线性膨胀系数PP改性塑料系列化，对功能性免喷涂PP复合材料，导电功能性PP复合材料，用于医疗健康的抗菌防霉PP改性塑料，通讯领域的增强PP复合材料;拓宽在白电市场的高光，高亮,高白PP的开发与应用 本次募投重点关注产品的表观和功能性（如：耐候、耐热、导电、高光、耐划伤、抗菌防霉、颜色等）

（3）现有产能及新增产能及产能释放速度等情况

○1现有产能报告期内，发行人既有产能和产能利用率情况如下表所示：

产品	年份	产能	产量	产能利用率
高性能改性尼龙材料	2022年1-9月	37,500	28,962.72	77.23%
	2021年度	40,000	32,670.44	81.68%
	2020年度	32,000	25,742.15	80.44%
	2019年度	30,000	22,772.48	75.91%
高性能工程化聚丙烯材料	2022年1-9月	60,000	50,759.18	84.60%
	2021年度	70,000	62,908.43	89.87%
	2020年度	66,000	53,057.13	80.39%
	2019年度	50,000	37,169.63	74.34%
高性能合金及其他材料	2022年1-9月	11,250	7,258.88	64.52%
	2021年度	14,000	8,514.33	60.82%
	2020年度	7,000	5,507.12	78.67%
	2019年度	5,000	3,806.13	76.12%
高性能塑木工程材料	2022年1-9月	22,500	12,751.66	56.67%
	2021年度	30,000	20,517.20	68.39%
	2020年度	16,000	14,546.00	90.91%
	2019年度	16,000	13,743.58	85.90%

注：发行人前次募投中的轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材料生产线建设项目、汽车轻量化用聚丙烯新型功能材料生产线建设项目在2021年建设完成，随着产线设备逐步磨合，发行人相关产品2022年产能较2021年略有提升。发行人2021年新增合金生产设备，高性能合金相关产能较2020年有大幅度提升，随着发行人对新增设备的调试优化，2022年度高性能合金相关产能较2021年度有所提升。本处2022年1-9月的产能按照2022年度产能乘以75%折算得出。由上表可知，随着发行人营业收入的不断提升，发行人最为主要的改性尼龙、改性聚丙烯以及合金的产量在不断增长，上述产品的产能利用率逐步提高。发行人产能统计数据未饱和的原因是改性塑料行业存在一定的季节性波动。一般情况下，下半年的下游需求会增加订单量，特别是第四季度会明显高于前三季度的数据。2019-2021年度，发行人分季度的销售金额及占当年收入的比例如下表所示：

单位：万元

季度

2021年度

2020年度

2019年度

	收入	比例	收入	占比	收入	占比
1	37,554.79	22.63%	14,971.96	13.15%	24,629.46	25.84%
2	37,573.00	22.64%	31,925.02	28.04%	20,776.92	21.80%
3	39,490.95	23.80%	28,389.08	24.93%	21,828.03	22.90%
4	51,317.35	30.93%	38,581.02	33.88%	28,090.48	29.47%

形成上述特点的原因是改性塑料产品本身具有时效性，产品长时间存储存在降低一定性能和属性的风险。因此行业内企业普遍采取以销定产的模式，在签署了明确销售订单的基础上，才会安排生产。由于改性塑料产品的生产周期较短，从客户下达订单到产品生产完成仅7天左右。因此随着第四季度销售旺季的来临，为应对订单增长所带来的生产需求，发行人在生产线建设时即会考虑该部分临时性增量需求的产能，从而建立产能的安全储备。由此导致了上半年销售淡季时发行人产能利用率相对较低，拉低了全年的综合产能利用率。随着销售高峰期的到来，发行人既有产线的产能在第四季度存在出现短期临时性缺口的情况可能。为保证7天的行业交货周期，维持与客户的稳定合作关系，也需要对现有产能进行一定数量的扩充，满足产能的安全储备需求。○2募投项目新增产能本次募投项目预计建设期为2年，预计T+3建设完成开始投产，产能达到设计总量的30%，T+4达到60%，T+5达到设计产能的100%,具体如下：

单位：吨

产品	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	…
特种工程塑料	-	-	4,500	9,000	15,000	15,000
合金	-	-	5,100	10,200	17,000	17,000
改性聚丙烯	-	-	5,400	10,800	18,000	18,000

合金及改性聚丙烯新增产能分析：

本次募投项目新增产能中，合金及改性聚丙烯为发行人相对传统的业务板块，2019年至2021年，发行人合金及其他材料、工程化聚丙烯的销量和销售额年均增长率情况如下表：

产品

销量年均增长率

销售额年均增长率

合金及其他	52.92%	70.44%
工程化聚丙烯	32.10%	29.54%

2021年度，发行人合金及其他产品的销量为8,266.67吨，工程化聚丙烯销量为63,080.04吨。假定2022年度实际销量与2021年持平，按最近3年的年均增长率估算，发行人在3年后所达到的销售规模即可将募投项目的新增1.7万吨合金产品全部消化；在1年后所达到的销售规模即可消化募投项目新增的1.8万吨改性聚丙烯产能。

假设国内改性材料市场的市场规模、规模化以上企业的产量在2022年度及以后年度按最近三年的年均增长率递增（市场规模2019-2021平均增幅21.43%，规模化以上企业2019-2021年度产量平均增幅16.43%），发行人合金及其他材料销量、改性聚丙烯材料销量2022年保持与2021年度同一水平，并于以后年度按最近三年的平均增长率递增，同时假设募投项目于2023年开始建设（即T+1），行业与发行人相关数据对比如下：

项目	2023（T+1）	2024 （T+2）	2025 （T+3）	2026 （T+4）	2027（T+5）
改性塑料市场销售金额（亿元）	5,311.24	6,449.44	7,831.55	9,509.85	11,547.81
规模化企业产量 （万吨）	3,592.33	4,182.54	4,869.74	5,669.83	6,601.39
发行人合金销量（吨）	12,641.39	19,331.22	29,561.30	45,205.13	69,127.69
募投项目新增合金产能（吨）	-	-	5,100.00	10,200.00	17,000.00
新增产能占销量比	-	-	17.25%	22.56%	24.59%
发行人改性聚丙烯销量（吨）	83,328.73	110,077.26	145,412.06	192,089.33	253,750.00
募投项目新增改性聚丙烯产能（吨）	-	-	5,400.00	10,800.00	18,000.00
新增产能占销量比	-	-	3.71%	5.62%	7.09%

按2022年发行人产能作为基期估算且既有厂区的产能不再变化，至2027年募投项目100%达产，发行人合金产能增加1.7万吨，产能年增长率16.33%；改性聚丙烯产能增加1.8万吨，产能年增长率4.14%，新增产能增长速度小于行业增长率与发行人报告期销售额/销量增长率，发行人相关新增产能规划具有其合

理性。

（注：上述数据仅为简单估算，不构成对行业市场的分析以及业绩的盈利预测）特种工程塑料新增产能分析：

特种工程塑料板块为报告期内发行人新近拓展的业务板块，目前尚未形成正式的规模化产能。目前发行人对外销售的特种工程塑料主要包括高温尼龙和聚苯硫醚。发行人从2022年度开始进行牌号为高温尼龙的产品生产和销售，2022年1-9月发行人销售高温尼龙102.48吨，销售金额340.34万元；发行人从2021年开始进行牌号为聚苯硫醚的产品生产和销售，2021年度发行人销售聚苯硫醚

3.2吨，销售收入14.1万元，2022年1-9月发行人销售聚苯硫醚18.05吨，较2021年度增长464.06%，销售收入74.23万元，较2021年度增长426.45%。上述产品均为公司利用现有设备进行的小规模生产，其主要目的一方面为验证相关产品生产工艺、产品配方的技术可行性，另一方面为进行市场宣传，将公司特种工程塑料相关的技术能力、产品质量信息传递给潜在客户。

根据与客户接触过程了解到的信息、前期市场调研等，并结合改性塑料整体市场空间和增长趋势情况以及过往发行人客户从小规模试料到规模化供货的整体周期情况，发行人提前进行了相应的产能布局。考虑到改性材料行业客户合作从初步接洽到大规模供货合作需要较长的周期（最长有需要2年以上），而发行人新增产能建设亦需要有相应的周期（计划2年达产，5年满产），新客户开拓周期与新增产能的建设周期基本同步，新增产能规划符合公司业务发展的需要，具有其合理性。

本次募投项目中规划的特种工程塑料产品为以高温尼龙及聚苯硫醚等特种塑料为原材料通过混料挤出生产出来的新型号产品，与发行人既有产品同属于改性材料范畴，生产工艺、流程不存在显著的差异。若项目建设过程中，特种工程塑料板块客户需求发生重大变化，发行人亦可考虑通过设备改造和工艺调整等手段，调整募投项目生产产品的类别和牌号，从而减小募投新增产能消化的风险。

综上，发行人年产5万吨特种工程塑料及改性材料项目是发行人改善产品层次丰富产品种类，提升行业竞争力的举措。改性塑料行业不断增长的市场需求为项目的产能消化奠定了坚实的市场基础，发行人前期已建立的客户关系为募投项目的产能消化提供了必要的客户基础。相关市场空间、客户需求和发行人在行业中积累的丰富经验能够保障新增产能的消化，保证募投项目的顺利实施。

2、年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目

（1）行业发展情况

碳纤维复合材料具有比强度高、比重小、比模量高、抗疲劳性能及耐腐蚀性能优异等特点，兼具纺织纤维的柔软可加工性，是轻量化的关键材料，在航空航天、风电、高端装备制造等领域有着广泛的应用。

2022年4月21日，工业和信息化部，国家发改委颁布了《关于化纤工业高质量发展的指导意见》（工信部联消费〔2022〕43号），强调推动碳纤维新材料高端化发展，“提高碳纤维……的生产与应用水平，提升高性能纤维质量一致性和批次稳定性。进一步扩大高性能纤维在航空航天、风力和光伏发电、海洋工程、环境保护、安全防护、土工建筑、交通运输等领域应用”。该指导意见出台的背景是我国对碳纤维有着巨大的市场需求。

根据广州赛奥碳纤维技术股份有限公司编制的《2021年全球碳纤维复合材料市场报告》（注：我国碳纤维市场的公开数据较少，但该企业于2017年开始即编制全球碳纤维复合材料的市场报告。近年碳纤维行业上市公司，如中复神鹰，及相关二级行业研究报告中的市场数据，多数都取自该公司编制的报告。）显示，2021年全球碳纤维需求（即应用端）数据为11.8万吨，销售金额达到了34亿美元，中国市场占据了全球市场52.9%的份额，拥有举足轻重的市场地位。

2015-2021年年国内碳纤维需求量及增长率如下图所示：

2017年开始到2021年，国内年均增幅均超过了20%。2021年国内市场的62,379吨需求中，进口量达到了33,129吨，占需求总量的53.1%，国产供应量仅为29,250吨，占比46.9%。国产供给量尚未达到国内需求量的一半，从需求增长率和国内供给量来看，我国有广阔的市场和庞大的发展空间需要开拓和填补。

碳纤维是一根根的碳纤维丝束，而碳纤维复合材料，是很多碳纤维丝束按照一定的方向排布，然后将它们与树脂、陶瓷、金属等基体混合连接在一起，不同的碳纤维复合材料之间差异较大。

发行人本次募投项目主要以国产碳纤维预浸料作为原材料，经过加工生产碳纤维复合材料制件。碳纤维复合材料是以碳纤维为增强体，结合了树脂、陶瓷及金属等基体复合而成的结构材料，是当前世界上最先进的复合材料之一。其凭借强度高、质量轻、耐高温、耐腐蚀等多种优异性能，在航空航天、船舶、汽车制造、军工等领域获得了广泛的应用。上述不同基体材料将碳纤维复合材料分成了树脂基、碳基、陶瓷基、金属基等几大类。

根据上文的《市场报告》，2021年全球不同基体的碳纤维复合材料市场总需求为248.1亿美元，具体分类如下表所示：

单位：亿美元

序号

碳纤维复合材料

金额

比例

1	树脂、碳基	200.5	80.8%
2	陶瓷基	21.1	8.5%
3	金属基	15.8	6.4%
4	其他	10.7	4.3%
合计		248.1	100.00%

碳纤维复合材料在国外逐步完成了体系化的发展，产品已经开始成规模使用。我国工业门类齐全，特别是作为制造业大国，拥有发展碳纤维复合材料的市场基础。我国碳纤维复合材料的应用产品及研究单位的实验室样品和先进企业的尖端产品的对比中，存在一定差距。国内碳纤维增强树脂基复合材料结构应用以跟踪替代为主，自主设计应用能力较弱，自动化成型工艺的应用比例较低。复合材料设计和工艺技术落后使复合材料性能离散大、减重效率和成品率低，直接导致成本高升，这些已经成为制约复合材料应用的突出问题。国内民用碳纤维增强树脂基复合材料的产量在近年虽然快速增长，但这些产品在应用中主要处在相对中低端的水平线上，因而附加值低。推进国内自主技术创新，开发碳纤维增强树脂基复合材料在高端领域的应用，从而达到减少国内对进口材料的依赖，掌握自主权已经成为了行业内的发展目标，也是工业升级换代的重大举措。

（2）客户储备、在手订单

控股子公司聚隆复材，是发行人碳纤维复合材料制件的产业基地，通过几年的积累具备了相关的技术基础，可以生产树脂基、陶瓷基、金属基等碳纤维复合材料制件，已经开始进行一定规模的生产。聚隆复材致力于技术创新，开发工业领域面向产业化的先进复合材料结构制件，推动国产碳纤维复合材料在工业领域的大规模应用。

发行人目前已经具备结构设计、工艺设计、工装模具设计等方面的能力，同时可以进行一定规模的量产。但由于碳纤维复合材料制件是发行人新开拓的业务领域，且该行业的特性是材料供应商和主机厂需要在最终客户产品的主体设计完成阶段开始介入，配合客户完成材料方面的设计工作，即定制化程度较高。根据客户产品的设计性能需求不断对制件进行修订和调试，因此产品被市场广泛接受和认可就存在一定的时间周期。

聚隆复材于2021年开始生产销售，已与多家高校、公司及研究机构达成和正式合作（具体见本题第（三）问相关回复内容），并向上述客户销售了碳纤维复合材料制件或提供了有关的技术服务。

聚隆复材在碳纤维复合材料制件领域的经验积累，和前期形成的客户合作关系，已经为发行人开拓本次募投项目的客户建立了一定的基础。报告期内，聚隆复材通过业务人员拓展、参加展会、研讨会的形式积极打造自身在碳纤维复合材料制件领域的市场形象。一般而言，发行人碳纤维复合材料制件领域新增客户需要经过以下流程：与客户初步接洽，进行初步宣传；潜在客户对材料性能提出设计要求；发行人方案设计并通过仿真验证制件的结构；客户对发行人的工艺流程、生产能力情况等进行评审；上述工作得到客户认可后，双方正式建立合作关系（一般指与客户签订正式的业务合同）。通常，方案设计和仿真验证工作可以在1个月或几个月时间内完成，而客户的评审过程则根据其内部审核流程的不同存在一定差异。根据发行人过往经验，整个业务流程周期最短为2个月左右，一般为数月，最长可能超过1年。除此之外，部分下游客户除关注制件本身的性能和参数外，亦会关注上游供应商的生产情况，通过视察参观等形式了解供应商的生产环境、量产规模、管理水平等。上述客户可能在充分掌握供应商产品品质和量产能力的前提下，下达与供应商生产规模相匹配的订单。在制件通过客户认可并实现供货，建立起合作关系的情况下，如客户就同样的产品扩大需求继续复购，则双方不再需要进行验证评审的过程，如客户需要生产新品种/新型号的碳纤维复合材料制件，则可能仍需经过相应的验证评审流程。

报告期内，聚隆复材已实现和碳纤维复合材料制件的小规模供货，考虑到潜在客户开拓过程中的验证周期以及本次募投项目的建设周期，发行人规划了本次募投项目在碳纤维复合材料制件板块的设计产能，为发行人后续客户拓展预留了空间。本次募投项目按设计产能建设完成后，发行人一方面能够通过向既有客户拓展新的业务合作机会，来消化本次募投项目二的新增产能；同时，发行人正在开展对潜在客户的宣传工作，进一步拓展业务范围，为未来项目建成后消化产能做储备。

（3）现有产能及新增产能及产能释放速度等情况

聚隆复材现有的生产设备以及生产装配场地，全年可生产复合材料制件6吨。本次募投项目二预计建设期为2年，预计T+3建设完成开始投产，产能达到设计产能的30%，T+4达到60%，T+5达到设计产能的100%,募投项目实施后，既有产能及新增产能在各年的具体如下：

单位：吨

生产主体	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	…
聚隆复材	6	6	6	6	6	6
募投项目二	-	-	9	18	30	30
合计	6	6	15	24	36	36

综上，发行人碳纤维复合材料制件已经具备了一定的生产销售能力，储备了进入市场所需的客户基础。在碳纤维复合材料应用领域不断扩大，应用需求量不断增加，整个行业快速发展的环境下，发行人具备进一步提升产能的必要性和拓展产品应用领域的良好基础，发行人本次募投设计建设周期与其新客户开拓转化周期基本吻合，未来有较好等能力来消化募投项目实施形成的新增产能。

3、风险披露情况

发行人已在募集说明书之“风险因素”之“三、募集资金投资项目新增产能消化的风险”补充披露如下：

“以2022年发行人产能作为基期估算且既有厂区的产能不再变化，至2027年募投项目一100%达产，发行人合金产能增加1.7万吨，产能年增长率16.33%；改性聚丙烯产能增加1.8万吨，产能年增长率4.14%。假设国内改性材料市场的市场规模、规模化以上企业的产量在2022年度及以后年度按最近三年的年均增长率递增，其中改性塑料市场规模2019-2021平均增幅21.43%，规模化以上企业2019-2021年度产量平均增幅16.43%；2019年至2021年，发行人合金及其他材料的销量和销售额年均增长率分别为52.92%和70.44%，工程化聚丙烯的销量和销售额年均增长率分别为32.10%和29.54%。募投项目产能的增幅小于行业增长率与发行人报告期销售额/销量增长率。报告期内，发行人已经开始小规模的开展高温尼龙、聚苯硫醚的销售，但本次募投项目一中的特种工程塑料产品是以高温尼龙、聚苯硫醚等特种塑料为主要原材料生产出的改性塑料，其产品性能、

技术参数存在一定的差异。发行人报告期内特种工程塑料板块销售规模尚处于百吨级的水平，本次募投新增特种工程塑料产能1.5万吨，是发行人根据与客户接触过程了解到的信息、前期市场调研等，并结合改性塑料整体市场空间和增长趋势情况以及过往发行人客户从小规模销售到规模化供货的整体周期情况，提前进行的产能布局，但大幅度新增产能亦对发行人客户拓展能力提出了较高要求，新增产能消化存在一定的不确定性。

发行人在改性领域与新客户建立合作关系的主要流程包括：通过宣传、业务人员拓展等方式与潜在客户进行初步接触；客户根据自身的产品对发行人的材料性能和属性提出要求；发行人根据参数进行具体材料的开发，将样品送达客户进行试料，待试料通过后，双方正式建立合作关系。上述试料调整的周期长短具有较大的不确定性。同时，但发行人与改性材料客户的合作需要1.5-2年左右的磨合爬坡期，双方的合作达到稳定状态后才会增加订单的规模与数量。发行人目前对募投项目所涉及的产品，主要开展的工作是针对性能的提升、应用领域的扩大开展宣传。将新产品同时向既有客户及新客户进行小批量的试货、供货，向潜在的客户进行试料，是为整个建设项目运营实施的前置性的客户拓展工作，以达到维持接洽、积累下游资源的目的。改性材料行业的模式为以销定产，且生产周期较短，客户下达订单到产品出库的周期约为7天，因此只有在产品可以按时按质交付的前提下，才会接收下游客户的订单。因此，发行人目前尚未就本次募投新增产能消化与客户签订正式的在手订单，后续产能消化取决于发行人客户拓展情况，仍存在一定的不确定性。

报告期内，聚隆复材通过小规模的碳纤维复合材料制件生产和销售（现有产能为6吨，实际销售规模约为3吨，本次新增产能为30吨），已经为发行人开拓本次募投项目的客户建立了一定的基础。一般而言，发行人碳纤维复合材料制件领域新增客户需要经过以下流程：与客户初步接洽，进行初步宣传；潜在客户对材料性能提出设计要求；发行人方案设计并通过仿真验证制件的结构；客户对发行人的工艺流程、生产能力情况等进行评审；上述工作得到客户认可后，双方正式建立合作关系（一般指与客户签订正式的业务合同）。通常，方案设计和仿真验证工作可以在1个月或几个月时间内完成，而客户的评审过程则根据其内部审核流程的不同存在一定差异。根据发行人过往经验，整个业务流程周期最短为

2个月左右，一般为数月，最长可能超过1年。除此之外，部分下游客户除关注制件本身的性能和参数外，亦会关注上游供应商的生产情况，通过视察参观等形式了解供应商的生产环境、量产规模、管理水平等。上述客户可能在充分掌握供应商产品品质和量产能力的前提下，下达与供应商生产规模相匹配的订单。在制件通过客户认可并实现供货，建立起合作关系的情况下，如客户就同样的产品扩大需求继续复购，则双方不再需要进行验证评审的过程，如客户需要生产新品种/新型号的碳纤维复合材料制件，则可能仍需经过相应的验证评审流程。考虑到潜在客户开拓过程中的验证周期以及本次募投项目的建设周期，发行人规划了本次募投项目在碳纤维复合材料制件板块的设计产能，为发行人后续客户拓展预留了空间，但发行人目前尚未就本次募投新增产能签订正式的在手订单，本次新增产能的消化尚依赖发行人向既有客户拓展新的业务合作机会，以及拓展潜在客户转化为正式客户的能力。如果后续产业政策、竞争格局、市场开拓出现滞后、市场环境发生不利变化，或者已经开始合作的客户与发行人的合作没有达到预期，通过试料的客户、建立初步合作意向的客户没有与发行人继续开展合作，发行人新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和发行人的整体经营业绩。”

（五）本次发行各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性；

1、本次发行各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金

本次项目总投资为24,173.05万元，拟使用募集资金投资金额为21,850.00万元，具体如下：

单位：万元

序号

项目名称

项目总投资

拟投入募集资金

1	年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目	13,422.74	12,225.00
2	年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目	10,750.31	9,625.00
合 计		24,173.05	21,850.00

（1）年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目

项目一拟使用募集资金12,225万元，占拟募集资金总额21,850万元的

55.95%。本次募投项目按设计产能达产销售后，项目一年均新增净利润8,628.84万元，占两个项目年均新增净利润之和的79.73%。

本募投项目投资额为一般建设工程、生产设备购置及安装、基本预备费和铺底流动资金之和，具体如下：

序号	项目名称	投资金额	占总投资额比例
1	一般建设工程	2,876.19	21.43%
2	生产设备购置及安装	7,862.00	58.57%
3	基本预备费	536.91	4.00%
4	铺底流动资金	2,147.64	16.00%
合计		13,422.74	100.00%

公司既有厂区内的改性塑料生产线主要针对汽车、高铁等行业用户设计，厂区内土地使用趋近于饱和，已无空间搭建对生产环境有较高要求的、应用于医疗健康和生物、家电等行业产品的专属生产线。同时，随着客户对产品性能要求的增加，发行人在升级技术水平的基础上，需要购置与迭代后的工艺水平相匹配的设备来保持生产顺畅度，提升生产效率。故在本次募投项目所在地建设厂房，购置生产设备组建新生产线所带来的投资支出具有必要性。

本项目预计投资资金不包含董事会前投入的资金，各项支出测算过程如下：

○1一般建设工程

序号	项目	投资金额（万元）
1	生产车间	1,600.00
2	室外道路（含雨污水、地下管网）	400.00
3	绿化	15.00
4	附属配套设施（废料库、危废库、门卫等配套设施）	50.00

5	配电房（高压配电房及设备）	500.00
6	配套设施费	161.25
7	其他费用	149.94
合计		2,876.19

项目投资金额根据设计要求、工程造价确定。其他费用包括建设工程单位管理费、工程设计费、工程勘察费、工程建设监理费、工程其他费用等。

○2生产设备购置及安装

序号	设备名称	单位	数量	金额（万元）
1	立式均化烘干桶	台	7	14.00
2	投料站（包含葫芦，料管等）	台	28	140.00
3	失重称	台	35	350.00
4	高速搅拌机	台	7	35.00
5	卧式混料机（中混）	台	7	35.00
6	双螺杆挤出机	台	4	600.00
7	冷却水槽	台	4	4.00
8	切粒机	台	7	51.00
9	振动筛	台	7	70.00
10	螺旋振动上料机	台	7	68.00
11	成品均化桶	台	14	140.00
12	自动包装机	台	7	210.00
13	双螺杆挤出机	台	3	450.00
14	皮带机	台	3	30.00
15	双螺杆挤出机	台	1	45.00
16	玻纤架	台	5	5.00
17	双螺杆挤出机	台	5	250.00
18	失重称	台	5	50.00
19	模具	台	5	300.00
20	冷却水槽	台	10	60.00
21	牵引机	台	10	80.00
22	切粒机	台	10	200.00
23	振动筛	台	10	30.00
24	成品罐	台	10	80.00

25	包装机	台	5	60.00
26	码垛机器人	台	1	70.00
27	原料输送系统	套	1	200.00
28	投料站	套	5	125.00
29	失重称	套	5	300.00
30	双螺杆挤出机	台	5	650.00
31	水槽	台	5	10.00
32	切粒机	台	5	70.00
33	冷却吸干机	台	5	10.00
34	振动筛	台	5	50.00
35	成品罐	套	5	100.00
36	自动包装机	台	5	150.00
37	码垛机器人	台	1	70.00
38	钢平台	套	1	400.00
39	公用工程（水、气）	套	1	600.00
40	环保消防	套	1	400.00
41	其它辅助生产设备	批	1	500.00
小计				7,062.00
42	设备安装费			800.00
合计				7,862.00

○3基本预备费基本预备费是指在建设期内因各种不可预见因素的变化而预留的可能增加的费用，按照一般建设工程费用与生产设备购置及安装总和的5%估算，预备费预计投入为536.91万元。○4铺底流动资金铺底流动资金是为保证项目正常运转所需的流动资金。根据项目经营情况，在对项目整体所需流动资金进行合理预算的前提下，按照一般建设工程费用与生产设备购置及安装总和的20%估算，本项目铺底流动资金为2,147.64万元。铺底流动资金主要用于项目运营期间的日常开支，包括原材料、燃料动力、员工工资、设备维护等经营费用。

（2）年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目

项目二拟使用募集资金9,625万元，占拟募集资金总额21,850万元的

44.05%。本次募投项目按设计产能达产销售后，项目二年均新增净利润为2,193.55万元，占两个项目年均新增净利润之和的20.27%。

本募投项目投资额为一般建设工程、生产设备购置及安装、基本预备和铺底流动资金之和，具体如下：

序号	项目名称	投资金额	占总投资额比例
1	一般建设工程	2,726.25	25.36%
2	生产设备购置及安装	5,874.00	54.64%
3	基本预备费	430.01	4.00%
4	铺底流动资金	1,720.05	16.00%
合计		10,750.31	100.00%

本项目的建设投资安排综合考虑了生产线的总体建设规模、建设周期、设计要求、设计产能等因素，各项投资支出具有必要性。

本项目预计投资资金不包含董事会前投入的资金，各项支出测算过程如下：

○1一般建设工程

序号	项目	投资金额（万元）
1	生产车间	1,600.00
2	室外道路（含雨污水、地下管网）	400.00
3	绿化	15.00
4	附属配套设施（废料库、危废库、门卫等配套设施）	50.00
5	配电房（高压配电房及设备）	500.00
6	配套设施费	161.25
合计		2,726.25

○2生产设备购置及安装

序号	设备名称	规格	单位	数量	金额
1	智能下料机	1.6*10m	台	1	160.00
2	激光投影仪	进口固定式，4激光头	台	1	130.00

3	大型热压罐	Φ4*12m	台	1	600.00
4	高温高压罐	Φ3*6m	台	1	500.00
5	中大型固化炉	16*4*4m	台	1	300.00
6	小型固化炉	3*2*2	台	2	100.00
7	真空烘箱	/	台	3	90.00
8	真空热压机	有效台面尺寸1*2m	台	2	200.00
9	真空高温高压热压机	有效台面尺寸2*4m	台	2	300.00
10	热压机	有效台面尺寸0.6*0.6m	台	3	90.00
11	干法缠绕机	五轴，Φ2*8m	台	1	300.00
12	RTM注胶机	20L	台	1	50.00
13	五轴数控加工中心	6*3*2m	台	1	400.00
14	航空级恒温恒湿无尘净化间	4000m2	台	1	300.00
15	复合材料加工打磨除尘间	200m2	台	1	100.00
16	透射法超声波无损检测设备	3*3*2m	台	1	200.00
17	便携仪反射法超声波无损检测设备	/	台	1	100.00
18	热固性预浸料生产线	/	台	1	1,000.00
19	热固性树脂生产线	/	台	1	300.00
20	高精度数控卧式磨床	SG-73CNC	台	1	120.00
小计					5,340.00
21	设备安装费				534.00
总计					5,874.00

○3基本预备费基本预备费是指在建设期内因各种不可预见因素的变化而预留的可能增加的费用，按照一般建设工程费用与生产设备购置及安装总和的5%估算，预备费预计投入为430.01万元。

○4铺底流动资金铺底流动资金是为保证项目正常运转所需的流动资金。根据项目经营情况，在对项目整体所需流动资金进行合理预算的前提下，按照一般建设工程费用与生产设备购置及安装总和的20%估算，本项目铺底流动资金为1,720.05万元。铺底流动资金主要用于项目运营期间的日常开支，包括原材料、燃料动力、员工工资、

设备维护等经营费用。

2、与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资是否一致，如否，请说明原因及合理性；

（1）年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目

发行人年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目与前期可比项目及同行业可比项目对比情况如下表所示：

主体	项目	产品类别	项目总投资 （万元）	项目产能 （吨）	单位产能投资 （元/吨）
南京聚隆 本次募投	年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目	改性塑料	13,422.74	50,000	2,688.55
南京聚隆 首发募投	轨道交通及汽车用高性能尼龙复合材料生产线建设项目		14,871.50	30,000	4,064.28
	汽车轻量化用聚丙烯新型复合材料生产线建设项目		17,642.71	50,000
聚赛龙 2022年首发	华东生产基地二期建设项目		20,951.31	100,000	2,095.13
道恩股份 2021年非公开	山东道恩高分子材料西南总部基地项目		30,000.00	100,000	3,000.00

由上表可知，发行人首发项目的单位产能投资为4,064.28元/吨，本募投项目的单位产能投资为2,688.55元/吨，低于首发募投项目。主要原因是，首发募投项目的投资建设内容与本募投项目相比，增加了生产辅助用房-库房（1,341.90万元）建设，以及因在既有厂区改扩建增加的生产用房水电管道改造（1,301.19万元）的投入。

与近期同行业可比公司同类项目对比，发行人单位产能投资高于聚赛龙“华东生产基地二期建设项目”2,095.13元/吨的投资强度，低于道恩股份“山东道恩高分子材料西南总部基地项目”3,000元/吨的投资强度，处在可比对象区间范围内。

综上，本募投项目的单位产能投资与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位产能投资相比，不存在显著差异。

（2）年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目

发行人年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目为发行人近年新涉入的领域，子公司聚隆复材虽然具备了一定的量产能力，但其承担的是科研和量产的双重职能，即存在一定的实验室经济行为，并非以盈利为主要目的建设项目。与本次募投项目处在不同的阶段，因此不具备纵向可比性。碳纤维领域的上市公司中，单独披露的主营业务多为碳纤维的销售，碳纤维复合材料（包括碳纤维复合材料制品）一般为细分业务，不会对数据进行单独的披露。在目前的上市公司中，尚未有主营业务单纯为碳纤维复合材料制品的上市公司或单一的募投项目数据，因此发行人仅能选择与本次募投项目最为接近的碳纤维行业上市公司与碳纤维相关的单位产能投资情况进行分析。但由于碳纤维产品不同标号的强度存在显著差异，对技术和生产工艺就存在不同要求，销售端价格区间非常大，尤其是民用品端和军用品。因此，近年来，碳纤维上市公司披露的与碳纤维相关的单位产能的投资不具有直接可比性，仅能作为一定的参考，具体如下：

主体	项目	项目总投资 （万元）	项目产能 （吨）	单位产能投资 （万元/吨）
南京聚隆 本次募投	年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目	10,750.31	30.00	358.34
光威复材 2017年首发	军民融合高强度碳纤维高效制备技术产业化项目	47,028.13	2,000.00	23.51
	高强高模型碳纤维产业化项目	27,144.56	20.00	1,357.23
中复神鹰 2022年首发	西宁年产万吨高性能碳纤维及配套原丝项目	205,785.69	10,000.00	20.58
	航空航天高性能碳纤维及原丝试验线项目	23,292.00	200.00	116.46

3、风险披露情况

发行人已在募集说明书之“风险因素”之“七、募投项目测算的风险”补充披露如下：

“本次募投项目是根据发行人过往的生产运营数据为基础，结合实际情况，选取了参数进行的项目测算。若未来因市场环境发生重大变化、行业技术重大革新、发行人生产管理、产品质量管理未达预期等因素，发行人的实际经营情况和测算时取得的数据存在较大差异，则可能导致本次募投项目实际效益与测算数据产生偏离，存在募投项目测算无法实现的风险。”

（六）结合本次募投项目拟生产产品单价、单位成本、毛利率等指标，与现有业务的情况进行纵向对比，与同行业可比公司的情况进行横向比较，说明效益预测是否合理、谨慎，并就原材料价格波动的影响进行敏感性分析

1、本次募投项目一拟生产产品单价、单位成本、毛利率情况

（1）产品单价、单位成本、毛利率情况

项目一建成后，预计年产能包括1.5万吨特种工程塑料，1.7万吨合金和1.8万吨改性聚丙烯，第3年达到设计产能的30%，第4年达到60%，第五年起满产。预计每年的收入、成本、毛利情况如下

单位：万元

项目	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10	T+11
营业收入	32,343.00	64,686.00	107,810.00	107,810.00	107,810.00	107,810.00	107,810.00	107,810.00	107,810.00
营业成本	26,902.38	53,087.82	88,028.13	88,072.86	88,119.83	88,169.14	88,220.92	88,275.29	88,332.38
毛利	5,440.62	11,598.18	19,781.87	19,737.14	19,690.17	19,640.86	19,589.08	19,534.71	19,477.62
销售数量	15,000.00	30,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00
销售单价	2.16	2.16	2.16	2.16	2.16	2.16	2.16	2.16	2.16
销售成本	1.79	1.77	1.76	1.76	1.76	1.76	1.76	1.77	1.77
毛利率	16.82%	17.93%	18.35%	18.31%	18.26%	18.22%	18.17%	18.12%	18.07%
净利润	2,299.66	5,021.44	8,752.90	8,714.88	8,674.96	8,633.04	8,589.03	8,542.81	8,494.29

募投项目一在进行效益测算时，特种工程塑料、聚丙烯和合金测算用销售单价分别为3.70万元/吨、0.97万元/吨和2.05万元/吨。发行人2022年1-9月聚丙烯和合金的平均售价为0.96万元/吨和2.13万元/吨，与测算数据不存在明显差异。

发行人通过市场询价，特种工程塑料的平均含税售价介于4.5-6.4万元/吨的区间，扣除增值税影响后，售价为3.98-5.73万元/吨。另外，根据公开检索，杭州本松新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询回复中，其2022年1-6月关于特种工程塑料的采购，向青岛三力斯派新材料有限公司、浙江新和成特种材料有限公司、珠海万通特种工程塑料有限公司的单价分别为4.23万元/吨、5.55万元/吨、4.84万元/吨。由于特种工程塑料包括聚苯硫醚(PPS），聚砜(PSF），聚酰亚胺（PI），聚芳酯（PAR），液晶聚合物（LCP），聚醚

醚酮（PEEK），含氟聚合物（PTFE、PVDF、PCTFE、PFA）等多种材料，品类繁多，且下游应用行业不一致，价格会存在一定差异。因此发行人结合自身产品的性能及谨慎性原则预估售价为3.70万元/吨，低于询价结果和公开信息结果。

本次募投项目特种工程塑料产品、聚丙烯和合金三种产品的综合成本为1.76万元/吨，其中聚丙烯、合金、特种工程塑料的单位成本分别为0.83万元/吨、1.78万元/吨和2.90万元/吨，发行人2022年1-9月生产聚丙烯和合金平均成本为0.87万元/吨和1.82万元/吨。募投项目产品与既有产品单价、成本、毛利率对比如下：

项目	募投项目			既有产品
	特种工程塑料○2	合金	聚丙烯	高温尼龙	聚苯硫醚	合金	聚丙烯
售价（万元/吨）	3.70	2.05	0.97	3.32	4.11	2.13	0.96
成本（万元/吨）	2.90○3	1.78	0.83○1	2.51	3.58	1.82	0.87
毛利率	21.62%	13.17%	14.43%	24.38%	13.01%	14.55%	9.67%

注1：2021年、2022年上半年原材料价格处于高位，考虑到原材料价格回落趋势以及募投项目新增设备效率提升等因素，本次募投聚丙烯成本略低于报告期高位水平。

注2：发行人定期报告披露口径的产品综述中包括特种工程塑料，其主要是高温尼龙，在收入统计中归类为高性能尼龙材料。因行业内分类口径没有统一标准，在有些环境及语境下高温尼龙因材料性能和应用领域等原因被称为特种工程塑料；发行人于2022年开展特种塑料-聚苯硫醚的销售，但因销量较少，在收入分类中被归集至高性能合金及其他材料。发行人本次募投项目的特种工程塑料是以高温尼龙及聚苯硫醚等特种塑料为主要原材料，生产出特种工程塑料，因此募投项目产品与既有产品不具备直接可比性。

注3：本次募投项目特种工程塑料产品的成本在既有产品高温尼龙和聚苯硫醚成本之间，考虑到本次募投项目特种工程塑料产品中高温尼龙与聚苯硫醚以及其他原材料的使用情况，估算为2.90万元/吨。

综上，募投项目一中产品售价产品单价及成本取值合理谨慎；合金、聚丙烯

的单位成本与既有业务基本一致。因募投项目拟对工艺进行改进升级，成本会相应降低。

（2）同行业可比公司的情况

募投项目一中的产品预计满产后综合毛利率为18.21%，选取同行业上市公司披露的改性塑料毛利率，对比情况如下：

可比公司	产品名称	2021年度毛利率
道恩股份	改性塑料	11.47%
银禧科技	改性塑料	15.76%
国恩股份	改性材料	16.77%
金发科技	改性塑料	19.72%
聚赛龙	改性塑料	15.63%
平均		15.87%

经比较，发行人本次募投项目一满产后的综合毛利率略高于可比上市公司2021年度改性塑料产品的综合毛利率，系本项目中的1.5万吨特种工程塑料毛利率水平较高，提升了项目的整体毛利水平。

2、募投项目二拟生产产品单价、单位成本、毛利率情况

项目二预计年产能为30吨碳纤维复合材料制件，第三年达到设计产能的30%，第4年达到60%，第五年起满产。预计每年的收入、成本、毛利情况如下：

单位：万元

项目	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10	T+11
营业收入	3,402.00	6,804.00	11,340.00	11,340.00	11,340.00	11,340.00	11,340.00	11,340.00	11,340.00
营业成本	2,394.67	4,275.62	6,810.15	6,855.24	6,902.59	6,952.31	7,004.51	7,059.33	7,116.88
毛利	1,007.33	2,528.38	4,529.85	4,484.76	4,437.41	4,387.69	4,335.49	4,280.67	4,223.12
销售数量	9.00	18.00	30.00	30.00	30.00	30.00	30.00	30.00	30.00
销售单价	378.00	378.00	378.00	378.00	378.00	378.00	378.00	378.00	378.00
销售成本	266.07	237.53	227.00	228.51	230.09	231.74	233.48	235.31	237.23
毛利率	29.61%	37.16%	39.95%	39.55%	39.13%	38.69%	38.23%	37.75%	37.24%
净利润	422.47	1,230.07	2,318.62	2,280.29	2,240.04	2,197.78	2,153.41	2,106.82	2,057.90

发行人本次募投产品碳纤维复合材料制件售价为3,780元/公斤，聚隆复材

向下游销售的碳纤维复合材料制件定制化程度高，不同项目的产品由于应用在不同的终端设备、设施、产品，使用在不同的行业领域。直接导致在设计生产加工时使用的原材料差异较大，不同的制件呈现出的外形结构、功能属性、重量不同。因此，由于原材料使用、工艺复杂性、性能、应用端要求上的差异，就会使不同项目的碳纤维复合材料制件在价格和重量等方面明显不同，制件的单价差异化显著。发行人既有项目的碳纤维复合材料制件单价在1000元/公斤-6000元/公斤不等，区间范围较大。发行人通过统计目前重点发展的碳纤维热塑性、热固性复合材料制件，选取原材料构成相似、用量相似、以及下游应用差异较小的项目，估算出本次募投项目的产品单价。募投项目二主要原材料系预浸料等，按照目前市场含税采购价格300元/公斤预计。

（2）同行业可比公司的情况

发行人本项目的产品为碳纤维复合材料制件，使用的主要原材料为碳纤维复合材料（预浸料），目前市场上可查询的与碳纤维复合材料制件相关的公开信息较少。

广义的碳纤维行业，依据产业链关系从前到后包含碳纤维原材料、碳纤维复合材料以及碳纤维复合材料制品等细分领域，理论上发行人应选择主营业务为碳纤维复合材料制品的公司作为可比上市公司。目前的上市公司中，主营业务为碳纤维原料的上市公司主要包括中复神鹰、中简科技、光威复材等；主营业务中涉及碳纤维复合材料（并可能包含碳纤维复合材料制品）的上市公司包括博云新材、中航高科、楚江新材，目前尚无主营业务单纯为碳纤维复合材料制品的上市公司。

由于碳纤维原料与本次募投项目产品碳纤维复合材料制件处在产业链的不同阶段，因此碳纤维原料上市公司的相关数据与发行人本次募投项目无法进行直接对比；而业务涉及碳纤维复合材料（并可能包含碳纤维复合材料制品）的上市公司经营该类业务的主体多为子公司，在信息披露时将该类业务与其他业务以合并口径进行披露，导致无法取得与碳纤维复合材料制品相关的精准数据，相关公司的公开信息与发行人本次募投项目无法进行直接对比。

为解释本次募投项目销售单价定价以及毛利率的合理性，项目组选取了碳

纤维原料生产企业（参考其销售单价情况）以及业务中含有碳纤维复合材料（包括碳纤维复合材料制品）的上市公司（参考其毛利率情况，可能与发行人相对接近）进行了分析。业务涉及碳纤维、碳纤维复合材料（并可能包含碳纤维复合材料制品）的上市公司产品单价、毛利率情况具体参数如下：

单位：元/公斤

公司	产品类别	销售单价	毛利率
中复神鹰（2020年度）①	碳纤维	140.25	43.15%
光威复材（2021年度）		696.12	70.05%
中简科技（2021年度）		2,637.82	77.07%
博云新材（2021年度）②	航空航天及民用炭/炭复合材料	-	40.51%
中航高科（2021年度）③	新材料产品	-	30.90%
楚江新材（2021年度）④	高端装备、碳纤维复合材料研发及制造	-	45.54%

注：①中复神鹰未披露2021年度报告，故选取申请文件中2020年度数据；

②博云新材产品为航空航天及民用炭/炭复合材料，具体包括飞机机轮刹车系统、航空用飞机刹车材料、航天用碳/碳复合材料；因军工保密要求，航空航天领域产品未披露具体产销量；

③中航高科全资子公司中航空工业复合材料有限责任公司主要产品包括：航空复合材料原材料、民用航空结构件和民用领域复合材料零部件；按收入分类被划归为航空线材料板块，该板块还包括事民航飞机用航空器材、轨道车辆制动产品、高温复合材料制品、特种车辆制动以及人工关节等产品，综合毛利率为30.90%；中航高科披露的产销量单位为万元；

④子公司江苏天鸟高新技术股份有限公司，产品包括碳纤维织物、芳纶纤维织物、飞机碳刹车预制件、航天用碳/碳复合材料预制件。收入分类被划至高端装备、碳纤维复合材料研发及制造板块，该板块还包括高端热工装备及新材料，综合毛利率为45.54%；楚江新材未披露高端装备、碳纤维复合材料研发及制造产销量数据。

发行人本次碳纤维复合材料制件销售单价与碳纤维行业上市公司无法直接比较，但可以从上市公司披露的碳纤维销售单价中看到整个碳纤维行业价格存在巨大差异的特点。同为碳纤维产品，中简科技主要应用方向是军品，2021年度单价是面向民用市场中复神鹰价格的18倍，碳纤维原料价格的巨大差异进而也导致了碳纤维复合材料制品领域销售价格存在显著的差异。

项目二达产后碳纤维复合材料制件的平均毛利率为38.65%，而上市公司中

披露的涉及碳纤维复合材料（并可能包含碳纤维复合材料制品）相关业务板块毛利率区间为30%-45%，发行人本次募投项目毛利率处于上述范围内；同时，与发行人同处在改性材料领域的金发科技在2021年度报告中披露新材料类别包含完全生物降解塑料、特种工程塑料、碳纤维及复合材料，综合毛利率为33.90%，其综合毛利率近似于本次募投项目一和二的混合，本次募投项目一的毛利率低于金发科技新材料类别的综合毛利率，募投项目二的毛利率略高于金发科技新材料类别的综合毛利率，较为合理。另外，根据奥普光电2022年度发行股份支付现金购买长光宇航的交易报告书披露信息，标的资产长光宇航2019年至2021年1-11月期间采用碳纤维为原料生产的箭体/弹体结构件、空间结构件、固体火箭发动机喷管等产品的综合毛利率在38.93%-42.77%，考虑到其生产原材料为碳纤维，而本次募投项目生产原料为碳纤维预浸料，本次募投项目的毛利率略低于长光宇航，较为合理。

3、原材料价格波动的影响进行敏感性分析

（1）项目一的原材料价格波动的敏感性分析见动见本回复之“（二）就逐项石油化工产品价格波动进行敏感性测试，并说明对项目一的预计效益影响及应对措施”之回复。

（2）针对项目二，假设其他条件均未变化的基础上，考虑原材料成本分别增长5%、10%以及降低5%、10%的变动情况下，对募投项目整体盈利能力影响，具体测算如下：

单位：万元

影响因子	敏感性项目	原材料价格变动
		-10%	-5%	基准	+5%	+10%
原材料	原材料成本	4,064.21	4,290	4,515.79	4,741.58	4,967.37
	平均毛利率	42.63%	40.64%	38.65%	36.66%	34.67%
	平均净利润	2,571.41	2,382.48	2,193.55	2,004.62	1,815.70
	净利润敏感性系数	-1.72	-1.72	-	-1.72	-1.72

4、风险披露情况

发行人已在募集说明书之“风险因素”之“一、原材料价格波动对发行人

业绩以及募投项目盈利能力的风险”补充披露如下：

“公司主要原材料包括PP、PA等大宗原料。报告期各期，材料成本占主营业务成本的比例超过80%，主要原材料价格波动对公司经营业绩存在重大影响。

报告期内，收入占比较高的高性能尼龙、高性能工程化聚丙烯毛利率贡献率较高，合计达到主营业务毛利率的83.26%、86.43%、76.48%和80.03%。当原材料成本上涨5%时，报告期内高性能改性尼龙毛利率分别降低3.91%、3.59%、3.96%、

3.94%，高性能工程化聚丙烯毛利率分别降低3.97%、3.51%、3.95%和3.91%；当原材料成本上涨10%时，报告期内，高性能改性尼龙毛利率分别降低7.82%、7.19%、

7.93%和7.88%，高性能工程化聚丙烯毛利率分别降低7.93%、7.03%、7.90%和

7.82%。

本次募投项目一实施后，在100%达产的条件下，平均毛利率为18.21%，年均净利润为8,628.84万元，项目效益可观。由于发行人募投项目产品的主要原材料为石油化工品，其价格变动趋势受原油价格变动影响较大。当原材料价格全部上涨5%时，毛利率降低至14.48%，净利润减少至5,261.55万元；当原材料价格全部上涨10%时，毛利率进一步降至10.75%，净利润减少至1,984.27万元。

项目二平均毛利率为38.65%，年均净利润为2,193.55万元；当原材料价格上涨5%时，平均毛利率降至36.66%，净利润减至2,004.62万元；当原材料价格上涨10%时，毛利率降至34.67%，净利润减至1,815.70万元。

报告期内，为应对原材料价格波动的影响，公司与主要供应商签订年度或较大数量的供货合同、采取战略采购策略来锁定原材料价格，以降低原材料价格波动的影响。但若未来原材料价格因宏观经济波动等因素影响大幅上涨，将对公司经营业绩及募投项目效益实现产生不利影响。”

（七）结合各类新增固定资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响

本次募投项目新增资产主要为房屋建筑物和机器设备等，相关资产的折旧摊销政策与发行人现行的折旧摊销政策保持一致，固定资产从达到预定可使用状态

的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧，具体折旧摊销政策如下表所示：

资产类别	使用寿命（年）	预计净残值率	年折旧率
房屋及建筑物	20	10%	4.50%
机器设备	10	10%	9.00%

年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目，房屋及建筑物、机器设备购置及安装含税金额为10,738.19万元，不含税金额9,674.47万元，项目达产后，每年将新增折旧金额为741.27万元；年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目房屋及建筑物、机器设备购置及安装含税金额为8,066.25万元，不含税金额为7,343.75万元，项目达产后，每年将新增折旧金额为538.26万元。根据规划，本次两个募投项目建设期、转固时点、达到满负荷生产的时间一致。项目建设周期均为2年，即T+1、T+2为建设期，T+3开始生产，达产率为30%，T+4达产率为60%，T+5 达到100%的设计产能。项目开始建设后，产生的收入以及新增的折旧对经营影响的测算表如下：

折旧影响表

单位：万元

序号	项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8	T+9	T+10	T+11
1	本次募投项目新增折旧摊销	-	-	1,279.53	1,279.53	1,279.53	1,279.53	1,279.53	1,279.53	1,279.53	1,279.53	1,279.53
2	对营业收入的影响
2.1	现有业务营业收入（不含募投项目）	165,936.09
2.2	新增营业收入	-	-	35,745.00	71,490.00	119,150.00	119,150.00	119,150.00	119,150.00	119,150.00	119,150.00	119,150.00
2.3	预计营业收入（含募投项目）	165,936.09	165,936.09	201,681.09	237,426.09	285,086.09	285,086.09	285,086.09	285,086.09	285,086.09	285,086.09	285,086.09
2.4	新增折旧摊销占预计收入的比重	-	-	0.63%	0.54%	0.45%	0.45%	0.45%	0.45%	0.45%	0.45%	0.45%
3	对净利润的影响
3.1	现有业务净利润（不含募投项目）	3,178.37
3.2	新增净利润	-	-	678.50	2,210.76	4,336.94	4,260.59	4,180.42	4,096.24	4,007.86	3,915.05	3,817.61
3.3	预计净利润（含募投项目）	3,178.37	3,178.37	3,856.87	5,389.13	7,515.31	7,438.96	7,358.79	7,274.61	7,186.23	7,093.42	6,995.98
3.4	新增折旧摊销占预计净利润比重	-	-	33.18%	23.74%	17.03%	17.20%	17.39%	17.59%	17.81%	18.04%	18.29%

注：发行人近年来收入增长快速，但基于谨慎性原则，上表中“现有业务营业收入”及“现有业务净利润情况”以 2021 年度数据为基准，上表仅为量化测算折旧及摊销影响的谨慎性假设，不构成对未来业绩的预测或承诺。

根据测算，假设未来发行人营业收入以及净利润维持在2021年的水平，本次募投项目新增折旧摊销占预计收入的比例较低，全部达产后仅为0.45%；项目运营第一年（T+3），因募投项目尚未完全达产，新增的折旧摊销占公司预计净利润的比重较大，为33.18%。随着募投项目产能的逐渐释放，折旧摊销费用占比逐年下降，至T+5年降到最低点17.03%，项目运营期新增折旧摊销费用占预计净利润的比例平均为17.62%。因此虽然本次募投项目的实施会导致发行人折旧摊销金额增加，短期内会摊薄发行人的利润，但随着发行人自身业务及本次募投项目的顺利开展，相关项目全面达产后，未来新增折旧摊销对预计营业收入、净利润影响较小，项目收益能够有效覆盖新增折旧摊销，预计不会对经营业绩造成重大不利影响。

综上所述，本次募投项目达产后，未来新增的折旧摊销不会对公司未来盈利能力及经营业绩造成重大不利影响。

4、风险披露情况

发行人已在募集说明书之“风险因素”之“五、募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险”补充披露如下：

“发行人本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，主要包括建筑工程、

购置设备。本次募投项目建设完成后，发行人固定资产将大幅增加。运营期内，本次募投项目年均的折旧金额为1,279.53万元。假设本次募投项目顺利实施，新增折旧摊销占预计收入的比例为0.45%，新增折旧摊销占预计净利润比重最高为

33.18%，最低为17.03%。随着募投项目建设完成产能释放，募投项目按计划预期实现收益，新增的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销影响。但鉴于项目建成并产生效益需要一定的时间，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增的固定资产也将对发行人业绩产生一定的不利影响。”

（八）取得募投项目用地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，是否存在变相用于房地产开发等情形，是否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等

1、取得募投项目用地的具体安排、进度

2022年11月18日，来安县自然资源和规划局与本次募投项目的实施主体安徽聚兴隆在来安县公共资源交易中心签订了《来安县国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，确认安徽聚兴隆竞得编号为LABZD2022-64号宗地（面积110,367.5平方米）。2022年12月26日，安徽聚兴隆取得了本次募投项目用地的《不动产权证书》（编号为：皖（2022）来安县不动产权第0009733号）。

2、是否符合土地政策、城市规划、是否存在变相用于房地产开发等情形

根据南京聚隆与开发区管委会签署的《安徽来安经济开发区年产15万吨改性工程塑料、2万吨特种工程塑料及30吨碳纤维复合材料项目投资协议书》，并经查询《限制用地项目目录（2012年本）》《禁止项目用地目录（2012年本）》等土地相关法律法规，本次募投项目不属于前述土地管理相关法律法规所限制及/或禁止用地的项目。

根据本次募投项目对应的《来安县发展改革委项目备案表》（项目代码：2208-341122-04-01-115972和2208-341122-04-01-265057），发行人本次募投项目建设内容为建设一栋10000平米生产厂房；相关的辅助设施及购置主要设备，本次募投项目用地不涉及房地产开发业务或被变相用于房地产开发的情形。

关于募集资金用途，发行人已出具说明，具体内容如下：

“1、截至本说明签署日，本公司及子公司均不具备房地产开发相关资质，自本公司设立至今，本公司及子公司均未从事房地产开发相关业务，一直聚焦主业发展；

2、本公司将严格按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上

市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等监管文件的规定，规范使用募集资金；

3、本次发行募集资金将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发相关业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，本公司将继续聚焦主业发展，深耕主营业务领域。”

2022年11月22日，安徽来安经济开发区管理委员会出具《说明函》，确认本次募投项目用地符合土地政策、城市规划，不存在变相用于房地产开发等情形。综上所述，本次募投项目用地符合土地政策、城市规划，不存在变相用于房地产开发的情形。

3、是否存在募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响

截至本回复说明出具日，实施主体安徽聚兴隆已取得了本次募投项目用地的《不动产权证书》， 不存在无法取得用地的风险。

（九）上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露

1、公司控股股东/实际控制人、持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况

截至本回复出具日，公司控股股东/实际控制人、持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的意向情况如下：

序号	名称/姓名	与发行人关系	是否参与本次可转债发行认购
1	刘曙阳	控股股东、实际控制人之一；发行人董事长	视情况确定是否认购
2	刘越	控股股东、实际控制人之一；发行人董事	视情况确定是否认购
3	吴劲松	控股股东、实际控制人之一；发行人董事	视情况确定是否认购
4	严渝荫	控股股东、实际控制人之一；发行人股东	视情况确定是否认购
5	江苏舜天股份有限公司	持股5%以上的股东	视情况确定是否认购
6	江苏舜天国际集团经济协作有限公司	与舜天股份同受舜天集团控制；发行人股东	视情况确定是否认购
7	倪晓飞	发行人董事	不认购
8	王玉春	发行人独立董事	不认购
9	杨鸣波	发行人独立董事	不认购

10	姚正军	发行人独立董事	不认购
11	马维勇	发行人监事会主席（职工监事）	视情况确定是否认购
12	徐晓燕	发行人监事	不认购
13	周艳	发行人监事	视情况确定是否认购
14	陆体超	发行人高级管理人员	视情况确定是否认购
15	张金诚	发行人高级管理人员	视情况确定是否认购
16	范悦谦	发行人高级管理人员	视情况确定是否认购
17	丁益兵	发行人高级管理人员	不认购
18	许亚云	发行人高级管理人员	视情况确定是否认购

2、相关主体减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排情况截至本回复出具日，前述相关主体在最近6个月内不存在减持所持有的发行人股份的情形。

截至本回复出具日，前述相关主体已披露的拟减持发行人股份的计划安排如下：

序号	拟减持主体	拟减持规模	计划减持期
1	江苏舜天国际集团经济协作有限公司	不超过108万股	2022年11月25日至2023年5月24日

注：根据发行人2023年1月30日披露的公告，董事吴劲松原计划减持期为2022年10月11日至2023年4月10日的减持计划已于2023年1月29日提前终止。

3、相关主体出具的承诺及补充披露情况

为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司控股股东/实际控制人、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债认购及减持相关事项出具了相关承诺，并于本次可转债募集说明书之“重大事项提示”之“六、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员本次可转债的认购安排”及“第四节 发行人基本情况”之“四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的重要承诺及其履行情况”之“（二）本次发行可转债的相关承诺”中补充披露如下：

（重大事项和发行人基本情况部分内容相同，仅层级标号差异，此处按照发行人基本情况章节披露情况列示）：

2、本次发行可转换公司债券认购意向的承诺

（1）控股股东、实际控制人之一；发行人现任董事长刘曙阳承诺：

“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人持股5%以上的股东，控股股东、实际控制人之一，发行人现任董事长，不存在减持发行人股份的情形；

2、截至本承诺出具日，本人没有在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前后六个月减持发行人股份（发行人不存在已发行的可转换公司债券）的计划或安排；

3、本人之一致行动人，发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董事吴劲松存在减持发行人股份的计划，计划减持期为2022年10月11日至2023年4月10日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过106万股，占公司总股本的比例为0.98%，上述减持计划已于2022年9月13日完成信息披露程序；

4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；

5、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和本人届时资金状况确定。

6、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；

7、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”注：根据南京聚隆于2023年1月30日披露的《关于一致行动人暨董事减持股份计划提前终止的公告》，南京聚隆已收到告知函，实际控制人之一、董事吴劲松已提前于2023年1月29日提前终止减持计划。

（2）控股股东、实际控制人之一；发行人现任董事刘越承诺：

“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人持股5%以上的股东，发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董事，不存在减持发行人股份的情形；

2、截至本承诺出具日，本人没有在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前后六个月减持发行人股份（发行人不存在已发行的可转换公司债券）的计划或安排；

3、本人之一致行动人，发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董事吴劲松存在减持发行人股份的计划，计划减持期为2022年10月11日至2023年4月10日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过106万股，占公司总股本的比例为0.98%，上述减持计划已于2022年9月13日完成信息披露程序；

4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；

5、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的

规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和本人届时资金状况确定。

6、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；

7、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

注：根据南京聚隆于2023年1月30日披露的《关于一致行动人暨董事减持股份计划提前终止的公告》，南京聚隆已收到告知函，实际控制人之一、董事吴劲松已提前于2023年1月29日提前终止减持计划。

（3）控股股东、实际控制人之一；发行人现任董事吴劲松承诺：

“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人持股5%以上的股东，发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董事，不存在减持发行人股份的情形；

2、本人存在减持发行人股份的计划，计划减持期为2022年10月11日至2023年4月10日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过106万股，占公司总股本的比例为0.98%，上述减持计划已于2022年9月13日完成信息披露程序；

3、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及

本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；

4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和本人届时资金状况确定。

5、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；

6、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

注：根据南京聚隆于2023年1月30日披露的《关于一致行动人暨董事减持股份计划提前终止的公告》，南京聚隆已收到告知函，实际控制人之一、董事吴劲松已提前于2023年1月29日提前终止减持计划。

（4）控股股东、实际控制人之一严渝荫承诺：

“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人控股股东、实际控制人之一，不存在减持发行人股份的情形；

2、截至本承诺出具日，本人没有在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前后六个月减持发行人股份（发行人不存在已发行的可转换公司债券）的计划或安排；

3、本人之一致行动人，发行人控股股东、实际控制人之一，发行人现任董事吴劲松存在减持发行人股份的计划，计划减持期为2022年10月11日至2023年4月10日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过106万股，占公司总股本的比例为0.98%，上述减持计划已于2022年9月13日完成信息披露程序；

4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；

5、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和本人届时资金状况确定。

6、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；

7、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

注：根据南京聚隆于2023年1月30日披露的《关于一致行动人暨董事减持股份计划提前终止的公告》，南京聚隆已收到告知函，实际控制人之一、董事吴劲松已提前于2023年1月29日提前终止减持计划。

（5）持股5%以上股东舜天股份承诺：

“1、本承诺出具之日前六个月内，本公司作为发行人持股5%以上的股东，不存在减持发行人股份的情形；

2、与本公司同受江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集团”）控制的发行人股东江苏舜天国际集团经济协作有限公司（以下简称“舜天经协”）存在减持发行人股份的计划，计划减持期为2022年11月25日至2023年5月24日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过108万股，占公司总股本的比例为1%，上述减持计划已于2022年11月4日完成信息披露程序；

3、若本公司或与本公司同受舜天集团控制的发行人股东舜天经协在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本公司承诺将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；

4、若本公司或与本公司同受舜天集团控制的发行人股东舜天经协在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的规定，本公司承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和本公司届时资金状况确定；

5、若认购成功，本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本公司保证本公司一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；

6、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。若本公司及本公司一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给

公司和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

（6）与舜天股份同受舜天集团控制的舜天经协承诺：

“1、本承诺出具之日起前六个月内，本公司不存在减持发行人股份的情形；

2、本公司存在减持发行人股份的计划，计划减持期为2022年11月25日至2023年5月24日，拟以集中竞价方式减持发行人股份不超过108万股，占公司总股本的比例为1%，上述减持计划已于2022年11月4日完成信息披露程序；

3、若本公司或与本公司同受舜天集团控制的发行人股东舜天股份在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本公司承诺将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购；

4、若本公司或与本公司同受舜天集团控制的发行人股东舜天股份在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的规定，本公司承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和本公司届时资金状况确定。

5、若认购成功，本公司承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本公司保证本公司一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；

6、本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。若本公司及本公司一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

（7）马维勇、周艳、陆体超、张金诚、范悦谦、许亚云承诺：

“1、本承诺出具之日起前六个月内，本人作为发行人董事/监事/高级管理人员，不存在减持发行人股份的情形；

2、截至本承诺出具日，本人没有在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前后六个月减持发行人股份（发行人不存在已发行的可转换公司债券）的计划或安排；

3、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内实际发生了减持发行人股份的情形，本人承诺本人及本人配偶、父母、子女将不参与发行人本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券；

4、若本人或本人之一致行动人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内未发生减持发行人股份的情形，满足相关法律法规的规定，本人承诺将根据届时市场情况等决定是否认购本次发行的可转换公司债券，具体认购金额将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转换公司债券发行具体方案和本人届时资金状况确定。

5、若认购成功，本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的规定，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份及本次发行的可转换公司债券，同时，本人保证本人及配偶、父母、子女、一致行动人将严格遵守短线交易的相关规定；

6、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束并严格遵守《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转换公司债券管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件的相关规定。若本人及配偶、父母、子女、一致行动人违反上述承诺减持发行人股份或可转换公司债券的，因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

（8）倪晓飞、王玉春、杨鸣波、姚正军、徐晓燕、丁益兵承诺：

“1、本人及本人配偶、父母、子女不存在参与认购发行人本次向不特定对

象发行可转换公司债券的计划或安排。

2、本人及本人配偶、父母、子女不会委托其他主体参与认购发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。

3、本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于短线交易的相关规定。特此承诺。”

二、保荐机构核查程序：

针对上述事项，保荐机构主要履行了如下核查程序：

（一）针对（1）保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、查阅本次募投项目的可行性研究报告；

2、查阅报告期内发行人的业务介绍，产品介绍，销售合同等；

3、针对本次募投项目及发行人现有业务情况，访谈生产负责人，相关技术人员。

（二）针对（2）保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、获取报告期内原材料采购价格的变动表，分析原材料价格是否存在大幅波动趋势；

2、获取本次募投项目的可行性研究报告和测算表，计算原材料价格出现不同波动情况下会项目效益的影响；

3、访谈发行人采购人员，了解发行人主要采购模式及针对石油产品价格波动性特点采取的主要措施。

（三）针对（3）保荐机构主要履行了如下核查程序：

1、查阅碳纤维复合材料相关产品和服务的介绍，访谈技术负责人；

2、查阅与发碳纤维复合材料有关的已获授权专利，碳纤维复合材料主要技术人员名单及其从业履历；

3、查阅聚隆复材的销售合同台账，主要销售合同、采购合同台账；

4、查阅作为新型研发机构的南京东聚，碳纤维复合材料中试平台的聚隆复材成立的相关文件。

（四）针对（4）保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅改性塑料行业及碳纤维行业相关的报告，了解行业的市场发展情况、产业政策及市场供需情况；

2、访谈发行人不同板块生产负责人，销售负责人；

3、查阅发行人改性塑料框架协议、订单序时簿、碳纤维主要销售合同。

（五）针对（5）保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核了本次募投项目的投资明细及测算表；

2、查阅发行人首次公开发行股票的测算表，与本次募投的测算数据进行比较；

3、查阅同行业上市公司公告，并将其经营情况，募投项目投资情况与发行人进行比较。

（六）针对（6）保荐机构履行了如下核查程序：

1、访谈公司管理层，了解本次募投项目效益测算过程和参数等，分析本次募投项目的产品单价、单位成本以及毛利率的合理性和谨慎性；

2、通过公开渠道查阅同行业可比公司或类似项目的毛利率和产品报价等参数，以及报告期内公司同类产品的销售和毛利情况，并与本次募投项目测算效益进行对比，分析本次募投项目产品单价、单位成本以及毛利率的合理性和谨慎性；

3、获取并查阅公司本次募投项目的效益测算过程，并对原材料价格波动进行敏感性分析，分析本次募投项目净利率和盈利能力对公司的影响。

（七）针对（7）保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅发行人财务报告，发行人折旧摊销政策，本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目的可研报告及测算表；

2、查阅企业会计准则中关于固定资产转固时点的相关规定；

3、结合募投项目效益分析，对本次募投项目新增的折旧对发行人未来经营业绩的影响进行分析；

（八）针对（8）保荐机构履行了如下核查程序：

1、获取发行人签订的《国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》；

2、获取发行人缴纳土地出让金的缴款凭证；

3、取得了来安经济开发区管理委员会出具的《说明函》。

4、查阅了《限制用地项目目录（2012年本）》《禁止项目用地目录（2012年本）》。

5、取得了本次募投项目用地的《不动产权证书》；

（九）针对（9）保荐机构履行了如下核查程序：

1、取得了发行人控股股东/实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签署的相关承诺文件，核查相关主体的认购意向和减持计划或安排情况；

2、取得了发行人的股东名册，查阅发行人公开披露的定期报告、临时公告，核查发行人控股股东/实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员持股情况及近6个月的减持情况。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、项目一中的特种工程塑料产品，与发行人既有的通用塑料和工程塑料在性能上存在显著差异，是不同类别的塑料产品，需购置与生产匹配的设备；项目一中的改性材料产品，在生产流程上与既有产品不存在差异，具有一定协同性，但因配方升级，且应用于医疗健康和生物、家电领域的产品对生产工艺环境的要求，需搭建专属产线，故本次募投与现有产品在工艺要求，生产设备、生产环境等方面存在一定区别，不存在重复建设的情形。

2、在上游原材料价格波动的及情况，本次募投项目仍可以维持一定的利润水平。发行人尽可能与上游石化行业的供应商签订长期供货协议，通过战略采购等模式建立适度的安全库存，将原材料的波动对毛利率的影响降低。因此，本次募投项目整体盈利性较强，原材料价格的波动对募投项目实施造成的整体风险可控。

3、聚隆复材作为碳纤维复合材料的中试平台，承担了将技术成果转化成产品的职责，具备了一定规模的生产加工能力，已经与多家院校、企事业单位开展合作，形成了较为稳定的产业链体系。本次募投项目实施主体安徽聚兴隆依托聚隆复材取得的产业成果，已经具备了开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备。

4、改性塑料行业不断增长的市场需求为项目的产能消化奠定了坚实的市场基础，发行人建立起来的稳定客户关系为募投项目的产能消化提供了良好的客户基础。相关市场空间、客户需求和发行人在行业中积累的丰富经验能够保障新增产能的消化，保证募投项目的顺利实施。发行人碳纤维复合材料已经具备了一定的生产销售能力，储备了进入市场所需的客户基础。在碳纤维复合材料应用领域不断扩大，应用需求量不断增加，整个行业快速发展的环境下，未来有充足的市场空间消化募投项目实施形成的新增产能。

5、本次募投项目的投资金额根据设计要求、工程造价确定。单位产能投资低于发行人首发募投项目系首发募投项目存在生产辅助用房等基建投资及水电管道改造；介于同行业上市公司募投项目单位产能投资的最高值与最低值之间，不存在显著差异，本次募投的投资具备合理性。

6、发行人本次募投项目拟生产产品的单价、单位成本、毛利率等指标合理，与现有业务和同行业可比公司相比不存在较大差异，募投项目的效益预测是合理、谨慎的。

7、发行人本次募投项目折旧和摊销政策与现有会计政策不存在重大差异。本次迷募投项目实施后，发行人折旧摊销会有所增加，但占收入和利润的规模较小，预计不会对发行人的业绩产生重大不利影响。

8、发行人本次募投项目用地相关手续正在正常办理中，项目用地符合土地政策、城市规划，不存在变相用于房地产开发等情形，募投项目用地落实相关风险较小，针对相关风险发行人已明确制定了相关替代措施。就上述风险事项，发行人已在募集说明书中进行了必要的风险提示，信息披露充分合规。

9、发行人已补充披露控股股东/实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员参与本次可转换公司债券发行认购的意向，相关主体已就认购意向、减持计划及安排情况等出具了相应承诺。

四、发行人会计师核查程序和核查意见

发行人会计师的核查程序和核查意见详见天衡会计师事务所出具的《关于南京聚隆科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》。

五、发行人律师核查程序和核查意见

发行人律师的核查程序和核查意见详见江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》和《关于南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》。

其他问题

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

一、发行人说明

（1）募集说明书重大事项提示及风险因素章节调整情况

根据相关风险因素对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度，并按照本次募投相关、发行人经营相关、本次发行相关的类别，发行人对募集说明书重大事项提示部分和风险因素章节进行了调整，调整后的相关内容情况如下（重大事项和风险提示部分内容相同，仅层级标号差异，此处按照风险因素章节披露情况列示）：

“公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、原材料价格波动对发行人业绩以及募投项目盈利能力的风险

公司主要原材料包括PP、PA等大宗原料。报告期各期，材料成本占主营业务成本的比例超过80%，主要原材料价格波动对公司经营业绩存在重大影响。

报告期内，收入占比较高的高性能尼龙、高性能工程化聚丙烯毛利率贡献率较高，合计达到主营业务毛利率的83.26%、86.43%、76.48%和80.03%。当原材料成本上涨5%时，报告期内高性能改性尼龙毛利率分别降低3.91%、3.59%、3.96%、

3.94%，高性能工程化聚丙烯毛利率分别降低3.97%、3.51%、3.95%和3.91%；当原材料成本上涨10%时，报告期内，高性能改性尼龙毛利率分别降低7.82%、7.19%、

7.93%和7.88%，高性能工程化聚丙烯毛利率分别降低7.93%、7.03%、7.90%和7.82%。

本次募投项目一实施后，在100%达产的条件下，平均毛利率为18.21%，年均净利润为8,628.84万元，项目效益可观。由于发行人募投项目产品的主要原材料为石油化工品，其价格变动趋势受原油价格变动影响较大。当原材料价格全部上涨5%时，毛利率降低至14.48%，净利润减少至5,261.55万元；当原材料价格全部上涨10%时，毛利率进一步降至10.75%，净利润减少至1,984.27万元。

项目二平均毛利率为38.65%，年均净利润为2,193.55万元；当原材料价格上涨5%时，平均毛利率降至36.66%，净利润减至2,004.62万元；当原材料价格上涨10%时，毛利率降至34.67%，净利润减至1,815.70万元。

报告期内，为应对原材料价格波动的影响，公司与主要供应商签订年度或较大数量的供货合同、采取战略采购策略来锁定原材料价格，以降低原材料价格波

动的影响。但若未来原材料价格因宏观经济波动等因素影响大幅上涨，将对公司经营业绩及募投项目效益实现产生不利影响。

二、经营活动现金流量波动风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,191.28万元、1,479.05万元、-5,650.45万元和-1,173.25万元，净利润分别为2,920.16万元、6,124.40万元、3,038.13万元和2,780.06万元。最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额为负，主要系经营规模增长导致应收账款及应收票据余额增加，以及公司为降低原材料采购价格波动风险，增加PP、PA等原材料的储备所致。报告内经营活动产生的现金流量净额低于净利润主要系经营性应收项目增幅大于经营性应付项目增幅以及存货余额增加所致。若未来公司受下游客户回款、经营性投入增加等因素导致经营活动现金流量为负，或者经营活动流量持续大幅低于净利润，公司将会在营运资金周转上存在一定的风险。

三、募集资金投资项目新增产能消化的风险

以2022年发行人产能作为基期估算且既有厂区的产能不再变化，至2027年募投项目一100%达产，发行人合金产能增加1.7万吨，产能年增长率16.33%；改性聚丙烯产能增加1.8万吨，产能年增长率4.14%。假设国内改性材料市场的市场规模、规模化以上企业的产量在2022年度及以后年度按最近三年的年均增长率递增，其中改性塑料市场规模2019-2021平均增幅21.43%，规模化以上企业2019-2021年度产量平均增幅16.43%；2019年至2021年，发行人合金及其他材料的销量和销售额年均增长率分别为52.92%和70.44%，工程化聚丙烯的销量和销售额年均增长率分别为32.10%和29.54%。募投项目产能的增幅小于行业增长率与发行人报告期销售额/销量增长率。报告期内，发行人已经开始小规模的开展高温尼龙、聚苯硫醚的销售，但本次募投项目一中的特种工程塑料产品是以高温尼龙、聚苯硫醚等特种塑料为主要原材料生产出的改性塑料，其产品性能、技术参数存在一定的差异。发行人报告期内特种工程塑料板块销售规模尚处于百吨级的水平，本次募投新增特种工程塑料产能1.5万吨，是发行人根据与客户接触过程了解到的信息、前期市场调研等，并结合改性塑料整体市场空间和增长

趋势情况以及过往发行人客户从小规模销售到规模化供货的整体周期情况，提前进行的产能布局，但大幅度新增产能亦对发行人客户拓展能力提出了较高要求，新增产能消化存在一定的不确定性。发行人在改性领域与新客户建立合作关系的主要流程包括：通过宣传、业务人员拓展等方式与潜在客户进行初步接触；客户根据自身的产品对发行人的材料性能和属性提出要求；发行人根据参数进行具体材料的开发，将样品送达客户进行试料，待试料通过后，双方正式建立合作关系。上述试料调整的周期长短具有较大的不确定性。同时，但发行人与改性材料客户的合作需要1.5-2年左右的磨合爬坡期，双方的合作达到稳定状态后才会增加订单的规模与数量。发行人目前对募投项目所涉及的产品，主要开展的工作是针对性能的提升、应用领域的扩大开展宣传。将新产品同时向既有客户及新客户进行小批量的试货、供货，向潜在的客户进行试料，是为整个建设项目运营实施的前置性的客户拓展工作，以达到维持接洽、积累下游资源的目的。改性材料行业的模式为以销定产，且生产周期较短，客户下达订单到产品出库的周期约为7天，因此只有在产品可以按时按质交付的前提下，才会接收下游客户的订单。因此，发行人目前尚未就本次募投新增产能消化与客户签订正式的在手订单，后续产能消化取决于发行人客户拓展情况，仍存在一定的不确定性。

报告期内，聚隆复材通过小规模的碳纤维复合材料制件生产和销售（现有产能为6吨，实际销售规模约为3吨，本次新增产能为30吨），已经为发行人开拓本次募投项目的客户建立了一定的基础。聚隆复材在碳纤维复合材料制件领域的经验积累，和前期形成的客户合作关系，已经为发行人开拓本次募投项目的客户建立了一定的基础。报告期内，聚隆复材通过业务人员拓展、参加展会、研讨会的形式积极打造自身在碳纤维复合材料制件领域的市场形象。一般而言，发行人碳纤维复合材料制件领域新增客户需要经过以下流程：与客户初步接洽，进行初步宣传；潜在客户对材料性能提出设计要求；发行人方案设计并通过仿真验证制件的结构；客户对发行人的工艺流程、生产能力情况等进行评审；上述工作得到客户认可后，双方正式建立合作关系（一般指与客户签订正式的业务合同）。通常，方案设计和仿真验证工作可以在1个月或几个月时间内完成，而客户的评审过程则根据其内部审核流程的不同存在一定差异。根据发行人过往经验，整个

业务流程周期最短为2个月左右，一般为数月，最长可能超过1年。除此之外，部分下游客户除关注制件本身的性能和参数外，亦会关注上游供应商的生产情况，通过视察参观等形式了解供应商的生产环境、量产规模、管理水平等。上述客户可能在充分掌握供应商产品品质和量产能力的前提下，下达与供应商生产规模相匹配的订单。在制件通过客户认可并实现供货，建立起合作关系的情况下，如客户就同样的产品扩大需求继续复购，则双方不再需要进行验证评审的过程，如客户需要生产新品种/新型号的碳纤维复合材料制件，则可能仍需经过相应的验证评审流程。

考虑到潜在客户开拓过程中的验证周期以及本次募投项目的建设周期，发行人规划了本次募投项目在碳纤维复合材料制件板块的设计产能，为发行人后续客户拓展预留了空间，但发行人目前尚未就本次募投新增产能签订正式的在手订单，本次新增产能的消化尚依赖发行人向既有客户拓展新的业务合作机会，以及拓展潜在客户转化为正式客户的能力。

如果后续产业政策、竞争格局、市场开拓出现滞后、市场环境发生不利变化，或者已经开始合作的客户与发行人的合作没有达到预期，通过试料的客户、建立初步合作意向的客户没有与发行人继续开展合作，发行人新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和发行人的整体经营业绩。

四、项目达不到预期收益水平的风险

本次募投项目中，项目一拟使用募集资金12,225万元，占拟募集资金总额21,850万元的55.95%。本次募投项目按设计产能达产销售后，项目一年均新增净利润8,628.84万元，占两个项目年均新增净利润之和的79.73%；项目二拟使用募集资金9,625万元，占拟募集资金总额21,850万元的44.05%。本次募投项目按设计产能达产销售后，项目二年均新增净利润为2,193.55万元，占两个项目年均新增净利润之和的20.27%。

本次募投项目中，项目一产品聚丙烯的毛利率为14.43%，较2022年1-9月发行人聚丙烯产品实际毛利率9.67%显著上升，主要原因为2021年、2022年上

半年原材料价格处于高位，考虑到原材料价格回落趋势以及募投项目新增设备效率提升等因素，本次募投聚丙烯成本略低于报告期高位水平；产品合金的毛利率为13.17%，较发行人2022年1-9月合金产品实际毛利率14.55%略低；而特种工程塑料产品毛利率为21.62%，较发行人现有的高温尼龙、聚苯硫醚2022年1-9月24.38%、13.01%的毛利率存在明显差异，主要原因为本次募投项目的特种工程塑料是以高温尼龙及聚苯硫醚等特种塑料为主要原材料，生产出特种工程塑料，因此募投项目产品与既有产品不具备直接可比性。

本次募投项目中，项目二达产后碳纤维复合材料制件的平均毛利率为

38.65%，处于上市公司中披露的涉及碳纤维复合材料（并可能包含碳纤维复合材料制品）相关业务板块毛利率30%-45%的区间内。上述募投产品成本、销售价格、毛利率水平等数据均为发行人根据自身经验和对市场情况的趋势判断进行的估测，是否能够按照预期实现存在一定的风险。

相比较而言，本次募投项目一中的特种工程塑料以及募投项目二的碳纤维复合材料相关产品属于发行人近年来新拓展的业务，报告期内尚未实现大规模销售。虽然发行人技术水平、产品质量等得到现有客户的认可，但潜在客户转化为成熟客户尚需要较长的周期，若公司客户拓展情况不佳导致新增产能无法消化或者原材料价格大幅度波动、产品市场需求大幅度偏离预期、因市场变动导致发行人调整募投产线和产品类型，则可能造成本次募投项目无法达到预期收益水平的风险。

五、募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险

发行人本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，主要包括建筑工程、购置设备。本次募投项目建设完成后，发行人固定资产将大幅增加。运营期内，本次募投项目年均的折旧金额为1,279.53万元。假设本次募投项目顺利实施，新增折旧摊销占预计收入的比例为0.45%，新增折旧摊销占预计净利润比重最高为

33.18%，最低为17.03%。随着募投项目建设完成产能释放，募投项目按计划预期实现收益，新增的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销影响。但鉴于项目建成并产生效益需要一定的时间，如果募集资金投资项目不能按照原

定计划实现预期效益，新增的固定资产也将对发行人业绩产生一定的不利影响。

六、技术、人才、客户的储备对募投项目实施的风险

公司历来重视技术研发的投入，注重提高企业的持续创新能力。公司在塑料改性领域深耕多年，前期行业领域的技术积累和充分的调研将为本次募投项目的顺利实施提供有力的技术支撑。但是，报告期内特种工程塑料和碳纤维复合材料制件均为小规模的生产和销售，发展人虽具备实施本次募投项目的必需技术储备，并对本次募集资金投资项目的实施进行了较为合理的前期规划，但由于前期生产规模与募投新增产能规划差异明显，发行人是否能够适应小规模生产向大批量、规模化生产的转变，发行人的工艺调整、质量管理、流程管控能力是否能够满足仍存在一定的不确定性，导致本次募投项目能否顺利实施存在相应的风险。同时，由于市场情况、行业技术、客户需求均在不断地变化，公司需不断提升产品性能以适应多样化的市场需求。考虑到本次募投项目建设及实施周期，若发行人未来在技术运用、人才队伍建设等方面不及预期，或者公司不能准确判断产品、技术及发展趋势和相关技术标准更迭情况，导致自身技术发展受限，或未能有效投入足够的科研开发力度，或无法整合核心技术人员团队、在审专利后续没有得到授权或者关键技术发生泄密等，都会影响公司募投项目技术的更替及升级，将会对公司本次募投项目的实施及预期效益的实现产生不利影响，存在募投项目实施不及预期的风险。

七、募投项目测算的风险

本次募投项目是根据发行人过往的生产运营数据为基础，结合实际情况，选取了参数进行的项目测算。若未来因市场环境发生重大变化、行业技术重大革新、发行人生产管理、产品质量管理未达预期等因素，发行人的实际经营情况和测算时取得的数据存在较大差异，则可能导致本次募投项目实际效益与测算数据产生偏离，存在募投项目测算无法实现的风险。

八、宏观环境与行业形势的风险

公司成立以来一直专注于高分子新材料及其复合材料的研发、生产和销售业

务，产品主要应用于汽车、高铁及轨道交通、通讯电子电气、环保建筑工程等领域。公司产品的需求与下游市场景气度相关性很高，国家宏观环境及行业周期与上述行业的景气度密切相关。若国家经济增长放缓、宏观经济出现较大波动、疫情反复，将对公司当前下游主要应用领域行业造成压力，从而传导至公司，直接影响下游客户对公司产品的需求，且随着国内同行业企业数量的增多和国外企业进军中国市场，公司行业市场竞争也越来越激烈。宏观环境变化与行业市场竞争加剧可能会影响公司的盈利水平及市场份额，对公司的经营业绩造成不利影响。

九、应收账款无法收回的风险

报告期内，公司营业收入分别为95,324.89万元、113，867.09万元、165,936.09万元和122,071.73万元。2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司应收账款余额分别为28,165.27万元、36,258.70万元、48,634.38万元和50,500.71万元。随着公司经营规模的扩大，应收账款规模也在不断增加。公司严格控制应收账款风险并已按照谨慎性原则计提了坏账准备。但仍不能排除如果公司客户出现财务状况恶化、无法按期付款的情况，公司会存在应收账款无法收回的可能，从而对公司业绩产生不利影响。

十、存货跌价损失的风险

2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司存货净额分别为17,498.91万元、29,548.13万元、31,160.58万元和38,590.65万元，占流动资产的比例分别为23.52%、31.45%、29.84%和35.05%，占资产总额的比例分别为

16.95%、21.72%、20.68%和23.88%。存货库龄主要在一年以内，整体来看库龄较短。公司主要存货均有对应订单或生产计划，报告期内公司存货不存在大幅跌价的情况。但如果未来出现由于公司未能及时、准确把握下游行业变化或其他无法事先预知的原因导致存货长期无法顺利实现销售、存货价格迅速下跌、长库龄产品滞销，将导致存货跌价风险，对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。

十一、贸易业务的风险

公司贸易业务主要系PP、PA等大宗原料销售。2020年度、2021年度及2022

年1-9月，公司贸易收入分别为2,160.63万元、9,441.79万元和5,034.37万元，占营业收入的比例分别为1.90%、5.69%和4.12%，对净利润的贡献分别为

2.38%、27.38%和7.89%。根据测算，当原材料价格上升5%，净利润分别下降1.38%、

11.04%和3.90%。

公司从事贸易业务主要目的是为了降低采购成本，同时避免原材料积压。但公司原材料价格受国际原油市场、国际局势、国内经济景气度等因素影响较大，公司根据既有经验对原材料价格进行的预测亦存在一定的不确定性。若大宗原料价格走势与公司的预测出现较大偏差，仍可能导致公司既有目的无法实现，甚至给公司带来损失，对公司经营业绩产生不利影响。

十二、技术人员流失和技术失密风险

公司产品的生产、加工过程对技术水平要求较高，为此公司组建了一支具有较大规模和较强技术实力的研发团队，并为本次发行的募投项目储备了相应的技术研发人员，每年投入较多资源开展技术研发和产品开发。技术团队稳定性对公司的产品创新、持续发展及本次募投项目的顺利实施等起着重要作用。虽然公司已经建立了相对完善的技术研发管理机制，并采取了一系列吸引和稳定技术人员的激励措施。但是随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对技术人才的争夺也将加剧，如果公司不能有效避免核心技术人员流失，或产品技术机密被泄露，将会削弱公司的技术优势，甚至对公司造成一定程度的经济利益损失、影响本次募投项目的实施进度等。

十三、标的证券价格发生不利变动的风险

本次发行的可转换债券可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。

十四、本息兑付的风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，本次募投项目的效益也有可能因市场变动等达不到预期，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，特别是若出现本次发行的可转债持有人全部或者绝大部分未在转股期选择转股等不利情形，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

十五、未提供担保的风险

公司本次发行可转债，未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

十六、信用评级变化的风险

中证鹏元对本次可转债进行了评估，发行主体长期信用等级为A+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为A+。在本次债券存续期内，中证鹏元将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本次债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资风险。

十七、可转债在转股期内不能转股的风险

可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

十八、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，

如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

十九、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

二十、转股价格向下修正的风险

当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，将触发转股价格向下修正条款。公司本次可转债转股价格向下修正时，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

因此，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，从而存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的

风险。

本次可转债的转股价格向下修正条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。

二十一、利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。”

（2）再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况

自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于2022年10月28日获深圳证券交易所受理，至本回复出具日，发行人持续关注媒体报道，暂无重大舆情。发行人已通过网络检索等方式对本次发行相关媒体报道情况进行了自查，不存在媒体对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑。

二、保荐机构核查程序

针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅发行人募集说明书重大事项提示及风险因素相关部分，核查相关风险因素是否已按照对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行列示。

2、通过网络检索等方式，对自发行人本次发行申请受理日至本回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行核对。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人本次募集说明书重大事项提示及风险因素相关部分，相关风险因素已按照对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了列示。

2、发行人本次再融资申请受理以来不存在媒体对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整。

（以下无正文）

（此页无正文，为《关于南京聚隆科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）

南京聚隆科技股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《关于南京聚隆科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：

胡耿骅 张延冬

长城证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构总经理声明

本人已认真阅读《关于南京聚隆科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,本次回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

保荐机构总经理:

李翔

长城证券股份有限公司

年 月 日