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长城证券股份有限公司
关于
南京聚隆科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券项目
之
发行保荐书（修订稿）保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）
二〇二三年一月
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声 明长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）接受南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构。本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义）
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目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构指定相关人员基本情况 ...... 4
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构与发行人的关联关系说明 ...... 12
四、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 12
第二节 保荐机构承诺 ...... 14
一、承诺 ...... 14
二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 14
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 16
一、保荐结论 ...... 16
二、发行人本次发行履行的决策程序 ...... 16
三、本次证券发行符合发行条件的说明 ...... 17
四、发行人存在的主要风险 ...... 23
五、发行人的发展前景 ...... 33
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
| 成员 | 姓名 | 保荐业务执业情况 |
| 保荐代表人 | 胡耿骅 | 胡耿骅，长城证券投资银行事业部执行董事、保荐代表人。先后参与的项目有：全通教育创业板IPO、中宠股份可转债、甘肃亚盛重大资产重组、北斗星通非公开发行、佰惠生新三板挂牌及后续定增等项目 |
| 张延冬 | 张延冬，长城证券投资银行事业部执行董事、保荐代表人。曾经主持或参与完成：华钰转债、顺丰控股借壳上市财务顾问、用友软件定向增发和华菱线缆IPO等项目 | |
| 项目协办人 | 韩文娟 | 韩文娟，女，长城证券投行事业部业务总监。曾主持或参与完成华泰永创、宏马股份的改制辅导、长城动漫重大资产重组以及来邦科技、嘉诚信息、瑞科汉斯等挂牌发行项目。 |
| 项目组其他成员 | 杨帆、乔莹莹、李浩洋 | |
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 中文名称 | 南京聚隆科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Nanjing Julong Science&Technology Co.,Ltd |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 南京聚隆 |
| 股票代码 | 300644 |
| 注册资本 | 10,796.98万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘曙阳 |
| 股份公司设立时间 | 2009年9月29日 |
| 公司注册地址 | 南京江北新区聚龙路8号 |
| 经营范围 | 工程塑料、塑木型材（限分支机构经营）的开发、生产和销售；高新技术产品、新材料、环保材料及制品的开发、生产、销售和服务；化工产品(不含危险品）贸易；废旧物资（含废旧塑料等）回收加工（不含危险品）；环保设备的开发、生产、销售；电子计算机、普通机械、电子通讯产品及配件（不含卫星地面接收设备）销售及技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技 |
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| 术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 统一社会信用代码 | 913201917041934615 |
| 邮政编码 | 210032 |
| 电话 | 025-58647479 |
| 传真 | 025-58746904 |
| 公司网址 | www.njjulong.cn |
| 电子信箱 | jlzq@njjulong.cn |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券事务部 |
| 董事会秘书 | 范悦谦 |
| 证券事务代表 | 虞燕 |
（二）本次证券发行类型
在创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
（三）发行人概况
1、设立和上市情况
（1）股份公司设立情况
发行人前身为成立于1999年4月27日的南京聚隆化学实业有限责任公司。2009年9月10日，聚隆化学召开股东会，全体股东一致同意将聚隆化学整体变更为南京聚隆科技股份有限公司。同日，全体股东签订了《发起人协议》。
2009年8月20日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具“天健光华审（2009）专字第020321号”《审计报告》，截至2009年6月30日，聚隆化学净资产为47,637,286.84元。此次整体变更，各发起人以其拥有的上述净资产中的36,000,000元折成股份有限公司股本36,000,000股，每股面值人民币1元，净资产折股后的余额11,637,286.84元转入资本公积。
2009年9月23日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具“天健光华验（2009）GF字第020023号”《验资报告》，对本次整体变更的净资产
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折股进行审验。2009年9月23日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，通过《南京聚隆科技股份有限公司章程》，选举产生第一届董事会、第一届监事会。
2009年9月29日，南京市工商局核发了注册号为“320191000014773”的《企业法人营业执照》，南京聚隆正式设立，注册资本3,600万元。
（2）在创业板首次公开发行股票并上市情况
2018年2月，发行人在创业板首次公开发行股票并上市。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2018]164号”文核准，公司于2018年1月26日向社会公开发行1,600万股股票，并于2018年2月6日在深圳证券交易所上市。本次股票公开发行并在创业板上市后，公司股本总额变更为4,800万股。
2、前十名股东
截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 刘越 | 境内自然人 | 15,956,458 | 14.78 | 11,967,343 |
| 江苏舜天股份有限公司 | 国有法人 | 15,624,770 | 14.47 | 0 |
| 吴劲松 | 境内自然人 | 7,194,041 | 6.66 | 5,395,531 |
| 刘曙阳 | 境内自然人 | 5,709,608 | 5.29 | 4,282,206 |
| 蔡静 | 境外自然人 | 1,961,306 | 1.82 | 0 |
| 南京奶业（集团） 有限公司 | 境内非国有法人 | 1,958,400 | 1.81 | 0 |
| 严渝荫 | 境内自然人 | 1,935,781 | 1.79 | 0 |
| 陈文健 | 境内自然人 | 1,693,500 | 1.57 | 0 |
| 南京高达梧桐创业投 资基金（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1,386,780 | 1.28 | 0 |
| 姜仕鹏 | 境内自然人 | 1,326,414 | 1.23 | 0 |
| 合计 | 54,747,058 | 50.70 | 21,645,080 | |
3、主营业务、主要产品
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（1）发行人主营业务
发行人主要从事高性能尼龙材料、高性能工程化聚丙烯材料、高性能塑料合金材料、高性能弹性体材料等改性塑料产品和塑木环境建筑工程材料产品的研发、生产和销售。子公司聚隆复材主要从事碳纤维复合材料的研发及生产，目前已经实现了小批量供货。发行人产品已广泛应用于汽车、高铁、轨道交通、5G通讯、电子电气、航空航天、环保建筑工程、医疗健康等行业，形成了面向多个应用领域的高分子新材料及其复合材料的产品体系。
发行人始终聚焦主业，经过多年的发展，依托技术实力、产品质量和综合服务能力的不断提升，形成了较强的行业竞争优势，与上下游企业之间建立了长期且稳定的合作关系。凭借材料产品出色的性能优势，发行人成为了中国高铁及轨道交通尼龙改性材料市场领域的主要供应商之一，中国汽车用聚丙烯、尼龙材料市场领域的重要供应商之一。能够为多行业广领域的多样性客户提供不同类别的基础材料产品和全方位的技术服务。
（2）发行人产品
发行人产品及应用领域和示意图如下：
| 产品名称 | 主要应用领域 | 产品图示 |
| 高性能尼龙材料 高性能工程化聚丙烯材料 高性能塑料合金材料 特种工程塑料等材料 高性能弹性体等材料 | 汽车、高铁及轨道交、5G通讯、电子电气、医疗健康等 | |
| 塑木环境建筑工程材料 | 环保建筑工程 | |
| 碳纤维复合材料制件 | 航空航天、轨道交通 |
发行人产品应用到具体领域的情况如下表所示：
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| 产品 | 下游客户具体应用领域 |
| 尼龙材料 | 汽车发动机舱部件（进气歧管、气缸罩盖等）、动力系统部件（油门踏板、换挡器等）、散热系统部件（冷却风扇、水室等）、电子部件（接线盒、充电桩等）以及结构部件（前端框架、座椅等）、新能源汽车相关部件（电池模组端板，模组支架、电池保护外壳、压线板）、充电相关部件（充电接头、壳体、底座）、电器连接部件（连接器、接线盒） 铁路轨道紧固部件（轨距块、轨距挡板、预埋套管）以及减震部件（调高垫板、轨道基板） |
聚丙烯材料
| 聚丙烯材料 | 轻量化汽车保险杠、一体化薄壁门护板、无缝仪表台、低线性膨胀系数尾门及前舱盖板、免喷涂聚丙烯在汽车保杆下护板及家电领域应用、导电聚丙烯复合材料在工业复合板材应用、再生聚丙烯复合材料应用在汽车、包装行业助力碳中和、聚丙烯熔喷专用料应用于口罩熔喷布 |
| 塑料合金材料 | 汽车内外饰（门板、立柱内饰板、扰流板等）、电子电器部件（冰箱、空调、小家电外壳、共享单车、共享充电宝、新能源汽车的电池壳体、支架等）、办公及通讯设备壳体（打印机、投影仪外壳、笔记本电脑外壳等） |
弹性体材料
| 弹性体材料 | 汽车发动机舱部件（进气管、异型管）、底盘系统部件（转向柱防尘罩、减震柱防尘罩、护套、底护板包胶等）、散热系统部件（导风罩包胶、冷却水管等）、汽车内外饰（储物盒胶垫、缓冲块、前档饰条、行李箱垫片）、工具（工具手柄包胶、密封圈、减震垫等） |
| 特种工程塑料 | 特种工程塑料应用在汽车领域（油泵端盖、电线束接线板、高压连接器）、电子电器（线圈骨架、LED支架）、通讯设备领域 |
塑木环境建筑工程材料
| 塑木环境建筑工程材料 | 环保型室外地板、栈道、栅栏 、大型室外平台、亲水平台、景观庭院、室内装饰条、装饰板、室内外桌椅等 |
| 碳纤维复合材料制件 | 特种通讯领域（电讯产品等）、航空航天领域（发动机短舱、无人机、壳体、辅助承力层、舱段盖板、透声板、复合裙等）、轨道交通领域（转向架附件、探测横梁、箱体、支架等） |
5、历次筹资、现金分红及净资产额的变化情况
| 首发前期末净资产（2017-12-31） （万元） | 42,536.55 | ||
| 上市以来历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资总额 （万元） |
| 2018年度 | IPO | 28,848.00 | |
| 合计 | 28,848.00 | ||
| 首发后累计派现金额 | 2018年度利润分配 | 960.00 | |
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| 2019年度利润分配 | 1,253.00 | |
| 2020年度利润分配 | 1,919.10 | |
| 2021年度利润分配 | 2,173.04 | |
| 合计 | 6,305.14 | |
| 本次发行前经审计的最近一年末净资产额（2021-12-31）（万元） | 74,508.78 | |
| 本次发行前最近一期末净资产额（2022-09-30）（万元） | 75,575.85 | |
（四）发行人控股股东及实际控制人
公司的控股股东及实际控制人为刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫，刘曙阳与刘越系父女关系，严渝荫与吴劲松系母子关系，严渝荫与刘越系外祖孙关系。截至2022年9月30日，刘曙阳直接持有公司5,709,608股股份，占比5.29%；刘越直接持有公司15,956,458股股份，占比14.78%；吴劲松直接持有公司7,194,041股股份，占比6.66%；严渝荫直接持有公司1,935,781股股份，占比
1.79%。刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫合计控制的股权比例为28.52%。
（1）刘曙阳
刘曙阳，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32011319631102****，高级经济师，现任南京聚隆董事长。
（2）刘越
刘越，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 32010219911229****，现任南京聚隆董事。
（3）吴劲松
吴劲松，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32010419680811****，现任聚锋新材董事长、南京聚隆董事。
（4）严渝荫
严渝荫，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32011319381007****，现已退休。
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（五）发行人主要财务数据和财务指标
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022.09.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总额 | 161,586.74 | 150,658.54 | 136,022.82 | 103,225.28 |
| 负债总额 | 84,861.73 | 75,602.63 | 63,172.60 | 33,383.06 |
| 少数股东权益 | 1,149.16 | 547.13 | 684.79 | 473.29 |
| 股东权益 | 76,725.01 | 75,055.91 | 72,850.22 | 69,842.22 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 主营业务收入 | 122,042.41 | 165,719.91 | 111,690.95 | 95,185.53 |
| 主营业务利润 | 107,692.24 | 18,956.47 | 20,715.18 | 15,063.58 |
| 营业利润 | 2,888.30 | 2,836.82 | 7,238.64 | 2,981.61 |
| 利润总额 | 2,878.50 | 2,990.12 | 6,894.19 | 2,986.55 |
| 净利润 | 2,780.06 | 3,038.13 | 6,124.40 | 2,920.16 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,173.25 | -5,650.45 | 1,479.05 | 3,191.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,460.61 | -521.67 | -3,173.75 | -12,656.60 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,268.03 | 5,874.14 | 3,664.33 | -3,879.23 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -2,059.93 | -251.27 | 1,902.50 | -13,356.88 |
2、主要财务指标表
（1）最近三年及一期非经常性损益明细表
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单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 非流动资产处置损益 | -9.38 | 0.02 | -26.61 | -12.94 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 723.71 | 1,023.73 | 790.49 | 784.96 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益 | 0.67 | 263.26 | 79.47 | 74.84 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -9.80 | 157.73 | -41.73 | 17.88 |
| 公益捐赠支出 | - | - | - | - |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | 1.19 | 225.51 | 395.29 |
| 合计 | 705.21 | 1,445.93 | 727.11 | 1,260.03 |
| 所得税影响额 | 112.81 | 224.65 | 114.69 | 192.08 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 19.43 | 26.64 | 42.83 | 48.63 |
| 扣除所得税影响后非经常性损益合计 | 572.97 | 1,194.64 | 569.59 | 1,019.32 |
| 扣除非经常性损益（扣除所得税后）后净利润合计 | 2,207.09 | 1,843.49 | 5,554.81 | 1,900.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2,305.06 | 1,983.73 | 5,547.27 | 1,907.98 |
（2）最近三年及一期主要财务指标表
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 流动比率 | 1.39 | 1.47 | 1.60 | 2.34 | |
| 速动比率 | 0.90 | 1.03 | 1.10 | 1.79 | |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 48.38% | 45.90 | 42.47 | 26.87 | |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 52.52% | 50.18 | 46.44 | 32.34 | |
| 应收账款周转率（次） | 2.46 | 3.91 | 3.53 | 3.40 | |
| 存货周转率（次） | 3.05 | 4.77 | 3.90 | 4.84 | |
| 每股净资产（元） | 7.11 | 6.91 | 11.38 | 10.91 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.11 | -0.52 | 0.23 | 0.50 | |
| 每股净现金流量（元） | -0.19 | -0.02 | 0.30 | -2.09 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基 本 | 0.2666 | 0.2976 | 0.5722 | 0.4574 |
| 稀 释 | 0.2666 | 0.2956 | 0.5680 | 0.4574 | |
| 扣除非经常性损 | 全面摊薄 | 3.81 | 4.27 | 8.48 | 4.2 |
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| 益前净资产收益率（%） | 加权平均 | 3.90 | 4.41 | 8.75 | 4.24 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基 本 | 0.2135 | 0.1857 | 0.5189 | 0.2981 |
| 稀 释 | 0.2135 | 0.1845 | 0.5151 | 0.2981 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 3.05 | 2.66 | 7.69 | 2.7 |
| 加权平均 | 3.12 | 2.75 | 7.93 | 2.76 |
三、保荐机构与发行人的关联关系说明
本保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
保荐代表人、项目承做部门在复核南京聚隆科技股份有限公司在创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件（以下简称“申请文件”）后，将申请文件提交长城证券投资银行事业部质量控制部（以下简称“投行质控部”)进行前置审核并申请工作底稿审阅、验收。投行质控部对项目进行前置审核、对项目的工作底稿进行审阅、验收后，出具质量控制报告。项目组将申请文件等相关文件提交长城证券内核部（以下简称“内核部”)，投行质控部将质量控制报告等相关文件提交内核部，内核部进行审核后，启动问核及内核程序，于2022年10月21日召开了问核会议。
本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会于2022年10月24日召开内
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核会议，对南京聚隆科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行审核。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，分别为张丽丽、于雪曼、董建明、刘鸿雁、漆凌燕、林颖、游进，达到规定人数。在内核会议上，保荐承销及并购重组内核委员对项目存在的问题及风险与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论。
经审核，本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会认为：南京聚隆科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目符合有关法律法规的基本要求，并在其发行申请材料中未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经全体参会保荐承销及并购重组内核委员投票表决，南京聚隆科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目通过本保荐机构的内部审核，本保荐机构同意推荐南京聚隆科技股份有限公司在创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
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第二节 保荐机构承诺
一、承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
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本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
长城证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）等法律法规及证监会规定的在创业板向不特定对象发行可转换公司债券的条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐人推荐其在创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
二、发行人本次发行履行的决策程序
（一）本次发行相关董事会决议
2022年8月5日，发行人召开了第五届董事会第十一次会议，与会董事一致审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
（二）本次发行相关的股东大会决议
2022年8月22日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
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金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。
（三）调整本次发行募集资金金额相关董事会决议
2023年1月11日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，调减了本次发行募集资金金额。经核查，本保荐机构认为发行人已就本次在创业板向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》、《注册办法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人符合《证券法》第12条所规定的公开发行股票的条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构核查了发行人的组织机构设置，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（天衡专字〔2022〕00507号），认为：南京聚隆按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制
2、具有持续经营能力
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保荐机构核查了公司相关《审计报告》，发行人最近三年持续盈利，具有持续经营能力。符合上述规定。
3、 最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐机构核查了发行人相关《审计报告》，审计机构对发行人最近三年的财务报告发表了标准无保留审计意见。符合上述规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合上述规定。
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
根据保荐机构的核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合《证券法》第15条相关的公开发行公司债券的条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐机构核查了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年度、2020年度、2021年度，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为2,927.30万元、6,116.86万元、3,178.37万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合上述规定。
3、国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途
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使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
保荐机构核查了发行人本次发行计划和可行性报告，本次发行所募集资金拟用于年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目、年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目，符合上述规定。
（三）发行人不存在《证券法》第17条规定的情形
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
保荐机构核查了发行人提供的相关文件及申明，并与相关人员进行了沟通，认为发行人不存在上述情形。
（四）发行人符合《注册办法》第9条第（二）项至第（六）项的相关规定
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
经保荐机构核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
经保荐机构核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐机构核查了相关《审计报告》、《内控鉴证报告》及公司财务管理制
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度，并与财务人员进行了沟通，认为发行人符合上述规定；且审计机构对发行人最近三年的财务报告发表了标准无保留审计意见。
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据保荐机构核查了相关《审计报告》，《审计报告》显示发行人最近两个会计年度扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据的净利润分别为5,547.26万元、1,983.73万元，公司最近两个会计年度连续盈利。
5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
保荐机构核查了发行人《2022年三季度报告》，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（五）发行人不存在《注册办法》第10条的相关情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
保荐机构核查了发行人提供的相关文件及申明，进行了网络检索，并与相关人员进行了沟通，认为发行人不存在上述情形。
（六）发行人符合《注册办法》第12条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构核查了本次发行方案和相关文件。本次募集资金将用于年产5万
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吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目、年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目，已在项目实施地发改委备案和履行环评备案、用地手续，该项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司保荐机构核查了本次发行方案，本次发行可转债的募集资金全部用于项目投资。符合上述规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐机构核查了本次发行方案，本次发行可转债的募集资金用于年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目、年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目。目前发行人控股股东、实际控制人及其控制的公司没有从事相关业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。本次募集资金投资项目不依赖于公司控股股东和实际控制人，不会影响公司生产经营的独立性。符合上述规定。
（七）发行人符合《注册办法》第13条的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
保荐机构核查了发行人的组织机构设置，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（天衡专字〔2022〕00507号），认为：南京聚隆按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐机构核查了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019年度、2020年度、2021年度，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为
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2,927.30万元、6,116.86万元、3,178.37万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合上述规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
保荐机构核查了发行人《2022年三季度报告》和发行方案，本次发行完成后，发行人累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，发行人有足够的现金流来支付可转券的本息。符合上述规定。
（八）发行人不存在《注册办法》第14条的相关情形
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
保荐机构核查了发行人提供的相关文件及申明，并与相关人员进行了沟通，认为发行人不存在上述情形。
（九）发行人符合《注册办法》第15条的相关规定
上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十二条的规定。
保荐机构核查了相关发行方案和项目可行性报告，本次募集资金全部用于项目建设，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。
（十）发行人符合《注册办法》第61条的相关规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
保荐机构核查了相关发行方案，发行人已经在发行文件中明确了本次可转债的主要条款，符合上述规定。
（十一）发行人符合《注册办法》第62条的相关规定
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可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。保荐机构核查了相关发行方案，发行人已经在发行文件中明确了本次可转债的转股起止日期，符合上述规定。
（十二） 发行人符合《注册办法》第64条的相关规定
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
保荐机构核查了相关发行方案，发行人已经在发行文件中明确了本次可转债的主要条款，符合上述规定。
（十三）对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况
本保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
四、发行人存在的主要风险
（一）原材料价格波动对发行人业绩以及募投项目盈利能力的风险
公司主要原材料包括PP、PA等大宗原料。报告期各期，材料成本占主营业务成本的比例超过80%，主要原材料价格波动对公司经营业绩存在重大影响。
报告期内，收入占比较高的高性能尼龙、高性能工程化聚丙烯毛利率贡献率较高，合计达到主营业务毛利率的83.26%、86.43%、76.48%和80.03%。当原材料成本上涨5%时，报告期内高性能改性尼龙毛利率分别降低3.91%、3.59%、
3.96%、3.94%，高性能工程化聚丙烯毛利率分别降低3.97%、3.51%、3.95%和
3.91%；当原材料成本上涨10%时，报告期内，高性能改性尼龙毛利率分别降低
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7.82%、7.19%、7.93%和7.88%，高性能工程化聚丙烯毛利率分别降低7.93%、
7.03%、7.90%和7.82%。
本次募投项目一实施后，在100%达产的条件下，平均毛利率为18.21%，年均净利润为8,628.84万元，项目效益可观。由于发行人募投项目产品的主要原材料为石油化工品，其价格变动趋势受原油价格变动影响较大。当原材料价格全部上涨5%时，毛利率降低至14.48%，净利润减少至5,261.55万元；当原材料价格全部上涨10%时，毛利率进一步降至10.75%，净利润减少至1,984.27万元。项目二平均毛利率为38.65%，年均净利润为2,193.55万元；当原材料价格上涨5%时，平均毛利率降至36.66%，净利润减至2,004.62万元；当原材料价格上涨10%时，毛利率降至34.67%，净利润减至1,815.70万元。
报告期内，为应对原材料价格波动的影响，公司与主要供应商签订年度或较大数量的供货合同、采取战略采购策略来锁定原材料价格，以降低原材料价格波动的影响。但若未来原材料价格因宏观经济波动等因素影响大幅上涨，将对公司经营业绩及募投项目效益实现产生不利影响。
（二）经营活动现金流量波动风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,191.28万元、1,479.05万元、-5,650.45万元和-1,173.25万元，净利润分别为2,920.16万元、6,124.40万元、3,038.13万元和2,780.06万元。最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额为负，主要系经营规模增长导致应收账款及应收票据余额增加，以及公司为降低原材料采购价格波动风险，增加PP、PA等原材料的储备所致。报告内经营活动产生的现金流量净额低于净利润主要系经营性应收项目增幅大于经营性应付项目增幅以及存货余额增加所致。若未来公司受下游客户回款、经营性投入增加等因素导致经营活动现金流量为负，或者经营活动流量持续大幅低于净利润，公司将会在营运资金周转上存在一定的风险。
（三）募集资金投资项目新增产能消化的风险
以2022年发行人产能作为基期估算且既有厂区的产能不再变化，至2027
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年募投项目一100%达产，发行人合金产能增加1.7万吨，产能年增长率16.33%；改性聚丙烯产能增加1.8万吨，产能年增长率4.14%。假设国内改性材料市场的市场规模、规模化以上企业的产量在2022年度及以后年度按最近三年的年均增长率递增，其中改性塑料市场规模2019-2021平均增幅21.43%，规模化以上企业2019-2021年度产量平均增幅16.43%；2019年至2021年，发行人合金及其他材料的销量和销售额年均增长率分别为52.92%和70.44%，工程化聚丙烯的销量和销售额年均增长率分别为32.10%和29.54%。募投项目产能的增幅小于行业增长率与发行人报告期销售额/销量增长率。报告期内，发行人已经开始小规模的开展高温尼龙、聚苯硫醚的销售，但本次募投项目一中的特种工程塑料产品是以高温尼龙、聚苯硫醚等特种塑料为主要原材料生产出的改性塑料，其产品性能、技术参数存在一定的差异。发行人报告期内特种工程塑料板块销售规模尚处于百吨级的水平，本次募投新增特种工程塑料产能1.5万吨，是发行人根据与客户接触过程了解到的信息、前期市场调研等，并结合改性塑料整体市场空间和增长趋势情况以及过往发行人客户从小规模销售到规模化供货的整体周期情况，提前进行的产能布局，但大幅度新增产能亦对发行人客户拓展能力提出了较高要求，新增产能消化存在一定的不确定性。发行人在改性领域与新客户建立合作关系的主要流程包括：通过宣传、业务人员拓展等方式与潜在客户进行初步接触；客户根据自身的产品对发行人的材料性能和属性提出要求；发行人根据参数进行具体材料的开发，将样品送达客户进行试料，待试料通过后，双方正式建立合作关系。上述试料调整的周期长短具有较大的不确定性。同时，但发行人与改性材料客户的合作需要1.5-2年左右的磨合爬坡期，双方的合作达到稳定状态后才会增加订单的规模与数量。发行人目前对募投项目所涉及的产品，主要开展的工作是针对性能的提升、应用领域的扩大开展宣传。将新产品同时向既有客户及新客户进行小批量的试货、供货，向潜在的客户进行试料，是为整个建设项目运营实施的前置性的客户拓展工作，以达到维持接洽、积累下游资源的目的。改性材料行业的模式为以销定产，且生产周期较短，客户下达订单到产品出库的周期约为7天，因此只有在产品可以按时按质交付的前提下，才会接收下游客户的订单。因此，发行人目前尚未就本次募投新增产能消化与客户签订正式的在手订单，后续产能消化
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取决于发行人客户拓展情况，仍存在一定的不确定性。报告期内，聚隆复材通过小规模的碳纤维复合材料制件生产和销售（现有产能为6吨，实际销售规模约为3吨，本次新增产能为30吨），已经为发行人开拓本次募投项目的客户建立了一定的基础。一般而言，发行人碳纤维复合材料制件领域新增客户需要经过以下流程：与客户初步接洽，进行初步宣传；潜在客户对材料性能提出设计要求；发行人方案设计并通过仿真验证制件的结构；客户对发行人的工艺流程、生产能力情况等进行评审；上述工作得到客户认可后，双方正式建立合作关系（一般指与客户签订正式的业务合同）。通常，方案设计和仿真验证工作可以在1个月或几个月时间内完成，而客户的评审过程则根据其内部审核流程的不同存在一定差异。根据发行人过往经验，整个业务流程周期最短为2个月左右，一般为数月，最长可能超过1年。除此之外，部分下游客户除关注制件本身的性能和参数外，亦会关注上游供应商的生产情况，通过视察参观等形式了解供应商的生产环境、量产规模、管理水平等。上述客户可能在充分掌握供应商产品品质和量产能力的前提下，下达与供应商生产规模相匹配的订单。在制件通过客户认可并实现供货，建立起合作关系的情况下，如客户就同样的产品扩大需求继续复购，则双方不再需要进行验证评审的过程，如客户需要生产新品种/新型号的碳纤维复合材料制件，则可能仍需经过相应的验证评审流程。
考虑到潜在客户开拓过程中的验证周期以及本次募投项目的建设周期，发行人规划了本次募投项目在碳纤维复合材料制件板块的设计产能，为发行人后续客户拓展预留了空间，但发行人目前尚未就本次募投新增产能签订正式的在手订单，本次新增产能的消化尚依赖发行人向既有客户拓展新的业务合作机会，以及拓展潜在客户转化为正式客户的能力。
如果后续产业政策、竞争格局、市场开拓出现滞后、市场环境发生不利变化，或者已经开始合作的客户与发行人的合作没有达到预期，通过试料的客户、建立初步合作意向的客户没有与发行人继续开展合作，发行人新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和发行人的整体经营业绩。
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（四）项目达不到预期收益水平的风险
本次募投项目中，项目一拟使用募集资金12,225万元，占拟募集资金总额21,850万元的55.95%。本次募投项目按设计产能达产销售后，项目一年均新增净利润8,628.84万元，占两个项目年均新增净利润之和的79.73%；项目二拟使用募集资金9,625万元，占拟募集资金总额21,850万元的44.05%。本次募投项目按设计产能达产销售后，项目二年均新增净利润为2,193.55万元，占两个项目年均新增净利润之和的20.27%。
本次募投项目中，项目一产品聚丙烯的毛利率为14.43%，较2022年1-9月发行人聚丙烯产品实际毛利率9.67%显著上升，主要原因为2021年、2022年上半年原材料价格处于高位，考虑到原材料价格回落趋势以及募投项目新增设备效率提升等因素，本次募投聚丙烯成本略低于报告期高位水平；产品合金的毛利率为13.17%，较发行人2022年1-9月合金产品实际毛利率14.55%略低；而特种工程塑料产品毛利率为21.62%，较发行人现有的高温尼龙、聚苯硫醚2022年1-9月24.38%、13.01%的毛利率存在明显差异，主要原因为本次募投项目的特种工程塑料是以高温尼龙及聚苯硫醚等特种塑料为主要原材料，生产出特种工程塑料，因此募投项目产品与既有产品不具备直接可比性。
本次募投项目中，项目二达产后碳纤维复合材料制件的平均毛利率为
38.65%，处于上市公司中披露的涉及碳纤维复合材料（并可能包含碳纤维复合材料制品）相关业务板块毛利率30%-45%的区间内。
上述募投产品成本、销售价格、毛利率水平等数据均为发行人根据自身经验和对市场情况的趋势判断进行的估测，是否能够按照预期实现存在一定的风险。
相比较而言，本次募投项目一中的特种工程塑料以及募投项目二的碳纤维复合材料相关产品属于发行人近年来新拓展的业务，报告期内尚未实现大规模销售。虽然发行人技术水平、产品质量等得到现有客户的认可，但潜在客户转化为成熟客户尚需要较长的周期，若公司客户拓展情况不佳导致新增产能无法消化或者原材料价格大幅度波动、产品市场需求大幅度偏离预期、因市场变动导致发行人调整募投产线和产品类型，则可能造成本次募投项目无法达到预期
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收益水平的风险。
（五）募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险发行人本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，主要包括建筑工程、购置设备。本次募投项目建设完成后，发行人固定资产将大幅增加。运营期内，本次募投项目年均的折旧金额为1,279.53万元。假设本次募投项目顺利实施，新增折旧摊销占预计收入的比例为0.45%，新增折旧摊销占预计净利润比重最高为33.18%，最低为17.03%。随着募投项目建设完成产能释放，募投项目按计划预期实现收益，新增的营业收入、净利润可以覆盖新增资产带来的折旧摊销影响。但鉴于项目建成并产生效益需要一定的时间，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期效益，新增的固定资产也将对发行人业绩产生一定的不利影响。
（六）技术、人才、客户的储备对募投项目实施的风险
公司历来重视技术研发的投入，注重提高企业的持续创新能力。公司在塑料改性领域深耕多年，前期行业领域的技术积累和充分的调研将为本次募投项目的顺利实施提供有力的技术支撑。但是，报告期内特种工程塑料和碳纤维复合材料制件均为小规模的生产和销售，发展人虽具备实施本次募投项目的必需技术储备，并对本次募集资金投资项目的实施进行了较为合理的前期规划，但由于前期生产规模与募投新增产能规划差异明显，发行人是否能够适应小规模生产向大批量、规模化生产的转变，发行人的工艺调整、质量管理、流程管控能力是否能够满足仍存在一定的不确定性，导致本次募投项目能否顺利实施存在相应的风险。同时，由于市场情况、行业技术、客户需求均在不断地变化，公司需不断提升产品性能以适应多样化的市场需求。考虑到本次募投项目建设及实施周期，若发行人未来在技术运用、人才队伍建设等方面不及预期，或者公司不能准确判断产品、技术及发展趋势和相关技术标准更迭情况，导致自身技术发展受限，或未能有效投入足够的科研开发力度，或无法整合核心技术人员团队、在审专利后续没有得到授权或者关键技术发生泄密等，都会影响公司募投项目技术的更替及升级，将会对公司本次募投项目的实施及预期效益的实现产生不利影响，
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存在募投项目实施不及预期的风险。
（七）募投项目测算的风险
本次募投项目是根据发行人过往的生产运营数据为基础，结合实际情况，选取了参数进行的项目测算。若未来因市场环境发生重大变化、行业技术重大革新、发行人生产管理、产品质量管理未达预期等因素，发行人的实际经营情况和测算时取得的数据存在较大差异，则可能导致本次募投项目实际效益与测算数据产生偏离，存在募投项目测算无法实现的风险。
（八）宏观环境与行业形势的风险
公司成立以来一直专注于高分子新材料及其复合材料的研发、生产和销售业务，产品主要应用于汽车、高铁及轨道交通、通讯电子电气、环保建筑工程等领域。公司产品的需求与下游市场景气度相关性很高，国家宏观环境及行业周期与上述行业的景气度密切相关。若国家经济增长放缓、宏观经济出现较大波动、疫情反复，将对公司当前下游主要应用领域行业造成压力，从而传导至公司，直接影响下游客户对公司产品的需求，且随着国内同行业企业数量的增多和国外企业进军中国市场，公司行业市场竞争也越来越激烈。宏观环境变化与行业市场竞争加剧可能会影响公司的盈利水平及市场份额，对公司的经营业绩造成不利影响。
（九）应收账款无法收回的风险
报告期内，公司营业收入分别为95,324.89万元、113，867.09万元、165,936.09万元和122,071.73万元。2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司应收账款余额分别为28,165.27万元、36,258.70万元、48,634.38万元和50,500.71万元。随着公司经营规模的扩大，应收账款规模也在不断增加。公司严格控制应收账款风险并已按照谨慎性原则计提了坏账准备。但仍不能排除如果公司客户出现财务状况恶化、无法按期付款的情况，公司会存在应收账款无法收回的可能，从而对公司业绩产生不利影响。
（十）存货跌价损失的风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司存货净额分别
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为17,498.91万元、29,548.13万元、31,160.58万元和38,590.65万元，占流动资产的比例分别为23.52%、31.45%、29.84%和35.05%，占资产总额的比例分别为16.95%、21.72%、20.68%和23.88%。存货库龄主要在一年以内，整体来看库龄较短。公司主要存货均有对应订单或生产计划，报告期内公司存货不存在大幅跌价的情况。但如果未来出现由于公司未能及时、准确把握下游行业变化或其他无法事先预知的原因导致存货长期无法顺利实现销售、存货价格迅速下跌、长库龄产品滞销，将导致存货跌价风险，对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。
（十一）贸易业务的风险
公司贸易业务主要系PP、PA等大宗原料销售。2020年度、2021年度及2022年1-9月，公司贸易收入分别为2,160.63万元、9,441.79万元和5,034.37万元，占营业收入的比例分别为1.90%、5.69%和4.12%，对净利润的贡献分别为2.38%、27.38%和7.89%。根据测算，当原材料价格上升5%，净利润分别下降1.38%、11.04%和3.90%。
公司从事贸易业务主要目的是为了降低采购成本，同时避免原材料积压。但公司原材料价格受国际原油市场、国际局势、国内经济景气度等因素影响较大，公司根据既有经验对原材料价格进行的预测亦存在一定的不确定性。若大宗原料价格走势与公司的预测出现较大偏差，仍可能导致公司既有目的无法实现，甚至给公司带来损失，对公司经营业绩产生不利影响。
（十二）技术人员流失和技术失密风险
公司产品的生产、加工过程对技术水平要求较高，为此公司组建了一支具有较大规模和较强技术实力的研发团队，并为本次发行的募投项目储备了相应的技术研发人员，每年投入较多资源开展技术研发和产品开发。技术团队稳定性对公司的产品创新、持续发展及本次募投项目的顺利实施等起着重要作用。虽然公司已经建立了相对完善的技术研发管理机制，并采取了一系列吸引和稳定技术人员的激励措施。但是随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对技术人才的争夺也将加剧，如果公司不能有效避免核心技术人员流失，或产品技术机密被泄露，将会削弱公司的技术优势，甚至对公司造成一定程度的经济利
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益损失、影响本次募投项目的实施进度等。
（十三）标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转换债券可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
（十四）本息兑付的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，本次募投项目的效益也有可能因市场变动等达不到预期，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，特别是若出现本次发行的可转债持有人全部或者绝大部分未在转股期选择转股等不利情形，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（十五）未提供担保的风险
公司本次发行可转债，未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
（十六）信用评级变化的风险
中证鹏元对本次可转债进行了评估，发行主体长期信用等级为A+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为A+。在本次债券存续期内，中证鹏元将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本次债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资风险。
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（十七）可转债在转股期内不能转股的风险
可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（十八）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（十九）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
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（二十）转股价格向下修正的风险
当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，将触发转股价格向下修正条款。公司本次可转债转股价格向下修正时，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。因此，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，从而存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。本次可转债的转股价格向下修正条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。
（二十一）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
五、发行人的发展前景
发行人以新能源汽车的业务拓展作为公司发展战略之一，引领自身紧跟市场发展和国家政策成长，合理优化产品结构，积极应对市场竞争。发挥通讯电子电气材料板块的业务优势，维持业务板块的持续增长。同时围绕高性能新材料领域横向拓宽产品线，在巩固改性塑料产品在市场中竞争力的同时，力争实现热固、热塑碳纤复材、高温尼龙、生物基材料、特种工程塑料等产品多元化赛道发展。积极部署上下游产业链延伸，寻求原料聚合、阻燃剂生产、预浸料
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等战略合作，拓展复材制件、精密注塑等领域，实施纵向一体化发展。发行人所处行业发展前景广阔，主营业务发展稳定，成长性良好，具有较高的行业地位、品牌知名度，未来发展具备良好基础；发行人具有较为突出的行业地位和竞争优势，募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞争优势。综上所述，发行人未来发展前景良好。因此，发行人自身具备较强市场竞争优势，本次募投项目将为未来维持持续发展奠定良好基础，我们认为，发行人的发展前景良好。附件：保荐代表人专项授权书
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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
韩文娟保荐代表人：
胡耿骅 张延冬保荐业务部门负责人：
江向东内核负责人：
张丽丽保荐业务负责人：
徐浙鸿保荐机构总经理：
李 翔法定代表人（董事长）：
张 巍
长城证券股份有限公司
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专项授权书
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附件： 长城证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，本保荐机构同意授权胡耿骅、张延冬担任关于南京聚隆科技股份有限公司在创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
（以下无正文）
专项授权书
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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡耿骅 张延冬
法定代表人（董事长）：
张 巍
长城证券股份有限公司
年 月 日