证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2022-032
南京聚隆科技股份有限公司
关于公司2022年度日常性关联交易情况及2023年度日常性关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常性关联交易情况及2023年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事刘曙阳、刘越、吴劲松回避表决。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议，关联股东刘曙阳、刘越、吴劲松回避表决。现将有关情况公告如下：
一、2023年度预计关联交易类别和金额
（一）关联交易
公司本次关联交易的关联方简称如下：
| 简称 | 指 | 全称 |
| 南京东聚 | 指 | 南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司 |
| 煜明电子 | 指 | 常州煜明电子有限公司 |
2022年度，公司向关联方南京东聚采购原材料金额为8.12万元、销售产品金额为2,827.82万元；预计2023年度，向南京东聚采购原材料金额为300万元、销售产品金额为3,400万元、接受技术服务金额为140万元。2022年度，公司向关联方煜明电子销售产品金额为222.31万元；预计2023年度，向煜明电子销售产品金额为500万元。
具体情况如下：
| 关联交易 类别 | 关联方 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 预计2023年总额 （万元） | 2023年初至披露日已发生金额（万元） | 2022年发生金额 （万元） |
| 向关联方采购商品 | 南京东聚 | 采购原材料 | 市场价 | 300 | 0 | 8.12 |
| 向关联方销售商品 | 南京东聚 | 销售产品 | 市场价 | 3,400 | 555.51 | 2,827.82 |
| 煜明电子 | 销售产品 | 市场价 | 500 | 20.57 | 222.31 | |
| 接受关联方技术服务 | 南京东聚 | 技术服务 | 市场价 | 140 | 0 | 0 |
| 合计 | 4,380 | 576.08 | 3,062.59 | |||
（二）关联担保
公司控股子公司简称如下：
| 简称 | 指 | 全称 |
| 聚锋新材 | 指 | 公司控股子公司，南京聚锋新材料有限公司 |
| 聚新锋 | 指 | 聚锋新材全资子公司，公司控股孙公司，南京聚新锋新材料有限公司 |
为继续公司及子公司的发展，解决向银行申请综合授信担保的问题，2022年度，公司关联人刘曙阳先生无偿为公司提供个人信用连带责任担保金额79,286万元；预计2023年度，公司关联人刘曙阳先生为公司无偿提供个人信用连带责任担保额度不超过100,000万元。
2022年度，公司关联人吴劲松先生无偿为聚锋新材和聚新锋提供个人信用连带责任担保金额4,853万元；预计2023年度，公司关联人吴劲松先生为聚锋新材和聚新锋提供个人信用连带责任担保额度不超过7,000万元。
具体情况如下：
| 关联担保方 | 关联交易内容 | 预计2023年度（万元） | 本年初截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 刘曙阳 | 为公司向银行申请综合授信提供个人信用担保 | ≤100,000 | 37,216 | 79,286 |
| 吴劲松 | 为公司聚锋新材、聚新锋向银行申请综合授信提供个人信用担保 | ≤7,000 | 900 | 4,853 |
| 合计 | 38,116 | 84,139 | ||
二、2022年度日常关联交易实际发生情况
（一）关联交易
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2022年实际发生金额（万元） | 2022年预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联方 采购商品 | 南京东聚 | 采购 原材料 | 8.12 | 100 | 0.006% | 91,88% | 与南京东聚发生的关联交易预计具体内容详见公司于2022年4月22日在巨潮资讯网披露的《关于2021年度日常性关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的公告》（2022-034） |
| 煜明电子 | 采购 原材料 | 4.34 | ／ | 0.003% | ／ | ||
| 向关联方 销售商品 | 南京东聚 | 销售 产品 | 2,827.82 | 3,600 | 1.66% | 21.45% | |
| 煜明电子 | 销售 产品 | 222.31 | ／ | 0.13% | ／ | ||
| 关联方提供技术服务 | 南京东聚 | 技术 服务 | 0 | 170 | 0 | 100% |
注：①关联方南京东聚向公司提供技术服务实际发生额与预计金额差异100%，向关联方南京东聚采购原材料实际发生额与预计金额差异91.88%，系业务需求变化所影响。
（二）关联担保
关联担保
方
| 关联担保方 | 关联交易内容 | 2022年实际发生金额（万元） | 2022年预计金额（万元） | 披露日期及索引 |
| 刘曙阳 | 无偿为公司向银行申请综合授信提供个人信用担保 | 79,286 | ≤90,000 | 具体内容详见公司于2022年4月22日在巨潮资讯网披露的《关于2021年度日常性关联交易情况及2022年度日常关联交易预计的公告》（2022-034） |
| 吴劲松 | 无偿为聚锋新材、聚新锋向银行申请综合授信提供个人信用担保 | 4,853 | ≤7,000 |
三、关联方介绍和关联关系
（一）南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司
公司名称：南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司注册资本：1,000万元统一社会信用代码：91320191MA1XA3212Q法定代表人：秦友山住所：南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼714-34室经营范围：碳纤维复合材料及零件技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及其产品的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关联关系：公司董事长刘曙阳先生是南京东聚的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，南京东聚为公司关联法人。
公司持有南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司30%股权，南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司经营状况和财务状况良好，可以正常履约。
（二）常州煜明电子有限公司
公司名称：常州煜明电子有限公司
注册资本：2,800万元
统一社会信用代码：913204127115685676
法定代表人：何国锋
住所：常州市武进区遥观镇大泾坝1号
经营范围：生产遥控器、控制器、塑料制品（除医用）、轧纸机、金属电器架及其零配件、模具、金属分离器；销售自产产品；针纺织品制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许
可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
与公司的关联关系：总裁陆体超先生过去十二个月担任常州煜明电子有限公司的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，煜明电子为公司关联法人。
煜明电子经营状况和财务状况良好，可以正常履约。
（三）关联自然人介绍
本次关联担保事项所涉关联自然人为刘曙阳先生、吴劲松先生。刘曙阳先生为公司实际控制人、董事长，直接持有公司5.29%的股份；吴劲松先生为公司实际控制人、董事，直接持有公司6.66%的股份。
四、关联交易定价依据
公司与上述关联方的关联交易以自愿、平等、公允的原则进行。采购原材料的定价，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向公司提供原材料，双方在参考同类原材料市场价格的基础上协商定价。产品销售的定价，公司按照正常的市场价格销售给关联方。关联方提供技术服务，交易的价格依据市场公允价格双方协商而定。
公司关联人刘曙阳先生、吴劲松先生无偿为公司、聚锋新材、聚新锋向银行申请综合授信贷款提供的信用担保，不涉及定价和交易价格。
五、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，公司与上述关联方进行的关联交易，严格遵循公开、公平、公正的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
我们认真审阅了《关于公司2022年度日常性关联交易情况及2023年度日常性关联交易预计的议案》，了解了相关关联交易的背景情况，公司2022年度日常性关联交易是公司正常的采购、销售经营行为，预计开展的2023年度日常关联交易也是与一些常规的经营相关的采购、销售和接受技术服务，是为保证生产经营活动正常进行的经营相关活动，关联交易价格公允、合理，公司与关联方的
关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东利益，也不会对公司的独立性产生影响。2023年度，公司关联自然人无偿为公司及其控股子公司向银行贷款提供担保，可解决公司及其控股子公司因业务发展所需的资金需求，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。经事前认真审阅，我们认为2023年关联交易预计符合有关法律法规和《公司章程》的规定，一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。
公司独立董事就本次关联交易发表如下独立意见：公司2023年度预计日常关联交易是出于正常的业务需要，有利于公司的生产经营，属于正常交易行为，关联交易价格公允、合理，公司与关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东利益，也不会对公司的独立性产生影响。公司及控股子公司2023年度预计作为被担保方接受关联自然人的担保，也是利于其获得银行贷款，关联自然人不存在收取担保费用或附加其他担保条件，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。我们认为2022年度关联交易预计符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）《南京聚隆科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》；
（二）《南京聚隆科技股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议》；
（三）独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
（四）深交所要求的其他文件。
南京聚隆科技股份有限公司
董 事 会2023年4月22日