5-1-1
电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:100033
北京西城区金融街19号富凯大厦B座十二层
暨关联交易的股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的专项核查意见
北京德恒律师事务所
关于关于浙江正元智慧科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票交易自查期间
内相关机构及人员买卖股票情况的
专项核查意见
德恒12F20200220-2号致：浙江正元智慧科技股份有限公司
根据浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元智慧”）与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受正元智慧的委托，担任正元智慧发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等规范性文件的有关规定，对本次交易的相关机构及人员在股票交易自查期间，即上市公司首次披露重组事项前6个月至《浙江正元智慧科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露前一日（自2020年1月9日至2020年9月21日，以下简称自查期间）买卖上市公司股票的情况进行了专项核查和验证，并出具本核查意见。本所承办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对自查期间相关机构及人员买卖上市公司股票的情况进行了核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见的出具是基于本次交易的相关机构及人员已向本所承办律师作出的如下承诺：其所提供给本所承办律师审核的所有文件均真实可靠，不存在虚假记载、
暨关联交易的股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的专项核查意见
误导性陈述或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所承办律师出具本核查意见的事实和文件均已向本所承办律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所承办律师对本次交易的相关机构及人员所提供的与出具本核查意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具本核查意见。
本所同意将本核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。基于上述前提，本所根据有关法律、法规、规章，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司首次披露重组事项前6个月至《浙江正元智慧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露前一日，即2020年1月9日至2020年9月21日。
二、本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：
1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人；
2. 标的公司及其董事、监事、高级管理人员，标的公司实际控制人；
3. 交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
4. 为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
5. 其他内幕信息知情人员；
6. 前述各项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况
暨关联交易的股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的专项核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，以及相关机构和人员出具的自查报告等资料，核查期间内，本次交易相关机构和人员中，标的公司董事会秘书许挺的父亲许黎明和华安证券存在买卖正元智慧股票的行为。除此之外，其他相关人员不存在在核查期间买卖正元智慧股票的行为。
（一）核查范围内人员买卖股票的情况
核查期间内，核查范围内相关机构和人员买卖正元智慧股票的情况如下：
1. 标的公司董事会秘书许挺的父亲许黎明买卖正元智慧股票情况
交易时间
| 交易时间 | 交易性质 | 交易股票数量（股） |
| 2020年7月21日 | 买入 | 5,000 |
| 2020年7月23日 | 卖出 | 5,000 |
2. 华安证券自营账户买卖正元智慧股票
| 交易时间 | 交易性质 | 交易股票数量（股） |
| 2020年9月1日 | 买入 | 600 |
| 2020年9月2日 | 卖出 | 300 |
| 2020年9月15日 | 买入 | 200 |
（二）本次交易内幕知情人员买卖股票的性质
经核查，前述交易均发生在正元智慧审议通过本次交易重组预案后实施。根据许黎明出具的确认，其实施该等交易基于正元智慧的公开信息和经验判断作出的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。根据华安证券出具的确认，华安证券该等交易行为系量化投资模型自动决策，该等交易不属于内幕交易。
根据上述机构和人员的确认，其买卖股票的行为均基于上市公司公开信息操作，本所承办律师认为，前述机构和人员买卖股票的行为不属于《证券法》所禁止的内幕交易行为。
经本所承办律师核查，除上述情形外，本次交易的相关机构和人员在自查期间无买卖上市公司股票的行为。
四、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为，上述人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不
暨关联交易的股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的专项核查意见
构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。除上述情形外，本次交易相关机构及人员在自查期间无买卖上市公司股票的行为。本法律意见正本四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。（本页以下无正文）
暨关联交易的股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的专项核查意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的专项核查意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
吴 连 明
承办律师：
刘 秀 华
年 月 日