关于对浙江正元智慧科技股份有限公司
的重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2020〕第 33 号
浙江正元智慧科技股份有限公司董事会：
2020年9月23日，你公司直通披露了《浙江正元智慧科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江尼普顿科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）99.77%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1. 报告书显示，标的公司报告期内的资产负债率分别为85.51%、
85.27%、82.97%。标的公司主要采用融资租赁方式购置空调，通过预收款模式收取空调租金及热水等费用。请你公司补充披露以下情况：
（1）报告期内主要融资租赁方及租赁业务模式的具体情况，包括但不限于融资期限、成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属权等，并结合融资租赁业务模式及业务实质，说明对上述融资租赁方式取得资产的会计处理，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
（2）标的公司以融资租赁方式取得的固定资产明细，包括但不限于品类、数量、账面原值、累计折旧、账面净值及占固定资产总额的比例，与应付融资租赁款发生额是否匹配，并说明前五大供应商中
不包含融资租赁公司的具体原因。
（3）结合标的公司实缴注册资本、除融资租赁、预收款项外的资金来源，说明其短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期应付款等负债的偿付安排，是否存在流动性风险，对持续经营能力是否存在不利影响，以及未来并表后对上市公司资产负债率的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
2. 报告书显示，报告期内前五大客户中，华明、邵禄、陈玉明、李小冲、黄城为自然人；杭州正元企业管理咨询有限公司（以下简称“杭州正元”）为正元智慧控股股东，湖南尼普顿科技有限公司（以下简称“湖南尼普顿”）为标的公司联营企业。报告期内标的公司空调销售收入分别为4,560.92万元、5,749.65万元、3,968.93万元，占销售收入的比例为31.73%、35.96%、52.67%，其中，新空调销售占空调销售总额的比例为15.37%、45.01%、74.72%。标的公司空调销售实现盈利的主要依托批量采购和厂家合作的价格优势。请你公司补充披露以下情况：
（1）按照新空调、二手空调分类，说明报告期内标的公司销售空调渠道、主要客户名称、注册资本、成立时间、经营范围、销售数量及金额、客户的终端销售情况。
（2）标的公司空调供应商主要为电器销售公司而非生产商，且采购金额分散。请说明标的公司在资金紧张、采购金额不高的情况下相较新空调销售客户能够获得价格优势的原因，客户不直接向空调生产商或标的公司供应商直接采购的原因，新空调销售的盈利能力是否
可持续。
（3）标的公司向上述自然人、关联方销售具体情况，包括销售内容、销售总额、商品数量、单价、定价是否公允、最终销售情况，相关销售是否具有商业实质，上述自然人与标的公司及上市公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排，并说明标的公司前五大客户中自然人及关联方占比较高、学校客户占比较低的原因。请会计师、独立财务顾问对标的公司与上述自然人及关联方形成的销售收入进行核查，说明采取的核查程序及取得的相关凭据，并就收入真实性发表明确意见。
（4）报告期内销售二手空调毛利率逐年上升，公司解释称系该批二手空调在采购时整体价格下降，导致单位成本下降所致。请说明空调采购价格下降、但二手销售价格未同比例下降的原因及合理性，与当期行业空调价格变动趋势是否一致。
（5）二手空调买方提货后向标的公司支付30%至50%货款，其余货款在半年内付清。请结合二手空调买方特征及实际回款情况，说明采用分期收款的合理性，尾款是否存在无法回收的风险，坏账准备计提是否充分。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
3. 2019年及2020年1-5月，标的公司向第一大客户为北京鑫瑞华昌设备安装工程有限公司（以下简称“鑫瑞华昌”）销售空调金额分别为3,669.66万元、2,798.64万元，占空调销售总收入的63.82%、
70.51%。鑫瑞华昌向标的公司采购空调金额远超标的公司同期向单一
供应商采购金额。请你公司补充披露以下情况：
（1）标的公司向鑫瑞华昌销售空调的业务模式为代销还是包销，是否存在销售退回的情形，销售回款情况，并结合业务模式说明收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）结合对问题1的回复，说明鑫瑞华昌自2019年起向标的公司大量采购空调，而不直接向标的公司供应商采购的原因及合理性；鑫瑞华昌是否还向其余供应商采购空调，采购空调总量与其注册资本、经营规模、终端销售规模是否匹配；鑫瑞华昌与标的公司及上市公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或其他利益安排。
（3）结合标的公司空调销售历史情况、客户集中度等，说明其空调销售业务是否存在依赖单一客户的风险，标的公司是否有能力开拓新客户。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
4. 标的公司曾在2016年年度报告披露前变更年审会计师，并在2018年年度报告披露前两度变更年审会计师。2020年7月，因2017年、2018年少计提职工薪酬等情况，标的公司对前期会计差错更正，导致2017年、2018年净利润分别调减163.66万元、122.00万元。本次报告书中披露的标的公司申报财务报表与原始财务报表的大部分会计科目存在差异。请你公司核查并补充披露以下情况：
（1）标的公司频繁变更年审会计师的具体原因，与前任会计师就关键审计事项、会计处理合规性、会计估计适当性等事项是否存在
意见不一致的情况。
（2）2017年、2018年少计职工薪酬的具体原因，代为支付薪酬费用的主体，报告期内是否还存在由第三方代垫其他成本费用的情况。
（3）结合标的公司与上市公司会计政策、会计估计的具体差异，说明申报财务报表与原始财务报表存在较多差异的原因，标的公司前期会计处理是否审慎。
（4）结合前述问题回复，说明标的公司财务核算是否规范，会计处理是否谨慎，如何保障财务报表的可靠性，申报财务报表是否真实准确地反映了标的公司当期经营结果。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
5.2018年、2019年标的公司向上市公司采购金额分别为2,942.86万元、4,244.69万元，上市公司为标的公司第一大空调供应商；2020年1-5月标的公司向上市公司采购热水产品配件52.86万元，但上市公司主营业务不涉及空调及热水产品配件的生产和销售。此外，2020年1-7月，上市公司向标的公司累计提供了4,048.18万元借款，事前未履行审议程序和信息披露义务。上市公司控股股东杭州正元企业管理咨询有限公司（以下简称“杭州正元”） 2018年向标的公司销售新空调229.82万元，2019年向标的公司采购二手空调798.51万元。请你公司核查并补充披露以下情况：
（1）标的公司向上市公司采购的具体原因和交易实质，是否实为财务资助，采购价格是否公允，是否实际存在货物流转；上市公司对前述销售采用总额法还是净额法确认收入，结合合同条款约定、承
担的责任等说明会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。
（2）2020年1-7月上市公司向标的公司提供财务资助的原因，与本次交易是否构成一揽子交易，向标的公司提供借款的具体用途，资金最终流向，是否流向上市公司控股股东或其他关联方，并说明财务资助的偿还安排。请独立财务顾问、会计师穿透核查财务资助资金去向。
（3）标的公司2019年年报披露的向上市公司采购金额，与上市公司2019年年报披露的前五大客户金额、本次向我部报备的标的公司2019年度前五大供应商采购金额均不匹配。请解释说明产生差异的具体原因。
（4）杭州正元作为管理咨询公司，向标的公司销售新空调及采购二手空调的原因，新空调来源及采购二手空调的用途，采购、销售价格是否公允；相关交易是否真实发生，是否实际存在货物流转。
（5）结合前述回复，说明上市公司及其控股股东在本次交易前的较长期限内持续支持标的公司业务的原因，是否属于正常互惠的商业往来，是否有损上市公司的利益；本次交易完成后同类交易是否会持续发生；上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与标的公司主要股东之间是否存在抽屉协议、隐蔽关联关系或其他利益往来。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
6.报告书显示，标的公司主要业务包括校园空调租赁、校园热水服务以及空调销售，其中空调租赁根据付款方式分为学生直租模式和学校租赁模式，热水服务收入分为与学校或学生签订租赁合同两种方
式。报告期内每台空调每月租赁价格范围为27元至28元，每吨热水的销售价格范围为45元至47元。请你公司核查并补充披露以下情况：
（1）分别列示标的公司报告期内空调租赁业务下学生直租模式和学校租赁模式的销售收入金额，热水服务业务下与学校和学生签订租赁合同的销售收入金额，不同模式下租赁/销售单价是否存在差异，收入确认方式，并结合同行业公司收费情况，说明空调租赁及提供热水服务的收费是否合理，是否符合高校及教育部有关规定。
（2）逐年列示报告期内服务的高校数量及名称、出租的空调数量、出租率、各租期合同占比、退租率及退费安排，并说明出租空调数量、各期末预收空调租金额与空调租赁收入是否匹配。
（3）热水项目多采用BOT模式，运营期结束后一般将项目资产产权移交给校方。请补充披露BOT运营的具体情况、平均运营期、移交前后盈利模式；标的公司为学校设计、采购、安装、调试热水系统及移交产权，是否会向学校收取费用；如是，说明定价方式及报告期内各期收入情况；如否，说明热水系统前期投入成本的回收方式及平均回收期限。
（4）报告期内标的公司采购空调、热水设备、洗衣机、烘干机、充电桩等经营类固定资产前五大供应商的具体情况，逐个列示客户名称、成立时间、注册资本、采购金额、采购内容及其占当期采购总额的比例情况，并说明固定资产折旧、减值计提是否充分。请会计师说明针对空调、热水设备等固定资产数量和权属实施的审计程序、获取的审计证据。
（5）标的公司2018年、2019年年报披露的前五大客户情况与本次报告书披露的前五大客户情况存在较大差异。请说明导致上述差异的具体原因。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
7. 2019年末，标的公司对嵊州市有品电子商务有限公司（以下简称“有品电子”）预付款项账面余额1,423.48万元，该公司为2020年1-5月第一大空调供应商。工商信息显示，有品电子成立于2019年3月25日，注册资本仅100万元。请你公司结合有品电子成立时间较短、注册资本较低、经营范围等情况，说明向其进行大规模采购且预付余额远超其余供应商的具体原因，是否具有商业实质，相关采购的真实性。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
8. 上市公司已针对智慧校园建设的多种应用场景，搭建了智慧易通、校园IoE综合服务平台、智慧易联洗衣生活服务平台等智慧化平台，请补充披露前述平台与尼普顿后勤宝、尼普顿智慧生活等多款智慧服务平台软件之间的区别和联系，对标的公司进行收购的必要性，收购后不同平台如何整合。
9. 报告书显示，标的公司的核心竞争力包括技术研发实力和专业人才团队。而标的公司人员分布情况显示，设计研发人员为30人，占比为17.14%；人员学历为本科以上的占比为17.71%。标的公司最近两年及一期研发投入占当期营业收入的比重分别为1.82%、1.91%、
1.25%，拥有的2项专利均非发明专利。请结合人员构成、研发支出情况、发明专利情况等，说明重组报告书中关于公司技术实力、竞争
优势的描述是否符合实际情况，是否有夸大、不实表述。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
10. 报告书显示，本次交易标的采用收益法评估结果为25,825.37万元，其合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为5,963.50万元，评估增值19,861.87万元，增值率为333.06%。请你公司核查并补充披露以下情况：
（1）结合2019年新空调销售收入同比大幅增长的具体原因，说明预测期内新空调销售收入较报告期存在较大差异的合理性，是否考虑了关联交易、偶发性交易的影响，未来收入预测是否合理、谨慎。
（2）结合标的公司在报告期内热水服务收入下滑趋势、热水项目在手订单及新中标订单具体金额、预计实施期间等情况，说明2021年热水服务收入预计同比增长85.03%的合理性。
（3）结合报告期内空调租赁及热水服务的租赁收入情况、签订租赁合同的高校数量、学生租赁及学校租赁销售比例、未来高校租赁业务拓展规划、未来业务发展资金需求及融资渠道、所处行业市场竞争程度等方面，补充披露标的公司空调租赁及热水服务收入预测的依据及合理性。
（4）结合报告期内空调及其他产品销售收入情况、高校空调更新换代周期、新空调采购优惠比例、未来高校旧空调替换计划及新空调客户拓展等，披露标的公司空调及其他产品销售收入预测的依据及合理性。
（5）标的公司预测期各项业务毛利率的预测依据及合理性，并
结合空调租赁及热水服务业务竞争优势、主要竞争对手的情况、空调租赁及热水服务单价变动趋势及业务结构预计调整情况等，披露预测期内标的公司综合毛利率保持稳定的原因及合理性。
（6）销售费用、管理费用、研发费用及财务费用占营业收入的比例在预测期内逐年下滑的原因及合理性。
（7）量化分析新冠疫情对标的资产2020年上半年生产经营及财务状况的影响程度，对业绩承诺的可实现性及本次交易作价的影响。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
11. 报告书显示，你公司拟配套募集资金不超过18,000万元用于智慧易联物联网空调服务平台建设项目（以下简称“物联网空调项目”）、支付发行和中介机构等费用以及补充上市公司流动资金。其中，物联网空调项目拟使用募集资金10,875万元购置物联网空调，为高校学生提供相应租赁服务。请你公司补充披露以下情况：
（1）用平实的语言说明物联网空调的定义、运用的主要技术、与传统空调的区别；物联网空调项目募集资金的具体使用计划，包括但不限于实施主体、实施期限、拟购置空调明细等，并说明效益预测的具体过程及合理性。
（2）交易对方承诺净利润是否需扣除物联网空调项目所产生的收益，如是，请补充说明未来是否能够将标的公司现有空调租赁业务和本次募投项目产生的效益进行有效区分；如否，说明未扣除的原因及合理性。
（3）本次评估预测期营业收入是否剔除本次募集资金对标的公
司投资项目的影响，如否，说明未剔除的原因及合理性。请独立财务顾问就上述事项进行核查并发表明确意见。
12.报告书显示，交易对方承诺标的公司2020年、2021年、2022年、2023年的净利润分别不低于人民币1,500万元、2,400万元、2,900万元、3,400万元。本次交易对不同补偿顺序的交易对方采取差异化定价，重组业绩补偿方案为顺位补偿结构，第一顺位补偿义务人在一定期限内未足额补偿的情况下，第二顺位承担足额补偿义务。利润补偿义务人承担的全部补偿责任以其因本次交易所取得并直接持有的上市公司股份数为限，如因利润补偿义务人减持、质押等导致可用于补偿的股份数不足的，不足部分应以现金补偿。请你公司补充披露以下情况：
（1）差异化定价的具体原因、定价依据，是否具备商业合理性，该定价安排是否有利益保护上市公司及中小股东的利益。
（2） 结合标的公司在手订单数、历史业绩情况、行业发展情况、
市场份额、市场竞争情况等因素，说明上述业绩承诺的可实现性。
（3）本次交易对价全部采用股份支付方式。请说明补偿义务人通过本次交易取得的对价股份是否存在不得质押等相关安排，上市公司为确保交易对方履行业绩补偿协议采取的保障措施。
（4）胡顺利直接持有标的公司35.12%的股份，与贾立民同为标的公司第一大股东，自2016年5月至今担任标的公司董事长。请说明胡顺利未纳入第一顺位补偿义务人、徐立辉和杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“置澜投资”）不参与业绩补偿的具体原因；
并说明顺位补偿结构的补偿安排的合理性，是否可能导致出现逃废补偿义务的情形，防范第一顺位、第二顺位补偿义务人之间推诿业绩补偿责任的措施，本次补偿安排能否充分保护上市公司的利益。
（5）“利润补偿义务人承担的全部补偿责任”包含哪些交易对方通过本次交易获取的股份，本次交易的业绩补偿能否完全覆盖公司已支付的全部股权对价，能否充分保护上市公司的利益。请独立财务顾问就上述事项进行核查并发表明确意见。
13. 报告书显示，上市公司拟发行股份购买标的公司99.77%股份，剩余股份由上海舞九信息科技有限公司（以下简称“舞九信息”）持有。请你公司补充披露未购买剩余0.23%股权的原因，是否存在纠纷，是否会影响重组进程，未来是否继续收购剩余股权，如是，请说明后续收购安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
14. 报告书显示，杭州昭晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“昭晟投资”）、置澜投资在停牌前六个月内合伙人发生变更。请补充披露合伙人变更的原因，并说明昭晟投资、杭州鑫尼投资管理合伙企业（有限合伙）、置澜投资的穿透锁定安排及合理性，是否能够保障股份锁定承诺得到有效执行。
15. 本次交易对方昭晟投资第二次合伙人变更后，于2018年10月24日对其各自享有的昭晟投资权益重新进行了确认。请补充披露昭晟投资权益进行重新调整后合伙份额比例的确认依据及合理性。
16. 贾立民、胡顺利于2016年3月1日签署了《一致行动协议》，于2020年9月6日签署了《关于无一致行动安排的声明》，双方约定
本次交易完成的同时双方的一致行动关系自动解除。请你公司说明本次交易完成后贾立民和胡顺利不再具有一致行动关系的具体原因，是否存在其他安排或约定，贾立民和胡顺利所持上市公司股份是否应合并计算，并结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定逐项论证双方不存在一致行动关系的结论。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
17. 标的公司于2016年10月24日在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。本次交易过户前，标的公司尚需在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更为有限责任公司。请你公司补充披露以下情况：
（1）结合股转系统有关摘牌的规定，补充披露标的公司从股转系统摘牌尚需履行的内部审议及外部审批程序、是否存在法律障碍以及摘牌事项的具体安排。
（2）标的公司变更公司形式的后续时间安排，交易对方的董事高管是否符合《公司法》中关于转让限制的有关规定。
（3）结合挂牌时点、相关信息披露内容，补充披露标的公司在股转系统挂牌以来信息披露、公司治理、规范运作、内部控制的合规性，是否涉及相关处罚事项。
（4）结合前述情况补充披露标的公司后续交割是否存在不确定性，拟采取的应对措施及对本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
18. 报告书显示，2018年标的公司将长沙理工学校云塘校区热水设备转让给湖南尼普顿，转让价款为534.43万元。截至2020年5月
31日，标的公司对湖南尼普顿的应收账款余额为284.28万元。请补充说明将该项目亏损转让给湖南尼普顿的具体原因，是否涉嫌利益输送；并说明款项截至尚未全额回收的具体原因，是否采取有效手段向其追偿欠款。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
19. 报告书显示，标的资产租赁的位于杭州下沙经济技术开发区八号坝与九号坝之间仓库（约2,180平方米）未取得土地使用权证书和房产证，标的资产及其子公司承租房产的租赁合同均未按照《商品房屋租赁管理办法》的规定办理备案登记。请你公司补充披露以下情况：
（1）标的资产是否存在因租赁房产权属瑕疵而导致相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置的风险，如是，披露标的资产因租赁的房产权属瑕疵导致的对其经营稳定性及评估作价的影响。
（2）交易各方对该房产瑕疵可能造成的后续支出、损失等责任分担安排，以及保障该责任承担的措施。
（3）标的资产及其子公司承租房产租赁合同办理备案登记的进展及后续安排。
请独立财务顾问、评估师及律师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在10月19日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2020年10月9日