股票代码：300647 股票简称：超频三 公告编号：2019-089
深圳市超频三科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售
期解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期可解除限售人数：2人，预留授予部分第一期可解除限售限制性股票数量：本次预留授予限制性股票解除限售数量为54万股，占目前公司总股本23798.0908万股的0.23%。
2、本次限售股份可上市流通日为2019年9月25日（星期三）。
3、本次实施的限制性股票激励计划与披露的限制性股票激励计划不存在差异。
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月10日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2017年实施的《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理2017年限制性股票中预留授予部分符合解除限售条件部分的限制性股票股票解除限售事宜。
现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关程序
1、2017年9月11日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年9月11日，公司召开第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月11日至2017年9月21日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月22日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年9月27日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年10月27日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年12月8日公司办理完首次授予295.5万股限制性股票登记事项，首次授予的限制性股票于2017年12月12日上市。
7、2018年8月28日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》,公司独立董事发表了独立意见。
8、2018年9月4日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认
为《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意授予2名激励对象预留限制性股票108万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
9、2018年9月19日公司办理完成预留授予108万股限制性股票登记事项，预留授予的限制性股票于2018年9月21日上市。
10、2018年11月30日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
11、2019年9月10日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事发表了独立意见。
二、激励计划设定的预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就情况
根据《激励计划》，本激励计划授予的预留限制性股票限售期为自限制性股票上市之日起12个月。预留授予部分的第一个解除限售期解除限售时间为自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留获授限制性股票总数的50%。
本次激励计划限制性股票的预留授予日为2018年9月4日，预留授予的限制性股票上市日期为2018年9月21日。公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售将于2019年9月21日届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 一 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 二 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 三 | 第一个解除限售期公司层面业绩考核要求： 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；或 （2）以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于25% 。 净利润、营业收入增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润、营业收入均以经审计的合并报表的净利润、营业收入数值作为计算依据。 | 公司2018年营业收入为513,451,585.24元，相比2016年营业收入343,924,917.03元增长49.29%，公司层面业绩满足考核要求。 |
| 四 | 第一个解除限售期个人层面业绩考核目标： 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、 | 2名预留授予的限制性股票激励对象中，个人考核结果均为良好及以上，满足解除限售条件。 |
综上所述，董事会认为公司设定的预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于预留授予限制性股票第一个限售期届满后按照 《激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售数量及上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2019 年9月25日（星期三）。
2、本次解除限售的股份数量为54万股，占公司股本总额的0.23%；其中，本次可上市流通的股份数量为54万股，占公司股本总额的0.23%。
3、本次申请解除限售条件的激励对象共计2 人。
4、本次限制性股票激励计划预留授予部分第一期可解除限售的对象及股票数量如下：
单位：万股
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 本次解除限售限制性股票数量 | 剩余未解除限售限制性股票数量 | 实际可上市流通限制性股票数量 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（2人） | 108 | 54 | 54 | 54 | |
| 合计（2人） | 108 | 54 | 54 | 54 | |
注：公司2017年限制性股票激励计划预留授予对象为2人，本次公司限制性股票激励计划预留授予部分第一次解除限售人员共计为2人。
四、股份变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通 | 158,099,308 | 66.43% | -540,000 | 157,559,308 | 66.21% |
| 股/非流通股 | |||||
| 其中：高管锁定股 | 7,622,700 | 3.20% | 7,622,700 | 3.20% | |
| 首发后限售股 | 15,590,908 | 6.55% | 15,590,908 | 6.55% | |
| 股权激励限售股 | 4,799,700 | 2.02% | -540,000 | 4,259,700 | 1.79% |
| 首发前限售股 | 130,086,000 | 54.66% | 130,086,000 | 54.66% | |
| 二、无限售条件流通股 | 79,881,600 | 33.57% | 540,000 | 80,421,600 | 33.79% |
| 三、总股本 | 237,980,908 | 100.00% | 0 | 237,980,908 | 100.00% |
注：以上股本结构的变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1、第二届董事会第十九次会议决议；
2、第二届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分之第一次解锁事宜的法律意见书；
5、股权激励获得股份解除限售申请表。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
2019年9月20日