股票代码:300647 股票简称: 超频三 公告编号:2019-107
深圳市超频三科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份解除限售
上市流通的提示性公告
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票上市日期为2019年11月15日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量合计为4,677,271股，占公司当前总股本的1.97%。其中黄海燕本次解除限售的股份数量为3,133,772股，占公司当前总股本的1.32%；陈书洁本次解除限售的股份数量为608,045股，占公司当前总股本的0.26%；杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）本次解除限售的股份数量为935,454股，占公司当前总股本的0.39%。
3、鉴于，股东黄海燕担任公司高级管理人员，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，本次解除限售后黄海燕实际可上市流通的数量为2,611,477股，占公司总股本的1.10%。因此，本次解除限售的股份数量实际可上市流通数量合计为4,154,976股，占公司当前总股本的 1.75%。
4、本次解除限售后，相关股东将严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定执行。
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
（一）限售股份发行情况
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核发的《关于核准深圳市超频三科技股份有限公司向黄海燕等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1611号），核准公司本次发行股份购买浙江炯达能源科技有限公司（以下
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
简称“炯达能源”或“标的公司”）49%股权（以下简称“本次交易”）。核准文件部分内容如下：核准你公司向黄海燕发行10,445,909股股份，向陈书洁发行2,026,818股股份，向杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赢海投资”）发行3,118,181股股份购买相关资产。本次发行股份购买资产股份发行情况如下：
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年11月6日受理完成本次向黄海燕、陈书洁、赢海投资发行15,590,908股股份的相关登记申请，其中，公司向本次交易的交易对方黄海燕发行10,445,909股股份，向陈书洁发行2,026,818股股份，向赢海投资发行3,118,181股股份，相关股份已于2018年11月15日上市，股份性质为有限售条件流通股。
（二）公司股本变动情况
2018年10月15日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市超频三科技股份有限公司向黄海燕等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1611号），核准公司向黄海燕、陈书洁、赢海投资合计发行股份15,590,908股购买相关资产，相关股份于 2018年11月15日上市，本次发行完成后，公司总股本由222,399,000股变更为237,989,908股。
2018年9月14日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象袁莉因个人原因已离职,公司对其已获授但尚未解除限售的9,000股限制性股票予以回购注销，此次回购注销事宜已于2018年11月20日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由237,989,908股变更为237,980,908股。
二、本次申请解除限售股份相关承诺及履行情况
（一）股份锁定承诺
1、黄海燕、陈书洁的股份锁定承诺
本人因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如炯达能源实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如炯达能源实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如炯达能源实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的40%。
2、赢海投资的股份锁定承诺
本企业取得本次发行的股份时，对标的资产持续拥有权益时间不少于12个月，因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如炯达能源实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如炯达能源实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如炯达能源实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%。
3、赢海投资合伙人持有的赢海投资份额的锁定承诺
赢海投资合伙人黄海燕、江尧、杨征栋承诺：本人自赢海投资因本次发行而取得的上市公司股份上市之日起12个月不得转让本人持有的赢海投资份额。
本次发行结束后，黄海燕、陈书洁、赢海投资如果由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二） 业绩承诺及实现情况
1、业绩承诺与利润补偿安排
公司于2018年5月20日与炯达能源股东黄海燕、陈书洁、赢海投资签署的《发行股份购买资产协议》中，关于业绩承诺及补偿条款如下：
（1）业绩承诺
标的公司2018年、2019年和2020年经具有证券期货业务资格的会计师事务所审
计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）将分别不低于3,500万元、4,000万元、4,500万元。
（2）利润补偿
如标的公司2018 年度、2019 年度、2020 年度的实际净利润（以合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据）低于承诺数，则交易对方应对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿，优先以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
在业绩承诺期届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。业绩承诺期内，本公司实施资本公积金转增股份或送股导致交易对方持有的公司股份数量发生变化，则应补偿股份数相应调整。
2、2018年度业绩承诺的实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2019）110036号《关于深圳市超频三科技股份有限公司收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告》，炯达能源2018年度实现的净利润为44,439,173.58元，非经常性损益6,259,614.59元，本年度确认股份支付金额1,733,400.00元，故合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）为39,912,958.99元，炯达能源达到了业绩承诺之2018年度业绩情况。
（三） 上述承诺履行情况
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，不存在上市公司对其违规担保的情形。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年11月15日；
2、本次解除限售的股份数量为4,677,271股，占公司当前总股本的1.97%；实
际可上市流通数量为4,154,976股，占公司当前总股本的 1.75%。
3、本次解除限售股份股东共计3名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 有限售条件股份持有人 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量占公司总股本比例 | 实际可上市流通数量（股） | 本次上市流通股份数量占公司总股本比例 |
| 1 | 黄海燕 | 10,445,909 | 3,133,772 | 1.32% | 2,611,477 | 1.10% |
| 2 | 杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,118,181 | 935,454 | 0.39% | 935,454 | 0.39% |
| 3 | 陈书洁 | 2,026,818 | 608,045 | 0.26% | 608,045 | 0.26% |
| 合计 | 15,590,908 | 4,677,271 | 1.97% | 4,154,976 | 1.75% | |
注1：黄海燕女士为公司现任副总经理，其股票解禁后任职期间每年减持不得超过本人所持有公司股份总数的25%。
注2：实际可上市流通数量指本次解除限售股份数量扣除质押、冻结、董监高75%锁定等情形后的股份，上述解除限售股份不存在质押冻结情形。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例(%) | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 157,559,308 | 66.2067 | -4,154,976 | 153,404,332 | 64.4608 | |
| 高管锁定股 | 7,622,700 | 3.2031 | 522,295 | 8,144,995 | 3.4225 | |
| 首发后限售股 | 15,590,908 | 6.5513 | -4,677,271 | 10,913,637 | 4.5859 | |
| 股权激励限售股 | 4,259,700 | 1.7899 | 4,259,700 | 1.7899 | ||
| 首发前限售股 | 130,086,000 | 54.6624 | 130,086,000 | 54.6624 | ||
| 二、无限售条件流通股 | 80,421,600 | 33.7933 | 4,154,976 | 84,576,576 | 35.5392 | |
| 三、总股本 | 237,980,908 | 100 | 237,980,908 | 100 | ||
五、独立财务顾问对本次股份解除限售的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在资产重组时所做出的承诺的行为；本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规
以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求。本独立财务顾问对公司本次发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份解除限售及上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、广发证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份解除限售的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
2019年11月13日