深圳市超频三科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告
前次募集资金使用情况鉴证报告
众环专字（2020）110053号深圳市超频三科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的深圳市超频三科技股份有限公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况专项报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）进行了专项鉴证。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的要求编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》要求编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2019年12月31日止的前次募集资金的使用情况。
四、对报告使用者和报告目的限定
本专项报告仅供贵公司申请本次非公开发行股份之特定目的使用，未经本会计师事务所书面认可，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请本次非公开发行股份所必备的文件，随其他材料一并上报中国证监会并对外披露。
（本页无正文，为深圳市超频三科技股份有限公司截至2019年12月31日的前次募集资金使用情况鉴证报告众环专字（2020）110053号签章页）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
蔡永光
中国注册会计师：
刘艳林
中国·武汉 2020年03月30日
深圳市超频三科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2019年12月31日）
根据中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字（2007）500号）的要求，深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会将截至2019年12月31日的前次募集资金的使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额
经中国证券监督管理委员会于2017年4月7日签发的《关于核准深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］470号）核准，本公司于2017年4月向社会公众公开发行人民币普通股3,000万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币
8.96元，募集资金总额计为人民币268,800,000.00元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币31,000,000.00元后，本公司收到募集资金人民币237,800,000.00元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币18,568,300.00元后，实际募集资金净额为人民币219,231,700.00元（以下简称：“募集资金”）。截至2017年4月27日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具会师报字[2017]第 ZI10536号《验资报告》。
截至2019年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币199,379,007.95元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出），募集资金已使用完毕。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2019年12月31日，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下
金额单位：人民币元
| 开户行 | 账号 | 初始存入金额 | 截止日余额 | 账户状态 |
| 平安银行股份有限公司深圳中心城支行 | 15000082062280 | 237,800,000.00 | 0.00 | 已注销 |
| 平安银行股份有限公司深圳中心城支行 | 15000082703999 | 0.00 | 已注销 |
| 开户行 | 账号 | 初始存入金额 | 截止日余额 | 账户状态 |
| 华夏银行股份有限公司深圳中心区支行 | 10863000000367680 | 0.00 | 已注销 | |
| 华夏银行股份有限公司深圳中心区支行 | 10863000000422236 | 0.00 | 已注销 | |
| 合 计 | 237,800,000.00 | 0.00 |
注：1、初始存入金额237,800,000.00元中含有由本公司支付的其他发行费用18,568,300.00元。
2、平安银行股份有限公司深圳中心城支行（账号：15000082703999）、华夏银行股份有限公司深圳中心区支行（账号：10863000000367680）是深圳市超频三科技股份有限公司子公司惠州市超频三光电科技有限公司在上述银行开立募集资金存放专项账户。
3、鉴于本公司在平安银行股份有限公司深圳中心城支行（账号：15000082062280）、平安银行股份有限公司深圳中心城支行（账号：15000082703999）、华夏银行股份有限公司深圳中心区支行（账号：10863000000367680）、华夏银行股份有限公司深圳中心区支行（账号：10863000000422236）已按规定用途使用完毕，无余额，上述4个募集资金专项账户不再使用。根据相关规定，本公司分别于2018年7月3日、2018年4月26日、2019年9月29日、2019年9月29日办理完上述募集资金账户注销手续。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件一：前次募集资金实际使用情况对照表。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
2018年3月27日、2018年4月18日公司分别召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整实施进度的议案》，同意变更“研发中心建设项目”的实施主体、实施地点及调整实施进度，实施主体由惠州市超频三光电科技有限公司变更为深圳市超频三科技股份有限公司和惠州市超频三光电科技有限公司共同实施，实施地点新增了深圳市龙岗区龙城街道清林路与腾飞路交汇处创投大厦 35-36 层，项目实施方式及募集资金用途等不变。公司监事会发表了审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构广发证券股份
有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整实施进度的核查意见》。
公司于2018年12月26日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施进度的议案》，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，同意公司将“研发中心建设项目”的达到预定可使用状态时间调整至2019年6月30日。公司监事会发表了审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目调整实施进度的核查意见》。
2019年3月27日、2019年4月12日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投资总额的议案》，同意公司调整散热器生产基地建设项目的项目规模，投资总额由原计划34,277.54万元变为16,710.55万元，调整后的项目投资总额全部为募集资金投资金额。调整项目投资计划的原因为：自公司制定散热器生产基地建设项目方案以来，该项目涉及的市场环境已发生了变化，且散热器生产基地建设项目已于2017年12月31日达到预定可使用状态，2018年已开始投产，能够满足公司正常生产经营的需求。公司根据现有业务经营情况，并结合未来发展战略和行业发展实际情况，决定调整散热器生产基地建设项目的项目投资总额，优先满足营运资金的需求，以提高资金使用效率，更好地促进公司发展。公司监事会发表了审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于公司调整部分募集资金投资项目投资总额的核查意见》。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
1、散热器生产基地建设项目募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额差异1,996.20万元（不含利息收入）。截至2017年12月31日，募投项目“散热器生产基地建设项目”已达到预定可使用状态，募集资金结余的主要原因为公司在项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格控制成本支出，有效地控制了成本，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。
2、研发中心建设项目承诺募集资金金额和实际投资金额相差10.93万元，差异原因主要为公司在项目实施过程中，使用了该募投项目的部分存款利息导致实际投资金额略高于承诺金额。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2017年6月8日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的155,236,467.69元自筹资金进行了置换。该事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月2日出具的《关于深圳市超频三科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字（2017）第 ZA15366号）鉴证。
（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（六）前次募集资金未使用完毕的情况
前次募集资金已全部使用完毕。2018年3月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于首发募投项目结项及将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意首发募集金投资项目“散热器生产基地建设项目”结项。2019年8月29日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的议案》，同意募集资金投资项目“研发中心建设项目”结项。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。以上的情况说明请参见本报告附件二相关说明。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况
1、标的资产权属变更情况
2018年10月15日，公司收到中国证监会《关于核准深圳市超频三科技股份有限公司向黄海燕等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1611号）。2018年10月25日，炯达能源已就本次交易的炯达能源49%股权过户事宜办理完成了工商变更登记手续，本次变更完成后，公司持有炯达能源100%股权，炯达能源成为公司的全资子公司。
2、标的资产的生产经营情况
自资产交割完成日至2019年12月31日，炯达能源生产经营情况稳定，未发生重大变化。
3、承诺事项履行情况
根据公司与交易对方黄海燕、陈书洁、赢海投资及炯达能源签署的《业绩承诺补偿协议》，炯达能源2018年、2019年和2020年经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）将分别不低于3,500万元、4,000万
元、4,500万元。2018年度和2019年度炯达能源合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）分别为3,991.30万元和4,412.52万元，业绩完成率分别为114.04%和110.31%。
五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况
本公司的前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
附件一：前次募集资金使用情况对照表
附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
2020年03月30日
附件一 前次募集资金使用情况对照表编制单位：深圳市超频三科技股份有限公司2017年发行A股普通股股票
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： 21,923.17 | 已累计使用募集资金总额： | 19,937.90 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 2017年度 | 17,016.91 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 2018年度 | 1,428.41 | |||||||||
| 2019年度 | 1,492.58 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目预计达到预定可使用状态日期 | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投 资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投 资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 散热器生产基地建设项目 | 散热器生产基地建设项目 | 18,706.75 | 16,710.55 | 16,710.55 | 18,706.75 | 16,710.55 | 16,710.55 | 2017.12.31 | ||
| 2 | 研发中心建设项目 | 研发中心建设项目 | 3,216.42 | 3,216.42 | 3,227.35 | 3,216.42 | 3,216.42 | 3,227.35 | 10.93 | 2019.6.30 | |
| 小计 | 21,923.17 | 19,926.97 | 19,937.90 | 21,923.17 | 19,926.97 | 19,937.90 | 10.93 | ||||
附件二 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表编制单位：深圳市超频三科技股份有限公司2017年发行A股普通股股票 金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||||
| 序号 | 项目名称 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | |||
| 1 | 散热器生产基地建设项目 | 80.69% | 建设期 | 3,500.00 | 4,900.00 | 0.00 | 2,075.85 | 2,205.91 | 4,281.76 | 否 |
| 2 | 研发中心建设项目 | |||||||||
| 小计 | 80.69% | 3,500.00 | 4,900.00 | 0.00 | 2,075.85 | 2,205.91 | 4,281.76 | 否 | ||
散热器生产基地建设项目未达到承诺效益，主要是因为：自公司制定散热器生产基地建设项目方案以来，一方面，消费电子散热配件和LED照明散热组件的行业增速放缓，市场竞争日益加剧，另一方面，公司为培育新的利润增长点，促进公司持续稳健增长，对公司整体产品线进行了拓宽，导致整体管理和销售费用有所上升，从而导致散热器生产基地建设项目实现效益未达预期。