深圳市超频三科技股份有限公司2019年度监事会工作报告2019年深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行了有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2019年监事会主要工作情况汇报如下：
一、2019年度监事会运行情况
报告期内，公司监事会共召开了8次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 日期 | 会议内容 |
| 1 | 第二届监事会第十三次会议 | 2019/3/27 | 《关于公司会计政策变更的议案》 |
| 《关于调整部分募集资金投资项目投资总额的议案》 | |||
| 2 | 第二届监事会第十四次会议 | 2019/4/24 | 《2018年度监事会工作报告》 |
| 《2018年年度报告及其摘要》 | |||
| 《2018年度财务决算报告》 | |||
| 《2018年度审计报告》 | |||
| 《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 | |||
| 《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | |||
| 《2018年度内部控制自我评价报告》 | |||
| 《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》 | |||
| 《关于2019年度监事薪酬方案的议案》 | |||
| 《关于<控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》 | |||
| 《关于<2019年第一季度报告>的议案》 | |||
| 《关于公司向银行申请授信额度暨关联担保的议案》 | |||
| 《关于2018年度计提资产减值准备的议案》 | |||
| 3 | 第二届监事会第十五次会议 | 2019/6/12 | 《关于公司及关联方为子公司银行授信向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保暨关联交易的议案》 |
| 《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》 |
| 4 | 第二届监事会第十六次会议 | 2019/8/29 | 《2019年半年度报告全文及其摘要》 |
| 《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | |||
| 《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的议案》 | |||
| 《关于会计政策变更的议案》 |
| 5 | 第二届监事会第十七次会议 | 2019/9/10 | 《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》 |
| 《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》 | |||
| 《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》 | |||
| 《关于全资子公司开展融资租赁业务暨公司及控股股东提供关联担保的议案》 | |||
| 《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》 | |||
| 6 | 第二届监事会第十八次会议 | 2019/10/29 | 《2019年第三季度报告全文》 |
| 《关于公司向银行申请授信额度暨关联担保的议案》 | |||
| 7 | 第二届监事会第十九次会议 | 2019/11/29 | 《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》 |
| 《关于公司拟购买土地使用权的议案》 | |||
| 8 | 第二届监事会第二十次会议 | 2019/12/20 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 |
| 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | |||
| 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》 | |||
| 《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》 | |||
| 《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | |||
| 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | |||
| 《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》 | |||
| 《公司董事高级管理人员控股股东实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》 | |||
| 《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案》 |
二、2019年度监事会对公司有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会成员共列席了8次董事会，6次股东大会。公司监事会对董事会及股东大会的召集程序、决策事项，董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员履行职责情况及公司内部控制制度进行了监督检查，认为：公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律法规规范运行，决议内容及决策程序合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司2019年度财务制度及财务状况进行了认真监督、检查和审核，认为公司财务管理、内控制度较为健全，公司财务状况、经营成果真实、客观。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，其审计意见是客观、真实、公允的。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。公司对“散热器生产基地建设项目”的项目规模调整、“研发中心建设项目”结项并注销募集资金专户等事项均履行了相应的审议程序，并进行了完整、及时的信息披露，不存在损害股东利益的情形，符合有关规定的要求。
4、公司关联交易情况
报告期内公司审议的关联交易包括：
（1）为个旧圣比和实业有限公司提供财务资助暨关联交易事项；
（2）关于公司部分控股股东、实际控制人杜建军先生、刘郁女士为公司向银行或融资机构申请授信额度提供连带责任保证担保/反担保暨关联交易事项；
以上关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、公司对外担保情况
报告期内，公司除为全资/控股子公司提供担保、向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保外，公司无其他对外担保。公司对全资/控股子公司的担保及对深圳市高新投融资担保有限公司的反担保均按照《对外担保管理制度》履行了审批流程并及时进行了信息披露，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定，公司不存在违规担保和逾期担保情形，亦不存在损害公司和全体股东利益的情况。
6、对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
7、对公司2019年年度报告的审核意见
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的《2019年年度报告》及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、对2018年限制性股票激励计划事项的意见
报告期内，公司监事会对《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等与股票激励计划相关事项发表了审核意见，其程序全都符合相关规定，合法有效，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、监事会2020年度工作计划
2020 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，忠实勤恳履行监事会的职责，依法
对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查。同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董事会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，重点做好对公司募集资金使用的监督和检查，进一步增强风险防范意识，促进公司法人治理结构进一步完善，切实维护公司、员工和全体股东的利益。
深圳市超频三科技股份有限公司监事会
2020年 3 月 30 日