股票代码:300647 股票简称:超频三 公告编号:2020-034
深圳市超频三科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议由董事长杜建军先生召集，会议通知于2020年03月20日通过电子邮件等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2020年03月30日09：00在公司会议室召开，采取现场和通讯的方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人。
4、本次董事会由董事长杜建军先生主持，部分监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2019年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
2、审议通过了《2019年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度董事会工作报告》。
公司独立董事窦林平先生、吴小员女士、宫兆辉先生，分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立董事述职报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2019年度财务决算报告》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票，本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2019年度审计报告》；
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年03月30日出具了《深圳市超频三科技股份有限公司2019年度审计报告》，该报告为标准无保留意见审计报告，真实、客观、准确、公正地反映了公司2019年度的实际情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见。
6、审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
公司拟定的2019年度利润分配预案为：以截至2019年12月31日公司总股本237,940,408股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税），合计派发现金股利2,379,404.08元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增118,970,204股，转增后公司总股本将增加至356,910,612股。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票, 本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
7、审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票, 本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于深圳市超频三科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市超频三科技股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。上述文件详见公司同日披露在中国证监会指定的信息披露网站。
8、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票, 本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。保荐机构广发证券股份有限公司发表了《关于深圳市超频三科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告的核查意见》。中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市超频三科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。上述文件详见公司同日披露在中国证监会指定的信息披露网站。
9、审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；
公司董事会同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据2020年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票, 本议案获得通过。公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意的事前认可和独立意见。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。10、审议通过了《关于2020年度独立董事津贴方案的议案》；根据《公司章程》及相关薪酬制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会同意2020年度独立董事津贴标准为8万元整（税前）/人，按月发放。对于独立董事因出席董事会、股东大会的差旅费及相关合理费用，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定予以报销。关联独立董事窦林平先生、吴小员女士、宫兆辉先生回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票, 回避3票，本议案获得通过。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于2020年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
为进一步完善公司非独立董事、高级管理人员薪酬管理，充分调动公司非独立董事、高级管理人员的工作积极性，进一步发挥其职能，为公司和股东创造更大价值，根据《公司章程》的有关规定，参考行业水平并结合公司实际情况，董事会根据非独立董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况等综合考量，拟定公司2020年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
（1）在公司担任具体管理职务的非独立董事（含董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不再另行发放董事职务薪酬；
（注：非独立董事杜建军先生按公司总经理职务领取薪酬, 叶伟欣先生、张
正华先生、李光耀先生按公司副总经理职务领取薪酬，刘郁女士、戴永祥先生不在公司领取董事薪酬。）
（2）高级管理人员的薪酬=基本年薪+绩效年薪。
杜建军先生基本年薪为72万，叶伟欣先生、张正华先生、李光耀先生、刘卫红先生、黄海燕女士基本年薪为36万，毛松先生、雷金华先生、王军先生基本年薪为48万，基本年薪按月支付。
绩效年薪根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况，进行绩效考核与激励。上述人员在子公司担任具体管理职务的，按子公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
关联非独立董事杜建军、叶伟欣、张正华、李光耀均需回避表决；刘郁女士与杜建军先生为一致行动人，需回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票,回避5票。
公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
12、审议通过了《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市超频三科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票, 本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
13、审议通过了《关于增加经营范围及修改<公司章程>部分条款的议案》；
公司拟增加经营范围及修改《公司章程》部分条款，公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记（备案）相关手续。本次经营范围及《公司章程》的变更以工商登记机关实际核准的内容为准。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加经营范围及修改<公司章程>部分条款的公告》及《公司章程（2020年3月）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司向金融机构及类金融企业申请授信额度暨关联担保的议案》；
因经营发展需要，公司拟向金融机构及类金融企业申请合计不超过人民币2亿元的综合授信额度，期限为自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，授信期限内授信额度可循环使用，可转授权子公司使用上述额度。公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士同意为公司融资提供连带责任无偿担保，担保事项以金融机构或类金融企业与控股股东实际签订的具体担保协议为准，担保金额以金融机构或类金融企业与公司实际发生的融资金额为准。
关联董事杜建军先生、刘郁女士回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向金融机构及类金融企业申请授信额度暨关联担保的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票，本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意的事前认可和独立意见。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于预计2020年度担保额度的议案》；
为满足全资/控股子公司经营发展的资金需求，2020年度预计公司向子公司、子公司之间提供总计不超过2亿元人民币的担保，公司部分控股股东及实际控制人杜建军先生、刘郁女士同意为子公司因上述融资提供连带责任无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，担保事项以金融机构与控股股东实际签订的具体担保协议为准，担保金额以金融机构与子公司实际发生的融资金额为准。
关联董事杜建军先生、刘郁女士回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2020年度担保额度的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票，本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意的事前认可和独立意见。本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部颁布的相关规定进行的合理变更，修订后的会计政策能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了同意的独立意见。
17、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
公司董事会同意于2020年4月22日召开公司2019年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票, 本议案获得通过。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十六次会议决议；
2、第二届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可和独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
2020年3月31日