深圳市超频三科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议由董事长杜建军先生召集，会议通知于2020年11月17日通过电子邮件等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2020年11月20日 09:00在公司会议室召开，采取现场结合通讯的方式进行表决。
3、本次董事会应出席董事5人，实际出席董事5人，其中独立董事2人。
4、本次董事会由董事长杜建军先生主持，所有监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市超频三科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的第三个解除限售期解除限售条件，根据2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第三次解除限售的条件已经满足，可以对101名激励对象授予的限制性股票第三次申请解除限售，解除限售数量为304.56万股。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
激励对象杜建萍系董事长杜建军先生之妹，激励对象刘卫红系董事长杜建军先生之妻兄，激励对象刘隽系董事长杜建军先生之妻姐，激励对象李光辉系董事李光耀先生之弟，激励对象张光华系董事张正华先生之弟。
因此，公司董事长杜建军先生以及董事张正华先生、李光耀先生与部分激励对象存在关联关系，已回避表决。非关联董事参与本议案的表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票。
因可参与本议案表决的无关联董事人数不足三人，根据《公司章程》的相关规定，该议案需提交公司股东大会审议。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了独立意见；律师就本项议案发表了法律意见。本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的议案》；
根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司原激励对象刘伟等7人因离职已不符合激励条件，公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的108,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格4.459元/股。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
公司监事会对该事项发表了审核意见；公司独立董事就本项议案发表了独立意见；律师就本项议案发表了法律意见。本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司制度建设，董事会同意对公司《募集资金管理办法》进行修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管理办法》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于召开2020年第七次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于2020年12月7日召开公司2020年第七次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第七次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师(深圳)事务所关于公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票相关事宜的法律意见书。特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
2020年11月21日