深圳市超频三科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项
的事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，以及深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审核相关材料后，基于客观、独立、公正的立场，现就公司第三届董事会第九次会议相关事项发表以下事前认可和独立意见：
一、关于收购参股公司个旧圣比和实业有限公司部分股权的独立意见
经审议，我们认为：公司以自有资金收购北京圣比和科技有限公司持有的个旧圣比和实业有限公司5%的股权，交易完成后个旧圣比和将成为公司控股子公司，并纳入公司的合并报表范围。本次交易将加快推进公司发展新能源散热领域，符合公司整体发展战略，有利于公司产业布局。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次交易事项。
二、关于向个旧圣比和实业有限公司提供财务资助展期暨关联交易的事前认可和独立意见
1、事前认可意见
我们认为，在不影响公司正常经营的情况下，公司对个旧圣比和提供的财务资助予以展期，是为了更好地满足个旧圣比和的生产经营需要，保证其资金流动性，有助于提升个旧圣比和的持续经营和发展能力。不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将其提交至公司董事会审议。
2、独立意见
我们认为，在不影响正常经营的情况下，公司对个旧圣比和提供的财务资助予以展期，能够帮助其获得资金支持，有利于推动个旧圣比和业务的快速发展，
符合公司整体发展战略。本次财务资助展期事项遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律、法规的规定，没有对公司业务的独立性构成影响，不影响公司自身的正常经营，且采取了必要的风险防范措施，整体风险可控。公司本次提供财务资助展期涉及关联交易事项，决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次财务资助展期事项并同意提交至公司股东大会审议。
三、关于拟投资建设益阳生产基地暨签署招商引资合同书的的独立意见我们认为，公司拟在益阳高新区投资建设“超频三散热工业园及国产化计算机生产基地”项目事项符合公司发展战略布局和长远发展目标，该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，符合公司长远发展利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意此事项并将此议案提交公司股东大会审议。
四、关于注销部分股票期权的独立意见
我们认为，公司本次对已离职的激励对象所持有的已获授尚未行权的股票期权，以及对本激励计划第一个行权期行权条件未达成所涉及的已获授尚未行权的股票期权，共计393.60万份股票期权进行注销。本次注销部分股票期权事项符合相关法律法规及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对上述已获授尚未行权的股票期权进行注销。
（以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可和独立意见》之签字页）
独立董事签名：
宫兆辉 杨文
年 月 日