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星云股份:关于修改《公司章程》的公告 下载公告
公告日期:2019-05-31

证券代码:300648 证券简称:星云股份 公告编号:2019-037

福建星云电子股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建星云电子股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2019年5月30日召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,并同意将该议案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》(中国证监会公告〔2019〕10号)等有关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司的实际情况,公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行修改。具体情况如下:

本次修改前的原文内容本次修改后的内容
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换本公司发行的
本次修改前的原文内容本次修改后的内容
司股份的活动。可转换为股票的公司债券; (六)本公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
本次修改前的原文内容本次修改后的内容
司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;
本次修改前的原文内容本次修改后的内容
(十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。(十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议批准公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司总部所在地,或股东大会会议召集人在召集会议的通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开,公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会的要求和公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司总部所在地,或股东大会会议召集人在召集会议的通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期每届三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届三年,任期届满可连选连任。
本次修改前的原文内容本次修改后的内容
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司投资建设(包括新建、改建、扩建等)第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)对公司因本章程第二十三条第
本次修改前的原文内容本次修改后的内容
固定资产投资项目、对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)聘任或解聘公司证券事务代表、内部审计部门负责人,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事宜作出决议; (九)在股东大会授权范围内,决定公司投资建设(包括新建、改建、扩建等)固定资产投资项目、对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)聘任或解聘公司证券事务代表、内部审计部门负责人,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
本次修改前的原文内容本次修改后的内容
与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人(即主任),审计委员会的召集人(即主任)为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

公司将按照以上修改内容,对现行的《公司章程》进行修改并编制《福建星云电子股份有限公司章程》(2019年5月修订)。在公司股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》后,《福建星云电子股份有限公司章程》(2019年5月修订)正式生效施行,现行的《公司章程》同时废止。

此外,公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关办理修改《公司章程》涉及的备案等所有相关手续,并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求,对本次修改后的《公司章程》的条款进行必要的修改。

《福建星云电子股份有限公司章程》(2019年5月修订)同日刊登在公司指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

备查文件:

《福建星云电子股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议》。

特此公告。

福建星云电子股份有限公司董 事 会二〇一九年五月三十一日


  附件:公告原文
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