兴业证券股份有限公司
关于
福建星云电子股份有限公司
2020年向特定对象发行股票
之
上市保荐书
| 保荐机构（主承销商） |
| 二〇二〇年六月 |
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声 明保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2020年向特定对象发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
福建星云电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“星云股份”）拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数）。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的有关规定，特推荐其向特定对象发行股票并在深交所创业板上市交易，现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《福建星云电子股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集说明书》中相同。
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况概览
| 公司名称 | 福建星云电子股份有限公司 |
| 英文名称 | Fujian Nebula Electronics .,Ltd. |
| 注册时间 | 2005年1月24日 |
| 注册地址 | 福建省福州市马尾区快安马江大道石狮路6号1-4#楼 |
| 邮政编码 | 350015 |
| 电话 | 0591-2805 1312 |
| 传真 | 0591-2832 8898 |
| 公司网址 | http://www.e-nebula.com/ |
| 主营业务 | 公司是国内领先的以锂电池检测系统为核心的智能制造解决方案供应商。公司以电池仿真测试、电池过程测试及生产制造执行系统（MES）为核心，向电池制造企业及新能源汽车企业提供电池 |
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（二）核心技术
智能制造解决方案，同时开发储能智能电站控制系统及变流器，与储能行业相关企业进行战略合作。公司产品线覆盖3C产品锂电池检测、小动力锂电池检测、新能源汽车动力锂电池检测及储能相关产品等多个领域。序号
| 序号 | 核心技术 | 主要产品/用途 | 所处阶段 | 技术来源 |
| 1 | 大功率电力电子装置的全数字化精确控制技术 | 电力电子实时数字控制 | 成熟应用 | 自主研发 |
| 2 | 高速光纤同步通信技术 | 多控制器间高速通讯 | 成熟应用 | 自主研发 |
| 3 | 全数字10ms级电池复杂工况模拟技术 | 电池工况模拟检测 | 成熟应用 | 自主研发 |
| 4 | 基于普通霍尔电流传感器，实现大电流、高精度、低温漂的电流取样技术及数字信号处理器（DSP）算法 | 锂电池充放电设备的电流取样 | 成熟应用 | 自主研发 |
| 5 | 软包电池模组自动化组装生产线 | 软包电池模组自动化组装 | 成熟应用 | 自主研发 |
| 6 | 18650电池模组全自动组装生产线 | 18650电池汽车模组全自动组装生产 | 成熟应用 | 自主研发 |
| 7 | 高精度可充电模拟电池 | 锂电池保护板的基本供电、静态功耗、串电压精度校准、过充电保护、过放电保护等检测 | 成熟应用 | 自主研发 |
| 8 | 低温漂高精度微电阻测量方法 | 电芯、电池组内阻测量、保护板导通电阻测量及其它微电阻测量 | 成熟应用 | 自主研发 |
| 9 | 一种可设置分辨率的高速、高精度、同步、低成本采样电路及数字信号处理器（DSP）算法程序 | 锂电池充放电设备高速、高精度采样及控制 | 成熟应用 | 自主研发 |
| 10 | 一种多节电池电压的精确测量方法 | 用于实时监控电池组各串电压在充放电过程中的电压变化 | 成熟应用 | 自主研发 |
（三）研发水平
公司将符合行业发展趋势的技术储备作为公司研发的首要工作。公司十分注重技术创新，较高的研发投入保证了公司的持续成长。报告期内，研发支出占营业收入的具体情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发支出 | 5,824.71 | 5,259.36 | 4,119.11 |
| 研发支出占营业收入的比例 | 15.93% | 17.37% | 13.35% |
（四）主要经营和财务数据及指标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2017年、2018年和2019年的主要经营和财务数据及指标如下：
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额（万元） | 92,110.50 | 70,400.65 | 64,871.53 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 53,189.65 | 53,037.99 | 51,663.44 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 38.57 | 22.70 | 19.41 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入（万元） | 36,558.39 | 30,275.73 | 30,858.32 |
| 净利润（万元） | 609.82 | 2,000.62 | 6,217.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 354.84 | 2,051.55 | 6,262.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -314.20 | 1,370.63 | 5,655.45 |
| 基本每股收益（元） | 0.0262 | 0.1515 | 0.4827 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0262 | 0.1515 | 0.4827 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.67 | 3.92 | 15.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -8,307.74 | -1,977.77 | -2,087.91 |
| 现金分红（万元） | 135.40 | 203.10 | 677.00 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 15.93 | 17.37 | 13.35 |
（五）发行人存在的主要风险
1、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境等因素综合决定的结果。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并且
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公司在人员、技术、市场等方面的储备保障情况良好，但由于市场本身具有不确定因素，在项目推进过程中，市场开拓存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，有可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
2、市场需求波动风险
公司是国内领先的以锂电池检测系统为核心的智能制造解决方案供应商。公司以电池仿真测试、电池过程测试及生产制造执行系统（MES）为核心，向电池制造企业及新能源汽车企业提供电池智能制造解决方案，同时开发储能智能电站控制系统及变流器，与储能行业相关企业进行战略合作。公司产品终端应用广泛，包括新能源汽车、消费电子及小动力产品、储能等领域，公司产品的市场需求受下游终端市场的影响较大。公司产品下游终端市场的发展与宏观经济水平基本呈现正相关关系。同时，信息技术与制造技术的进一步发展，新产品的替代、新技术的开发同样会给原有的产品体系带来巨大变化，也会对相关产品上游行业的发展产生一定影响。若国内外宏观经济景气度下行，或有替代公司现有产品的新技术、新产品的出现，将可能对公司的生产经营产生不利影响。
此外，公司目前已涉足储能领域，进行了相关的技术储备，并且产品已投入市场，但是我国储能产业处于起步阶段，储能产业的发展仍存在一定的不确定性。
3、产业政策变化风险
近年来，国家推出了一系列新能源相关产业扶持政策，引导、支持和规范新能源汽车产业的健康、可持续发展。随着我国新能源汽车产业链的逐渐成熟，国家的补贴政策也有所调整，对行业造成一定影响。如果国家补贴退坡超过预期或其他相关产业政策发生重大不利变化，可能对公司经营业绩产生不利影响。
4、毛利率下降风险
近年来，受市场竞争日趋激烈、新能源汽车补贴政策变化、产品结构调整变动等原因影响，公司综合毛利率有所下降。2017年度、2018年度及2019年度，
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公司综合毛利率分别为51.89%、45.29%和43.66%。未来，公司可能由于市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致综合毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。
5、应收账款及应收票据规模较大的风险
2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司应收账款及应收票据的合计账面价值分别为20,455.43万元、20,838.83万元和28,797.10万元，占同期流动资产的比例分别为41.82%、40.49%和51.17%，公司应收账款及应收票据规模较大，且呈现上升趋势。虽然公司的主要债务人信用状况良好，但是如果主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险，从而将会影响公司的资产质量、盈利水平及现金流状况。
6、关于本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次向特定对象发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
7、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次非公开发行股票方案尚需在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施，最终本次发行申请能否获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定及其时间尚存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
8、新冠肺炎疫情影响风险
2020年1月以来，国内外先后爆发新型冠状病毒肺炎疫情，疫情导致公司
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生产、物流和客户端受到一定影响。面对疫情影响，公司积极部署防控，截至目前各项经营活动基本正常开展。如疫情继续蔓延并持续时间较长，对公司及下游行业的影响可能加重，进而对公司经营业绩造成影响。
二、本次发行情况
证券种类：本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)股票。发行数量：本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，截至本上市保荐书出具日，公司总股本为135,400,000股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过40,620,000股（含本数，以下简称发行数量上限），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。自本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，公司若发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动，则本次发行股票的数量及发行数量上限将按届时公司总股本进行相应调整。发行方式：本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
兴业证券授权吕泉鑫、苏洲炜为星云股份本次发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
吕泉鑫先生：负责或参与的项目包括：海源复材（002529）、星云股份（300648）、福光股份（688010）等IPO项目；福日电子（600203）、美盛文化（002699）、福能股份（600483）、青山纸业（600103）等再融资项目；福日电子（600203）、福能股份（600483）、三钢闽光（002110）等并购重组项目。
苏洲炜先生：负责或参与的项目包括：象屿股份（600057）、三钢闽光（002110）并购重组，厦工股份（600815）资产整合，金牌厨柜（603108）可转债，厦门新
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立基股份有限公司IPO项目；爱用科技（836858）、民和生物（836448）、携车网（870834）等新三板挂牌工作。
（二）项目协办人
兴业证券指定戴劲为具体负责星云股份本次发行股份的项目协办人，其保荐业务执业情况如下：
戴劲先生：负责或参与的项目包括：福能期货（871101）、锐达科技（836453）、嘉博设计（839537）、弘扬软件（839009）、晨曦科技（838773）、绿帆股份（871891）、高速物流（835916）等新三板推荐挂牌项目；德艺文创（300640）再融资项目。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：
赵锦程先生：负责或参与的项目包括：龙岩高岭土股份有限公司IPO项目、福光股份（688010）科创板IPO项目。
陈晓薇女士：负责或参与的项目包括：龙岩高岭土股份有限公司IPO项目、纳川股份（300198）并购重组项目、元力股份（300174）再融资项目；建中科技（870054）、文鑫莲业（832692）、闽保股份（430544）、三鑫隆（839001）、欣隆环保（872200）等新三板推荐挂牌项目。
张觎翔先生：负责或参与的项目包括：美力科技（300611）、捷昌驱动（603583）、远信工业股份有限公司、杭州大地海洋环保股份有限公司、浙江金道科技股份有限公司等IPO项目；参与五洲新春（603667）、美力科技（300611）可转债项目；主持三友科技（834475）、诺佛尔（836428）、百川导体（832852）等新三板项目。
缪进先生：负责或参与的项目包括：瑞芯微（603893）、星云股份（300648）、广东百合医疗科技股份有限公司等IPO项目。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影
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响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）兴业证券承诺已按照法律法规、中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐星云股份本次向特定对象发行股票。
（二）兴业证券作出以下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
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5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项；
10、自愿接受深交所的自律监管。
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
星云股份召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十四次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了本次发行相关议案。
综上所述，本保荐人认为，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》、中国证监会及深交所规定的决策程序，决策程序合法有效。
七、对星云股份持续督导期间的工作安排
| 持续督导期限 | 持续督导事项 | 持续督导计划 |
| 在本次向特定对象发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导，如有尚未完结的保荐工作，保荐人持续督导期限将自动延长至保 | 1、与发行人签订持续督导协议 | 与发行人就持续督导期间的权利义务签订持续督导协议。 |
| 2、指定保荐代表人负责持续督导工作 | 指定为发行人本次向特定对象发行提供保荐服务的保荐代表人负责持续督导工作，并在上市公告书中予以披露。前述保荐代表人不能履职的，保荐机构负责另行指定履职能力相当的保荐代表人并披露。 | |
| 3、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度 | 保荐机构督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照深交所的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
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| 荐工作完成 | 保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员遵守相关规定，并履行其所作出的承诺。 | |
| 4、上市公司向深交所报送信息披露文件及其他文件的事后审阅工作 | 保荐机构在上市公司向深交所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。 | |
| 5、督促上市公司在股票交易出现严重异常波动情形时，及时履行信息披露义务 | 上市公司股票交易出现深交所业务规则规定的严重异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人将督促上市公司及时按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》履行信息披露义务。 | |
| 6、上市公司临时报告披露的信息涉及重大事项的，保荐机构按照中国证监会和深交所相关规定发表意见 | 上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构将按照中国证监会和深交所相关规定发表意见。 | |
| 7、保荐机构持续关注上市公司日常经营的重大事项 | 保荐机构和保荐代表人将主动、持续关注并了解上 市公司以下事项：（一）经营环境和业务变化情况；（二）股权变动情况；（三）管理层重大变化情况；（四）采购和销售变化情况；（五）核心技术变化情况；（六）财务状况；（七）保荐机构和保荐代表人认为需要关注的其他事项。上述事项发生重大变化时，如达到信息披露标准，保荐机构和保荐代表人将督促上市公司及时履行信息披露义务。 | |
| 8、上市公司出现重大违规等情况，保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查 | 上市公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深交所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。 保荐机构进行现场核查的，将告知上市公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。 | |
| 9、自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深交所相关规定在指定网站披露跟踪报告 | 持续督导期内，保荐机构自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深交所相关规定在指定网站披露跟踪报告。 保荐机构将对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 10、保荐机构履行保荐职责发表的意见将及时告知上市公司，并记录于保荐工作档案 | 保荐机构履行保荐职责发表的意见将及时告知上市公司，并记录于保荐工作档案。上市公司应当按照中国证监会及深交所相关规定，积极配合保荐机构、保荐代表 |
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| 人履行持续督导职责。上市公司不配合保荐机构、保荐代表人持续督导工作的，保荐机构、保荐代表人将督促改正，并及时向深交所报告。 | |
| 11、保荐机构在履行保荐职责期间有充分理由确信上市公司可能存在违反深交所规定的行为的，将督促上市公司作出说明和限期纠正，并向深交所报告 | 保荐机构在履行保荐职责期间有充分理由确信上市公司可能存在违反深交所规定的行为的，将督促上市公司作出说明和限期纠正，并向深交所报告。保荐机构按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深交所书面报告，经深交所审查后在符合条件媒体公告。 |
| 12、保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在违法违规情形或者其他不当情形的，将及时发表意见并向深交所报告。 | 保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，将及时发表意见并向深交所报告。 |
| 13、持续督导工作结束后，报送保荐总结报告书并披露 | 持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 |
| 14、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构将继续履行募集资金相关的持续督导职责 | 持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构将继续履行募集资金相关的持续督导职责，如有其他尚未完结的保荐工作，保荐机构将继续完成。 |
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
截至本上市保荐书签署日，保荐机构认为不存在应当说明的其他事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为，星云股份申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的有关规定，星云股份具备向特定对象发行股票并在深交所创业板上市的条件。兴业证券已取得相应支持工作底稿，愿意推荐星云股份本次向特定对象发行股票并在深交所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！
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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2020年向特定对象发行股票之上市保荐书》签字盖章页）
项目协办人签名：
戴 劲保荐代表人签名：
吕泉鑫 苏洲炜保荐业务部门负责人签名：
孙 超内核负责人签名：
夏锦良保荐业务负责人签名：
胡平生保荐机构总经理签名：
刘志辉保荐机构董事长、法定代表人签名：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日