3-1-1
兴业证券股份有限公司
关于
福建星云电子股份有限公司
2020年向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月
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兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2020年向特定对象发行股票之发行保荐书
兴业证券股份有限公司接受福建星云电子股份有限公司的委托，担任其本次创业板向特定对象发行股票的保荐机构，吕泉鑫和苏洲炜作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
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释 义除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
| 星云股份、公司、发行人 | 指 | 福建星云电子股份有限公司 |
| 兴业证券、保荐机构 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行、本次证券发行 | 指 | 本次向特定对象发行不超过40,620,000股的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
兴业证券授权本次具体负责推荐的保荐代表人为吕泉鑫和苏洲炜。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
吕泉鑫先生：负责或参与的项目包括：海源复材（002529）、星云股份（300648）、福光股份（688010）等IPO项目；福日电子（600203）、美盛文化（002699）、福能股份（600483）、青山纸业（600103）等再融资项目；福日电子（600203）、福能股份（600483）、三钢闽光（002110）等并购重组项目。
苏洲炜先生：负责或参与的项目包括：象屿股份（600057）、三钢闽光（002110）并购重组，厦工股份（600815）资产整合，金牌厨柜（603108）可转债，厦门新立基股份有限公司IPO项目；爱用科技（836858）、民和生物（836448）、携车网（870834）等新三板挂牌工作。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为戴劲，其保荐业务执业情况如下：
戴劲先生：负责或参与的项目包括：福能期货（871101）、锐达科技（836453）、嘉博设计（839537）、弘扬软件（839009）、晨曦科技（838773）、绿帆股份（871891）、高速物流（835916）等新三板推荐挂牌项目；德艺文创（300640）再融资项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：张觎翔、缪进、赵锦程、陈晓薇。
三、发行人基本情况
（一）公司概况
公司名称：福建星云电子股份有限公司
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注册地址：福建省福州市马尾区快安马江大道石狮路6号1-4#楼设立日期：2005年1月24日注册资本：135,400,000元法定代表人：李有财联系电话：0591-2805 1312业务范围：以锂电池检测系统为核心的智能制造解决方案本次证券发行类型：向特定对象发行股票
（二）发行人股本结构及前十名股东情况
截至2019年12月31日，发行人股本结构如下：
| 股份类型 | 数量（股） | 比例（%） |
| 有限售条件股份 | 75,358,662 | 55.66 |
| 无限售条件流通股份 | 60,041,338 | 44.34 |
| 股份总数 | 135,400,000 | 100.00 |
截至2019年12月31日，发行人前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 李有财 | 境内自然人 | 22,124,190 | 16.34% |
| 2 | 江美珠 | 境内自然人 | 19,670,168 | 14.53% |
| 3 | 刘作斌 | 境内自然人 | 16,782,152 | 12.39% |
| 4 | 汤平 | 境内自然人 | 16,782,152 | 12.39% |
| 5 | 杨龙忠 | 境内自然人 | 3,395,900 | 2.51% |
| 6 | 陈天宇 | 境内自然人 | 1,519,134 | 1.12% |
| 7 | 陈继周 | 境内自然人 | 1,170,802 | 0.86% |
| 8 | 张俊 | 境内自然人 | 1,125,400 | 0.83% |
| 9 | 福建华兴新兴创业投资有限公司 | 国有法人 | 932,700 | 0.69% |
| 10 | 张澍 | 境内自然人 | 905,500 | 0.67% |
（三）历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人自上市以来的历次筹资、现金分红及净资产变化如下：
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单位：元
| 首发前最近一期末净资产额 （2016年12月31日） | 223,182,788.26 | ||
| 自上市以来历次派现情况 | 股东大会审议通过时间 | 类型 | 派现金额 |
| 2018年5月9日 | 2017年年度权益分派 | 6,770,000.00 | |
| 2019年5月15日 | 2018年年度权益分派 | 2,031,000.00 | |
| 2020年5月18日 | 2019年年度权益分派 | 1,354,000.00 | |
| 合计 | 10,155,000.00 | ||
| 自上市以来筹资情况 | 除本次发行外，发行人上市以来未进行股权筹资。 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额 （2019年12月31日） | 531,896,525.95 | ||
（四）主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 92,110.50 | 70,400.65 | 64,871.53 |
| 负债总额 | 38,467.87 | 17,190.40 | 13,180.91 |
| 所有者权益 | 53,642.63 | 53,210.25 | 51,690.62 |
| 归属于母公司所有者权益 | 53,189.65 | 53,037.99 | 51,663.44 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 36,558.39 | 30,275.73 | 30,858.32 |
| 营业利润 | -45.43 | 1,918.63 | 6,923.00 |
| 利润总额 | -34.51 | 1,933.11 | 6,963.04 |
| 净利润 | 609.82 | 2,000.62 | 6,217.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 354.84 | 2,051.55 | 6,262.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -314.20 | 1,370.63 | 5,655.45 |
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（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -8,307.74 | -1,977.77 | -2,087.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,872.81 | -290.94 | -9,636.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,997.33 | -481.33 | 22,156.49 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 13.43 | 3.63 | -1.20 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,169.79 | -2,746.41 | 10,431.10 |
2、主要财务指标
| 财务指标 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 | 2017.12.31 /2017年度 |
| 流动比率（倍） | 1.68 | 3.01 | 3.72 |
| 速动比率（倍） | 1.17 | 2.25 | 3.06 |
| 资产负债率（合并） | 41.76% | 24.42% | 20.32% |
| 资产负债率（母公司） | 38.57% | 22.70% | 19.41% |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.98 | 2.00 | 2.58 |
| 存货周转率（次/年） | 1.36 | 1.53 | 1.54 |
| 每股经营活动产生的现金净流量（元/股） | -0.61 | -0.15 | -0.31 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.38 | -0.20 | 1.54 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书签署之日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
1、保荐机构的内核机构
保荐机构的风险管理二部下设内核事务处，为常设的内核机构，同时设立投行类业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
2、内核事项
以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照内核相关制度履行内核程序。
内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：
（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
（3）是否同意承销债券发行；
（4）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国证监会审核批准已挂牌公司的定向增发；
（5）是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；
（6）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的事项。
除上述会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。
会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审
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核。
3、内核程序
会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门负责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：
（1）已经根据中国证监会等监管机构和公司有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
（2）已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；
（3）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；
（4）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
（5）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
（6）原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
（7）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
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对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核人员对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
项目组于2020年5月26日向风险管理二部提交了星云股份2020年向特定对象发行股票项目内核申请，经内核事务处初步审核后，提交公司内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2020年6月4日对星云股份2020年向特定对象发行股票项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：星云股份2020年向特定对象发行股票项目内核获通过。兴业证券同意推荐其向特定对象发行股票。
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第二节 保荐机构承诺
一、兴业证券已按照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行项目，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会和深交所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）遵守中国证监会、深交所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、中国证监会及深交所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其创业板向特定对象发行股票。
二、对本次证券发行履行《公司法》《证券法》、中国证监会及深交所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）本次发行的董事会审议程序
发行人召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
相关议案不涉及关联董事回避表决。独立董事已就本次发行发表独立意见，并履行相关信息披露程序。
（二）本次发行的股东大会审议程序
2020年5月22日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数75,434,262股，占发行人股本总额的55.7121%，审议通过了《福建星云电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案》《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》等议案。
相关议案不涉及关联股东回避表决。
综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序。
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三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》对非公开发行股票的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将采取非公开发行的方式，股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会同意注册的批文后，根据届时的市场情况择机进行发行。本次非公开发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》对非公开发行股票的有关规定。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（一）不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
经网络公开信息检索、核查发行人申请文件、审计报告等，保荐机构认为公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
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4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）上市公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
经核查公司所处行业相关政策、法律法规、本次发行预案、可行性分析报告等，募集资金投向的相关产业发展受到政府的鼓励与支持，本次募集资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目、锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目、信息化系统升级建设项目、补充流动资金，募集资金用途符合该项规定。
3、本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他影响独立性的关联交易。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
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（三）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条规定的发行条件
1、特定对象符合股东大会决议规定的条件
经核查本次发行预案、股东大会决议等文件，本次发行的发行对象暂未确定，本次发行的发行对象包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司非公开发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。符合该项规定。
2、发行对象不超过三十五名
经核查本次发行预案、股东大会决议等文件，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者。符合该项规定。
（四）本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条的规定的发行条件
经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合该项规定。
（五）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条规定的发行条件
经核查本次发行预案、会议决议等文件，上市公司未在董事会决议提前确定全部发行对象，因此本次发行的定价基准日为发行期首日。符合该项规定。
（六）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十八条规定的发行条件
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经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。符合该项规定。
（七）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条规定的发行条件
经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行的限售期符合该项规定。
（八）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十五条规定的发行条件
经核查本次发行预案、会议决议及相关合同，本次发行上市公司拟聘请兴业证券承销，符合该项规定。
五、本次证券发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行条件的说明
保荐机构依据《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行对象与认购条件的规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为本次发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的认购条件，具体如下：
（一）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定
经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行董事会决议暂未确定发行对象。本次非公开发行股票采取竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定。
（二）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行董事会决议暂未确定发行对象。本次非公开发行股票采取竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，
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发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
六、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行募集资金总额不超过40,000.00万元，补充流动资金不超过12,000.00万元，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%
经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行股票数量不超过40,620,000股，不超过本次发行前公司总股本135,400,000股的30%。
（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月
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经核查验资报告等文件，公司前次募集资金即创业板上市发行募集资金于2017年4月19日到位。本次发行董事会决议日为2020年4月27日，距离前次募集资金到位日不少于18个月。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查公司审计报告、财务报表、明细账、对外投资决议等，公司2019年末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资金和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
七、关于事先确定的私募投资基金投资者按规定履行备案程序的核查意见
本次发行不存在董事会事先确定投资者的情况。
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
经核查本次发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺，保荐机构认为公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）规定，就本次证券发行直接
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或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
1、发行人聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构。
2、发行人聘请福建至理律师事务所作为本次发行的法律顾问。
3、发行人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构。
4、发行人聘请厦门市闪石投资管理咨询有限公司作为本次发行的行业研究咨询机构。经核查，本次发行上市项目过程中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；截至本发行保荐书出具日，发行人本次发行上市过程中除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所以外，有偿聘请了厦门市闪石投资管理咨询有限公司提供本次募投项目行业咨询服务，该聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、发行人主要风险提示
（一）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境等因素综合决定的结果。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并且公司在人员、技术、市场等方面的储备保障情况良好，但由于市场本身具有不确定因素，在项目推进过程中，市场开拓存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。
因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，有可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（二）市场需求波动风险
公司是国内领先的以锂电池检测系统为核心的智能制造解决方案供应商。公司以电池仿真测试、电池过程测试及生产制造执行系统（MES）为核心，向电池制造企业及新能源汽车企业提供电池智能制造解决方案，同时开发储能智能电站控制系统及变流器，与储能行业相关企业进行战略合作。公司产品终端应用广泛，
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包括新能源汽车、消费电子及小动力产品、储能等领域，公司产品的市场需求受下游终端市场的影响较大。公司产品下游终端市场的发展与宏观经济水平基本呈现正相关关系。同时，信息技术与制造技术的进一步发展，新产品的替代、新技术的开发同样会给原有的产品体系带来巨大变化，也会对相关产品上游行业的发展产生一定影响。若国内外宏观经济景气度下行，或有替代公司现有产品的新技术、新产品的出现，将可能对公司的生产经营产生不利影响。此外，公司目前已涉足储能领域，进行了相关的技术储备，并且产品已投入市场，但是我国储能产业处于起步阶段，储能产业的发展仍存在一定的不确定性。
（三）产业政策变化风险
近年来，国家推出了一系列新能源相关产业扶持政策，引导、支持和规范新能源汽车产业的健康、可持续发展。随着我国新能源汽车产业链的逐渐成熟，国家的补贴政策也有所调整，对行业造成一定影响。如果国家补贴退坡超过预期或其他相关产业政策发生重大不利变化，可能对公司经营业绩产生不利影响。
（四）毛利率下降风险
近年来，受市场竞争日趋激烈、新能源汽车补贴政策变化、产品结构调整变动等原因影响，公司综合毛利率有所下降。2017年度、2018年度及2019年度，公司综合毛利率分别为51.89%、45.29%和43.66%。未来，公司可能由于市场环境变化、主要产品销售价格下降、原辅材料价格上升、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致综合毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。
（五）应收账款及应收票据规模较大的风险
2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，公司应收账款及应收票据的合计账面价值分别为20,455.43万元、20,838.83万元和28,797.10万元，占同期流动资产的比例分别为41.82%、40.49%和51.17%，公司应收账款及应收票据规模较大，且呈现上升趋势。虽然公司的主要债务人信用状况良好，但是如果主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险，从而将会影响公司的资产质量、盈利水平及现金流状况。
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（六）关于本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
（七）关于本次发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票方案尚需在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施，最终本次发行申请能否获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定及其时间尚存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（八）新冠肺炎疫情影响风险
2020年1月以来，国内外先后爆发新型冠状病毒肺炎疫情，疫情导致公司生产、物流和客户端受到一定影响。面对疫情影响，公司积极部署防控，截至目前各项经营活动基本正常开展。如疫情继续蔓延并持续时间较长，对公司及下游行业的影响可能加重，进而对公司经营业绩造成影响。
十一、发行人发展前景评价
公司是国内领先的以锂电池检测系统为核心的智能制造解决方案供应商。公司以电池仿真测试、电池过程测试及生产制造执行系统（MES）为核心，向电池制造企业及新能源汽车企业提供电池智能制造解决方案，开发储能智能电站控制系统及变流器，与储能行业相关企业进行战略合作。同时通过控股子公司星云检测开展锂电池检测服务。公司产品线覆盖消费类锂电池检测、小动力产品锂电池检测、新能源汽车动力锂电池检测及储能相关产品等多个领域。公司紧跟市场需求变化，及时把握市场机会，加快各领域中的关键技术研发和新产品开发，充分发挥公司产品在性能、功耗和性价比等方面的竞争优势，不断加强市场推广力度，保持领先地位。
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公司产品具有较强的定制性，公司根据市场及客户的需求进行研发、采购、生产和销售。公司产品涉及消费及小动力锂电池、动力锂电池、储能锂电池及锂电池检测服务等业务领域。公司自主研发的锂电池组保护板检测系统、锂电池组充放电检测系统，精度高、稳定性强，在同类产品中竞争优势明显。
新能源汽车产业作为我国重点培育的战略性新兴产业之一，近年来得到政府的高度重视和积极推进，整体产业发展取得了举世瞩目的成就。根据中汽协数据统计，2019年我国新能源汽车销量120.6万辆，连续五年位居全球最大的新能源汽车产销市场。而从世界范围看，根据GGII数据，全球新能源汽车销量由2015年的54.6万辆增长至2019年的221万辆，年均复合增长率为41.80%，全球新能源汽车渗透率达到2.50%，保持着良好的发展态势。
未来随着支持政策的持续推动、技术的不断进步、消费者接受度的逐渐提高、充电配套设施的普及，GGII预计到2025年，全球新能源乘用车销量将达到1,150万辆，相较于2019年年均复合增长率为31.60%。而根据工信部2019年发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），到2025年，我国新能源新车汽车市场竞争力将明显提高，新能源汽车新车销量占比达25%左右，而2019年我国新能源汽车新车销量占比仅4.68%，未来新能源汽车终端市场有着巨大的发展空间，将带动动力锂电池行业的高速发展，动力锂电池设备相关产业也将面临前所未有的发展机遇。
公司产品主要应用于锂电池检测系统这一细分领域，预计未来5年内，新能源汽车动力锂电池检测系统及相关设备的销售将是公司业绩的主要增长点之一。受益于良好的政策环境，公司将凭借着先进的产品技术水平、强大的系统集成能力、创新的市场开拓策略及成熟稳定的客户资源，促进公司业绩在未来保持增长。
公司立足于国内市场，具有响应快速、方式灵活、服务完善的本土化优势。公司注重产品质量的稳定性以及投入生产运营后的持续性技术跟踪服务，将设备技术升级与客户的需求发展紧密联系，通过后续的增值服务，赢得广大客户的肯定，树立了良好的品牌形象。目前公司的客户主要包括：宁德时代、比亚迪、国轩高科、孚能等动力锂电池厂家；亿纬锂能、欣旺达、飞毛腿、德赛等消费及小动力锂电池厂家；上汽、广汽、东风、北汽、吉利、长安、蔚来等新能源汽车厂家；华为、华通精密、长电科技等知名公司以及中国汽车工程研究院、中国汽车
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技术研究中心、中国汽车工业工程有限公司、中汽研汽车检验中心（武汉）、广州广电计量检测集团、中国电子技术标准化研究院、重庆车辆检测研究院等知名检测及研究机构。广大客户的认可和支持是公司市场核心竞争力和品牌效益的体现，也为公司发展提供了重要保障。
综上所述，本保荐机构认为：发行人所处行业未来发展空间良好，发行人具备较强的竞争优势，本次发行募集资金拟投资项目符合国家产业政策，发行人发展前景良好。附件一：保荐代表人专项授权书（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2020年向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人签名：
戴 劲保荐代表人签名：
吕泉鑫 苏洲炜保荐业务部门负责人签名：
孙 超内核负责人签名：
夏锦良保荐业务负责人签名：
胡平生保荐机构总经理签名：
刘志辉保荐机构董事长、法定代表人签名：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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附件一：
兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司
2020年向特定对象发行股票项目
保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为福建星云电子股份有限公司2020年向特定对象发行股票项目的保荐机构，授权吕泉鑫、苏洲炜担任本项目的保荐代表人，具体负责福建星云电子股份有限公司2020年向特定对象发行股票项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定戴劲担任项目协办人。
吕泉鑫、苏洲炜最近3年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此授权。
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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2020年向特定对象发行股票项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
吕泉鑫 苏洲炜
保荐机构董事长、法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日