证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2021-012
福建星云电子股份有限公司关于对外投资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为了进一步提升福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”或“星云股份”）的综合竞争力，推进新能源汽车以及充电基础设施产业的发展，公司与喜相逢集团有限公司（以下简称“喜相逢”）拟共同出资设立福建喜云充电科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准）（以下简称“喜云科技”或“合资公司”），注册地为福州市，注册资本为2,500.00万元（人民币，币种下同），其中星云股份以货币方式出资1,000.00万元，持股比例为40.00%；喜相逢以货币方式出资1,500.00万元，持股比例为60.00%。
2、本次对外投资事项经公司2021年2月5日召开的第三届董事会第八次会议审议通过。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资事项经董事会批准即可生效，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、喜相逢集团有限公司
统一社会信用代码：91350100665097265A
企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
住所：福州市晋安区鼓山镇浦墘路16号君临东城3幢一层07店面
经营场所：福州市晋安区福光路318号的福兴经济开发区（福州软件园晋安区分园）3号楼法定代表人：黄伟注册资本：39,016.875万元成立日期：2007年9月7日经营范围：汽车租赁；融资租赁业务；机械设备、飞机、船舶的租赁及销售；礼仪庆典服务；软件设计与开发；在网上从事批发零售业；经济信息咨询和投资咨询（不含限制项目）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；互联网零售；汽车销售（在鼓楼区、台江区、晋安区、仓山区以外另设分支机构经营）汽车零配件零售；汽车零配件批发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；供应链管理服务；信息技术咨询服务；其他未列明商务服务业；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；科技中介服务；其他科技推广服务业；汽车修理与维护；其他机动车整车修理、总成修理、专项维修、各级维护和小修；其他未列明的汽车零部件及配件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：喜相逢集团（香港）有限公司100.00%持股。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，喜相逢不属于失信被执行人。
2、喜相逢与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系，公司与喜相逢之间也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：福建喜云充电科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：2,500.00万元
4、注册地址：福建省福州市晋安区鼓山镇前横路169号盛辉物流集团总部大楼第13层05单元
5、法定代表人：黄伟
6、经营范围：
一般项目：分布式交流充电桩销售；机动车充电销售；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；输配电及控制设备制造；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；机械设备租赁；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；许可项目（后置审批许可证）：汽车租赁；电力设施承装、承修、承试。
7、股东出资额及出资比例：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 喜相逢集团有限公司 | 1,500.00 | 60.00% | 货币 |
| 2 | 福建星云电子股份有限公司 | 1,000.00 | 40.00% | 货币 |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00% | ||
注：上述信息最终以市场监督管理部门核准内容为准。
四、合作投资协议书的主要内容
（一）设立公司名称、注册地址及组织形式
1、各投资人同意按照合作投资协议规定的条款及条件共同出资设立一家有限责任公司，名称为：福建喜云充电科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记的名称为准），住所为：福建省福州市晋安区鼓山镇前横路169号盛辉物流集团总部大楼第13层05单元。
2、组织形式
合资公司为有限责任公司，各投资人以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部财产对合资公司的债务承担责任。各投资人作为合资公司的股东，根据《公司法》及其他相关法律、法规和合资公司章程的规定享有股东权利并承担股东义务。合资公司享有法人财产权，依法享有民事权利，独立承担民事责任。合资公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。
3、合资公司设立的注册登记手续由喜相逢为主负责办理，其他投资人应给
予必要的协助。各投资人应当及时签署并提供办理合资公司设立登记所需的相关资料，为合资公司的设立提供各种便利条件，并保证其所提供的资料是真实、准确、完整的。
（二）经营范围和营业期限
1、经营范围：一般项目：分布式交流充电桩销售；机动车充电销售；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；输配电及控制设备制造；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；机械设备租赁；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；许可项目（后置审批许可证）：汽车租赁；电力设施承装、承修、承试。
2、营业期限为30年，自公司成立日（指市场监督管理部门向公司核发的《营业执照》上登记的公司成立日期）起计算。
（三）注册资本及各投资人的出资额
1、合资公司的注册资本为2,500.00万元，各方按其认缴的出资比例以货币方式向公司缴纳出资，其中：喜相逢认缴的出资额为1,500.00万元，占公司注册资本的60.00%；星云股份认缴的出资额为1,000.00万元，占公司注册资本的
40.00%。
2、根据合资公司经营及发展需要，经代表三分之二以上具有表决权的股东通过后，合资公司可以增加注册资本。公司新增注册资本时，各方有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但公司章程另有规定的除外。
（四）合资公司治理
1、合资公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。执行董事对股东会负责。
2、合资公司不设监事会。公司设监事一名。监事由股东会选举产生或更换，监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
合资公司的董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
（五）违约责任
本协议签订后，各投资人应当本着诚实、守信的原则自觉履行本协议。任何一方违反其在本协议中作出的声明、承诺、陈述、保证或本协议项下的义务的，
均构成违约行为。违约方应当赔偿因其违约行为而给合资公司及其他方所造成的全部损失（包括为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
（六）协议的生效
本协议自各方签字盖章并经福建星云电子股份有限公司董事会审议通过之日起成立并生效。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次对外投资的目的
2020年3月4日，中央政治局常委会会议提出要加快新型基础设施建设，而新能源汽车充电桩是国家“新基建”重点投入的七大新兴产业之一。2020年5月22日，《2020年国务院政府工作报告》提出加强新型基础设施建设，建设充电桩，推广新能源汽车，激发新消费需求、助力产业升级。
鉴于双方对充电桩业务良好发展前景的共识，结合喜相逢和星云股份已有的技术优势、产品储备、管理经验及市场资源，双方开展合作，充分挖掘各方在各自领域的资源优势，推进市场资源协同，实现优势互补，合作共赢，有利于进一步提升公司的核心竞争力，实现公司长期稳定发展。
2、本次对外投资可能存在的风险
喜云科技成立后，经营过程中可能存在市场需求与竞争、技术更新迭代、经营管理等不确定因素带来的风险。为此，喜云科技将利用各股东的技术和资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升管理水平和市场竞争力，以促进合资公司健康发展。
3、本次对外投资对公司的影响
合资公司的设立将进一步推进及完善公司在充电领域业务的战略布局，促进公司相关产业链的发展，提升该业务的盈利水平，提高公司核心竞争力及综合实力。本次对外投资将为公司的持续稳健发展提供更多的机会，有助于提高公司的长期投资价值，符合公司及全体股东的利益。
本次对外投资所需资金为公司自有资金，对公司的资金流动性不会造成重大影响；有利于公司发展战略的顺利实施，从而对公司业务发展产生一定的积极影
响。
六、备查文件
1、《福建星云电子股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《合作投资协议书》。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司董 事 会二〇二一年二月六日