公司简称：星云股份 证券代码：300648
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于福建星云电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年1月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 6
五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明 ...... 8
六、本次激励计划预留授予条件说明 ...... 9
七、预留部分限制性股票的授予情况 ...... 10
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
九、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
十、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义
1. 星云股份、本公司、公司、上市公司：指福建星云电子股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《福建星云电子股份
有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在
满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干员工。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修
订）》
15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
号——业务办理（2022年7月修订）》
16. 《公司章程》：指《福建星云电子股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18. 证券交易所：指深圳证券交易所
19. 元、万元：指人民币元、万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由星云股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予相关事项对星云股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对星云股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2021年12月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、2021年12月27日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3、2021年12月29日至2022年1月9日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，未收到关于本次激励计划公示名单提出异议的情况，并于2022年1月11日披露了《福建星云电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年1月14日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《福建星云电子股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2022年1月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，公司董事会确定2022年1月14日为首次授予日，向350名激励对象授予404.7470万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2022年1月14日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
7、根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2023年1月6日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会同意对本次激励计划首次授予价格及预留授予价格由55.24元/股调整为55.185元/股，并确定2023年1月6日为预留授予日，向26名激励对象授予27.16万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8、2023年1月6日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划预留部分限制性股票的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，星云股份本次向激励对象授予预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
2023年1月6日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。2022年6月2日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，2021年年度利润分配方案为：公司以现有总股本147,783,896股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.55元（含税），共派发现金股利人民币8,128,114.28元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2021年年度权益分派已于2022年6月9日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，对2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，本次激励计划的首次授予价格及预留授予价格由55.24元/股调整为55.185元/股。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。
除上述调整的内容外，本次预留授予相关内容与2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，星云股份对2021年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
六、本次激励计划预留授予条件说明
根据《管理办法》及《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，星云股份不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外星云股份不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。
七、预留部分限制性股票的授予情况
1、限制性股票的预留授予日：2023年1月6日
2、预留授予价格：55.185元/股（调整后）。
3、预留授予限制性股票的激励对象共26名，预留授予限制性股票数量为
27.16万股。
4、预留授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占预留授予总量的比例(%) | 占目前公司股本总额比例（%） |
| 一、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 吴振峰 | 中国 | 财务总监 | 3.5000 | 12.89% | 0.02% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干员工（25人） | 23.6600 | 87.11% | 0.16% | |||
| 合计（26人） | 27.1600 | 100.00% | 0.18% | |||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（2）本计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，星云股份本次激励计划预留授予相关事项符合《管理办法》《上市规则》以及本激励计划的相关规定。
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议星云股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，星云股份本次预留授予激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票预留授予日、预留授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《福建星云电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、福建星云电子股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议
3、福建星云电子股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议
4、福建星云电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
5、福建星云电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人： 张飞联系电话： 021-52588686传真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年1月6日