关于福建星云电子股份有限公司
申请向特定对象发行股票
审核问询函的回复
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于福建星云电子股份有限公司
申请向特定对象发行股票
审核问询函的回复
致同专字（2023）第351A017690号
深圳证券交易所：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）于2023年9月4日收到了福建星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份”、“公司”、“发行人”）转来的深圳证券交易所出具的《关于福建星云电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020130号，以下简称“问询函”）。按照该问询函的要求，对问询函中提出需要会计师发表意见的有关问题，我们对星云股份相关资料进行了核查，现就有关事项说明如下：
说明：
1、如无特别说明，本《关于福建星云电子股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复》（以下简称“本问询回复”）中的简称或名词释义与《福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的相同。
2、本问询回复中涉及公司2023年的相关财务数据未经审计。
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一、【问询函1、】报告期内，发行人营业收入分别为57,485.7万元、81,069.16万元、128,022.54万元、15,700.48万元，归母净利润分别为5,699.64万元、7,604.56万元、894.56万元、-3,337.39万元，扣非后归母净利润分别为5,006.36万元、6,187.57万元、-1,087.93万元、-3,575.23万元，综合毛利率分别为45.77%、44.88%、27.78%和29.01%；报告期内，发行人主营业务收入中“其他”金额及占比均快速增长，毛利率由2020年的67.82%降为2022年的25.93%。2022年，发行人经营活动产生的现金流量净额-23,674万元，同比下降744.24%。报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,840.10万元、35,982.58万元、44,454.01万元和49,315.20万元，占营业收入的比重分别为57.23%、80.52%、48.08%和
442.43%，存在一定波动。截至2023年一季度末，发行人交易性金融资产期末余额为22,612.00万元，其他应收款期末余额为1,757.22万元，长期股权投资期末余额为4,022.369万元，其他流动资产期末余额为2,010.58万元，其他非流动金融资产期末余额为1,000.00万元。
请发行人补充说明或披露：（1）结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近三年发行人毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续；结合同行业可比公司报告期内毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否与行业趋势一致；（2）结合主营业务收入中“其他”的具体构成，说明最近三年此部分业务毛利率快速下降的主要原因；（3）结合上述情况说明报告期内发行人营收增长但同期扣非归母净利润下降的主要原因，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析；（4）发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大且最近两年一期为负的主要原因，是否与同行业可比公司一致；（5）结合发行人的经营模式和生产周期，说明最近一期库存商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致，并结合存货库龄、产销率变动情况和同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分；（6）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
请发行人补充披露（1）（3）（5）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。公司回复：
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一、结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近三年发行人毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续；结合同行业可比公司报告期内毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否与行业趋势一致
（一）结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近三年发行人毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续
1、收入结构变化是公司综合毛利率下滑的主要原因
最近三年，公司营业收入分别为57,485.70万元、81,069.16万元和128,022.54万元，综合毛利率分别为45.77%、44.88%和27.78%，公司最近三年综合毛利率呈现一定的下滑趋势。
公司收入的主要来源为销售锂电池设备和提供检测服务，其中锂电池设备具有定制化设计和订单式生产的特点，不同客户会根据自身需要的应用场景、测试精度、产品功率、通道数量，选购不同系列和型号的锂电池设备，因此公司产品规格多且定制化程度高，不同产品的毛利率存在一定差异。随着近年来公司产品线的拓展，收入规模逐年增长，收入结构变化成为影响综合毛利率变动的主要因素。最近三年按产品类型进行分类的收入结构、毛利率及对综合毛利率的影响具体如下：
| 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | |
| A | B | C | D | E | F | |
| 锂电池设备 | 79.56% | 25.02% | 79.32% | 41.58% | 87.84% | 44.42% |
| 其中：充放电测试系统 | 30.41% | 24.09% | 24.17% | 28.64% | 20.04% | 27.93% |
| 化成分容系统 | 19.33% | 9.03% | 0.47% | -1.99% | - | - |
| 保护板测试系统 | 1.69% | 73.60% | 13.71% | 82.51% | 21.60% | 84.61% |
| 成品测试系统 | 0.96% | 70.24% | 5.14% | 74.85% | 5.65% | 77.97% |
| BMS测试系统 | 0.71% | 50.71% | 0.84% | 71.66% | 1.63% | 72.62% |
| 自动化组装系统 | 26.46% | 32.36% | 34.99% | 29.47% | 38.93% | 24.55% |
| 检测服务 | 7.47% | 57.62% | 14.28% | 61.09% | 7.87% | 47.55% |
| 其他 | 12.62% | 25.93% | 5.71% | 43.61% | 3.91% | 67.82% |
| 其他业务收入 | 0.34% | 84.57% | 0.69% | 98.22% | 0.37% | 95.87% |
| 合计 | 100.00% | 27.78% | 100.00% | 44.88% | 100.00% | 45.77% |
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（接上）
| 产品名称 | 2022年度VS2021年度 | 2021年度VS2020年度 | ||||
| 各类产品毛利率变动对综合毛利率的影响 | 各类产品销售收入占比变动对综合毛利率的影响 | 毛利率和收入占比综合影响 | 各类产品毛利率变动对综合毛利率的影响 | 各类产品销售收入占比变动对综合毛利率的影响 | 毛利率和收入占比综合影响 | |
| G= (B-D)*C | H= (A-C)*B | I= G+H | J= (D-F)*E | K= (C-E)*D | L= J+K | |
| 锂电池设备 | -1.67% | -11.40% | -13.07% | 1.41% | -7.44% | -6.03% |
| 其中：充放电测试系统 | -1.10% | 1.50% | 0.40% | 0.14% | 1.18% | 1.32% |
| 化成分容系统 | 0.05% | 1.70% | 1.75% | - | -0.01% | -0.01% |
| 保护板测试系统 | -1.22% | -8.84% | -10.06% | -0.45% | -6.51% | -6.96% |
| 成品测试系统 | -0.24% | -2.93% | -3.17% | -0.18% | -0.39% | -0.56% |
| BMS测试系统 | -0.18% | -0.07% | -0.25% | -0.02% | -0.56% | -0.58% |
| 自动化组装系统 | 1.01% | -2.76% | -1.75% | 1.91% | -1.16% | 0.76% |
| 检测服务 | -0.50% | -3.92% | -4.42% | 1.07% | 3.91% | 4.98% |
| 其他 | -1.01% | 1.79% | 0.78% | -0.95% | 0.78% | -0.16% |
| 其他业务收入 | -0.09% | -0.30% | -0.39% | 0.01% | 0.31% | 0.32% |
| 合计 | -3.27% | -13.83% | -17.10% | 1.54% | -2.43% | -0.89% |
（1）2021年较2020年变化情况
2021年公司综合毛利率为44.88%，较2020年综合毛利率（45.77%）下降0.89个百分点，综合毛利率整体持平，综合毛利率的下降主要与检测服务规模迅速发展、收入占比大幅增加，进而导致锂电池设备收入占比下降有关。
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公司充分发挥检测技术、快速响应、针对性服务等优势，进一步加深与客户的合作，协助客户开展锂电池模型开发、大数据分析和应用等研究，2021年检测服务收入增长率为155.73%，收入占比较上年度提升6.41个百分点；锂电池设备收入金额较上年度增长27.35%，收入占比较上年度下降8.52个百分点。检测服务和锂电池设备的收入占比变动对综合毛利率的影响分别为3.91个百分点和-7.44个百分点。
（2）2022年较2021年变化情况
2022年公司综合毛利率为27.78%，较2021年综合毛利率（44.88%）下降17.10个百分点，其中收入结构变化（影响-13.83个百分点）是综合毛利率下降的主要影响因素。分产品（服务）看，锂电池设备中的保护板测试系统和成品测试系统的收入占比下降，分别影响了-8.84个百分点和-2.93个百分点；检测服务收入金额与上年度接近，在全年营业收入上涨幅度较大的情况下，其收入占比出现下降，影响了-3.92个百分点，上述三类产品收入占比变化合计对综合毛利率影响-15.70个百分点，是导致综合毛利率下滑的主要原因。保护板测试系统和成品测试系统收入占比下降的原因如下：
①保护板测试系统等产品收入下降
购买保护板测试系统和成品测试系统的客户主要为3C（电脑、通讯和消费电子，下同）及小动力锂电池领域的生产商。公司作为较早进入3C及小动力锂电池领域的检测设备公司，享有较好的先发优势和技术优势，所生产的产品具有精确度高、速度快、兼容性广等特点，拥有较强的定价能力，产品毛利率较高，相关产品收入占比下降对综合毛利率影响较大。2022年至今，3C市场从增量期步入存量期。据IDC数据显示，2022年，全球智能手机出货12.06亿部，同比下降11.02%；全球PC出货2.92亿台，同比下降16.20%。行业生产需求增速放缓，对生产设备的投入出现下滑，公司相关产品收入出现下降。
②充放电测试系统等产品收入上升
充放电测试系统、化成分容系统和自动化组装系统收入大幅增长是保护板测试系统和成品测试系统收入占比下降的另一原因，前述三种产品主要应用于动力锂电池和储能锂电池的生产过程中。近年来，随着政策鼓励和技术进步的推动，我国新能源汽车的销量和渗透率逐步提升、储能项目得到加速推进，从而带动了动力锂电池和储能锂电池行业的发展。公司拥有十余年的锂电池检测技术和设备生产经验，积累了较为充足的客户资源，通过业务拓展公司相关产品收入实现上涨。
2、市场地位
公司是一家以检测技术为核心的智慧能源解决方案关键部件专业提供商，所生产的产品和服务主要应用于动力锂电池、储能锂电池、3C及小动力锂电池和新能源汽车等领域，其技术水平和产品能力得到了相关部门、组织和客户的认可。公司所处行业
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协会或相关团体暂未披露市场排名或市场份额信息，为说明公司市场地位，以下列示了公司取得的部分资质或荣誉：
| 序号 | 资质或荣誉名称 | 颁发机构 | 时间 |
| 1 | 国家科学技术进步奖二等奖 （项目名：新能源汽车能源系统关键共性检测技术及标准体系） | 中华人民共和国国务院 | 2019年 |
| 2 | 国家级专精特新“小巨人”企业（第一批） | 工业和信息化部 | 2019年 |
| 3 | 国家企业技术中心（第二十八批） | 国家发展改革委、科技部、财政部、海关总署、税务总局 | 2022年 |
| 4 | 2022年国家知识产权示范企业 | 国家知识产权局 | 2022年 |
| 5 | 博士后科研工作站 | 人力资源和社会保障部 全国博士后管委会 | 2023年 |
| 6 | 福建省工业龙头企业（第六批） | 福建省工业和信息化厅 | 2023年 |
除列示的上述资质或荣誉外，公司同时是全国汽车标准化技术委员会电动车辆分标委动力电池标准工作组、全国电工专用设备标准化技术委员会锂离子电池制造成套装备标准工作组、工业和信息化部锂离子电池安全标准特别工作组全权成员单位，参与起草了4项关于锂电池检测的国家标准并均已发布实施；公司作为主要起草单位制定的地方标准“在用电动汽车动力电池系统性能评估规范（DB35/T 2110-2023）”已颁布实施，该标准规定了在用电动汽车动力电池系统的技术要求、检测条件及检测方法。同时，公司通过十余年在研发、市场、服务等方面的不懈积累，在下游客户获得了充分信任和肯定，业务覆盖目前主流电池企业和新能源汽车企业，并凭借核心技术优势，向储能及充电服务市场延伸。目前公司客户覆盖了：宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、海辰储能、捷威动力等锂电池厂家；上汽、一汽、广汽、蔚来、理想等新能源汽车厂家；天溯计量、中国汽车工程研究院等知名检测及研究机构。
综上，公司在锂电池检测设备市场中具有一定的市场地位，且市场地位未发生重大变化。
3、产品定价模式
报告期内，公司收入的主要来源为销售锂电池设备和提供检测服务，其中销售锂电池设备的收入占营业总收入的比例分别为87.84%、79.32%、79.56%和71.54%，锂电池设备为公司的主要产品。公司产品具有定制化程度高的特点。公司在综合考虑销售目
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标、性能参数、产品成本、市场供求等因素后进行产品报价，随后购销双方会结合报价情况、产能情况、合作稳定性等因素综合确定最终的销售价格。
报告期内，公司产品定价模式未发生重大变化。
4、现有产品价格与原材料价格变化趋势
如前所述，公司锂电池设备产品具有定制化程度高、产品型号繁多等特点，不同型号的功能、参数和价格存在一定差异。公司生产所需材料主要为芯片、开关电源、机箱、机架、线缆、成品线、电路板、电阻、电容等。芯片、MOS管、电阻、电容、PCB板等经贴片形成PCBA；PCBA与开关电源、风机、机箱以及其他元器件、部件组装形成设备；线缆、夹具、接插件等主要用于成品线的加工，加工完成后主要用于公司设备与测试对象的连接。
总体来看，锂电池设备产品的平均售价和平均成本的变化趋势相同，大致呈下降趋势，其原因如下：一方面，作为相对成熟产品，随着销售量的增加以及市场竞争影响导致价格有所下调；另一方面，公司通过技术创新、工艺改进以及供应链成本管控等手段降低单位成本，提升能够承受的降价空间。
结合前述，2021年与2022年产品售价和成本变动导致的毛利率变动对综合毛利率的影响分别为1.54%和-3.27%，并非为公司综合毛利率下降的主要影响因素，远小于收入结构变化对综合毛利率的影响。
5、下滑趋势是否会持续
报告期内，公司综合毛利率具体如下：
| 财务指标 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 综合毛利率 | 26.53% | 27.78% | 25.16% | 44.88% | 45.77% |
| 最近一年一期（2022年至2023年1-6月） 平均综合毛利率 | 27.44% | ||||
最近一年一期，公司平均综合毛利率为27.44%，2022年至2023年1-6月各期的综合毛利率与该期间平均综合毛利率相比波动幅度为0.34%至-0.91%，同比基本持平。
结合上述分析，近年来随着公司产品线的增加，动力及储能锂电池市场景气度的提高，公司整体收入规模增长较快，2022年的收入规模已经超过2020年的一倍以上，在收入结构变化的影响下，公司综合毛利率有所下降。预计公司未来的综合毛利率水平仍会受收入结构的影响，在年度间呈现一定波动。公司将持续聚焦锂电池检测技术的应用，综合下游市场需求、产品竞争优势合理调配资源投入，不断优化产品结构，稳定综合毛利率水平，提高公司整体盈利能力。
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综上：（1）最近三年，受益于锂电产业应用的持续扩大，公司整体收入呈现快速增长的趋势，因产品类别较多且定制化程度较高，不同产品的毛利率差异较大，通过量化分析，产品收入结构变化是最近三年综合毛利率水平下降的最主要原因；（2）具体产品类别而言，毛利率水平较高的保护板测试系统、成品测试系统及检测服务的收入占比下降是综合毛利率下降的主要影响因素；（3）公司市场地位和产品定价模式未发生重大变化，产品单价和原材料采购价格变动并非导致综合毛利率下降的主要因素；
（4）2023年1-6月，公司综合毛利率为26.53%，与2022年度毛利率水平情况基本持平。预计未来公司综合毛利率水平仍会受收入结构的影响，在年度间呈现一定波动，公司在注重发展业务规模的同时，也将持续注重产品结构的优化，不断实现产品竞争力的聚焦，提升整体盈利能力。
（二）结合同行业可比公司报告期内毛利率变动情况，说明毛利率下滑是否与行业趋势一致
报告期内，同行业可比公司与公司的综合毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 杭可科技 | 39.70% | 32.90% | 26.25% | 46.96% |
| 先导智能 | 40.10% | 37.75% | 34.05% | 34.32% |
| 盛弘股份 | 41.54% | 43.85% | 43.50% | 48.19% |
| 先惠技术 | 23.78% | 17.13% | 27.62% | 31.92% |
| 赢合科技 | 26.65% | 20.31% | 21.89% | 30.92% |
| 平均值 | 34.35% | 30.39% | 30.66% | 38.46% |
| 星云股份 | 26.53% | 27.78% | 44.88% | 45.77% |
公司与同行业可比公司的业务均涉及锂电池设备制造和销售，但因锂电池设备种类较多，公司间生产和销售的主要产品有所差异（如储能变流器、储能系统电气集成、电动汽车充电桩等〔盛弘股份〕；充放电设备、内阻测试仪等〔杭可科技〕；涂布机、辊压机、制片机等〔赢合科技〕；新型合浆系统、涂布设备等〔先导智能〕；动力电池模组/电池包[PACK]生产线、电动车动力总成[EDS]生产线等〔先惠技术〕），且公司间存在规模差距，所以各公司的综合毛利率差异较大，但公司的综合毛利率水平位于同行业可比公司合理水平范围内，2020年至2022年公司综合毛利率的变动情况与同行业可比公司的平均综合毛利率变化趋势大致相同，公司综合毛利率变动的具体原因详见前述。
二、结合主营业务收入中“其他”的具体构成，说明最近三年此部分业务毛利率快速下降的主要原因公司主营业务中“其他”类业务主要为销售除锂电池设备和提供检测服务之外的产品或服务，细分种类较多，主要包括两类：第一类是报告期内收入占比较低、尚未单
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独分类，但属于公司未来主要的发展方向产品（充电站系统、储能系统、充电桩、S-BOX高压控制盒等），该类收入虽在报告期内收入增长较快，但尚未大规模化生产，因此毛利率呈现较大波动；第二类是提供锂电设备的升级、改造、维修和维护服务以及销售配件（各类电子电气零部件、线缆、焊接件等），该类收入与相关主设备有关，具体产品的销售情况在年度间差异较大，受此影响毛利率水平亦呈现较大波动。“其他”类业务的具体构成情况与毛利率影响因素分析如下：
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单位：万元
| 收入类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2022年度VS2021年度 | 2021年度VS2020年度 | ||||||||||
| 收入 金额 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 金额 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 金额 | 收入 占比 | 毛利率 | 各类产品毛利率变动对综合毛利率的影响 | 各类产品销售收入占比变动对综合毛利率的影响 | 毛利率和收入占比综合影响 | 各类产品毛利率变动对综合毛利率的影响 | 各类产品销售收入占比变动对综合毛利率的影响 | 毛利率和收入占比综合影响 | |
| A | B | C | D | E | F | G= (B-D)*C | H= (A-C)*B | I= G+H | J= (D-F)*E | K= (C-E)*D | L= J+K | ||||
| 充电站 系统 | 2,103.76 | 13.02% | 25.12% | 294.16 | 6.36% | 11.66% | - | - | - | 0.86% | 1.67% | 2.53% | - | 0.74% | 0.74% |
| 充电桩 | 1,713.20 | 10.60% | 19.73% | 1,691.38 | 36.56% | 7.47% | - | - | - | 4.48% | -5.12% | -0.64% | - | 2.73% | 2.73% |
| 储能系统 | 1,304.15 | 8.07% | 6.55% | 510.94 | 11.04% | 17.09% | 44.42 | 1.98% | 5.56% | -1.16% | -0.19% | -1.36% | 0.23% | 1.55% | 1.78% |
| S-BOX高压控制盒 | 744.55 | 4.61% | -17.55% | - | - | - | - | - | - | - | -0.81% | -0.81% | - | - | - |
| 锂电设备升级改造等服务 | 1,858.04 | 11.50% | 97.61% | 904.64 | 19.55% | 99.74% | 839.06 | 37.33% | 90.12% | -0.42% | -7.86% | -8.28% | 3.59% | -17.73% | -14.14% |
| 检测配套设备 | 6,047.94 | 37.42% | 16.00% | - | - | - | - | - | - | - | 5.99% | 5.99% | - | - | - |
| 配件等 | 2,388.97 | 14.78% | 24.61% | 1,225.79 | 26.49% | 87.61% | 1,364.43 | 60.70% | 56.14% | -16.69% | -2.88% | -19.57% | 19.10% | -29.97% | -10.87% |
| 总计 | 16,160.61 | 100.00% | 25.93% | 4,626.91 | 100.00% | 48.07% | 2,247.91 | 100.00% | 67.82% | -12.93% | -9.21% | -22.14% | 22.92% | -42.67% | -19.75% |
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（1）2021年较2020年变化情况
2021年公司主营业务中“其他”收入的毛利率为48.07%，较上年度下降19.75个百分点，主要是由锂电设备升级改造等服务和配件等产品的收入占比下降所致。2021年公司储能系统、充电桩业务的研发和市场拓展工作取得进展，储能系统和充电桩收入上升导致锂电设备升级改造的收入占比分别由上年同期的37.33%下降至19.55%、配件等产品的收入占比从60.70%下降至26.49%，上述两类产品的收入占比下降对毛利率的影响达到了-47.69%，是公司“其他”毛利率下降的重要影响因素。
（2）2022年较2021年变化情况
2022年公司主营业务中“其他”收入的毛利率为25.93%，较上年度下降22.14个百分点，主要原因为：①2022年受部分低毛利率产品（如双通道水冷机收入金额为293.35万元，产品毛利率为2.08%；平衡修复系统收入金额为207.22万元，产品毛利率为9.50%）影响，公司配件等产品毛利率出现下滑，进而对“其他”毛利率造成-16.69个百分点的影响；②2022年受其他类型业务收入增长的影响，公司充电桩和锂电设备升级改造的收入占比下降，对“其他”毛利率合计造成-12.98个百分点的影响。
综上，“其他”收入的毛利率变动与业务体量（收入结构）的变化及单项产品（服务）的构成内容均有关，具有一定合理性。尽管主营业务收入中“其他”收入存在一定波动，但其对2021年和2022年综合毛利率变动的影响程度仅为-0.95%和-1.01%，影响程度较小。
三、结合上述情况说明报告期内发行人营收增长但同期扣非归母净利润下降的主要原因，并就原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析
（一）结合上述情况说明报告期内发行人营收增长但同期扣非归母净利润下降的主要原因
报告期内，公司营业收入与扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润（以下简称“扣非后净利润”）的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入金额 | 46,371.99 | 128,022.54 | 81,069.16 | 57,485.70 |
| 营业收入增长率 | -16.88% | 57.92% | 41.02% | 57.24% |
| 扣非后净利润金额 | -6,326.33 | -1,087.93 | 6,187.57 | 5,006.36 |
| 扣非后净利润增长率 | -411.60%注 | -117.58% | 23.59% | - |
注：2023年1-6月扣非后净利润增长率=2023年1-6月扣非后净利润金额/ABS（2022年1-6月扣非后净利润金额）-1。
报告期内，公司营业收入金额分别为57,485.70万元、81,069.16万元、128,022.54万元和46,371.99万元，同期扣非后净利润分别为5,006.36万元、6,187.57
2-12
万元、-1,087.93万元和-6,326.33万元。2022年公司营业收入实现增长但扣非后净利润下降的原因分析如下：
1、2022年度营业收入增长的原因
2022年公司营业收入较上年同期收入变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 收入金额 | ||
| 2022年度（A） | 2021年度（B） | 差额（A）-（B） | |
| 营业收入 | 128,022.54 | 81,069.16 | 46,953.38 |
| 其中：充放电测试系统 | 38,934.87 | 19,593.07 | 19,341.80 |
| 化成分容系统 | 24,750.12 | 384.64 | 24,365.48 |
| 自动化组装系统 | 33,872.88 | 28,368.06 | 5,504.82 |
充放电测试系统、化成分容系统和自动化组装系统属于锂电池检测或制造设备，公司营业收入增长主要由上述产品收入增加所致，具体体现为原有产品（如充放电测试系统、自动化组装系统）放量增长和新产品（如化成分容系统）投入市场有关，具体分析如下：
（1）下游动力锂电池和储能锂电池客户快速发展带动公司营业收入持续增长
公司处于锂电池产业链中游，业务类型主要包括锂电池相关设备的销售和检测服务，下游主要客户包括宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、海辰储能等知名锂电池和新能源汽车生产企业。随着新能源汽车和储能行业的蓬勃发展，公司应用于动力锂电池和储能锂电池的充放电测试系统和自动化组装系统的销售收入实现了较为快速的增长。
据GGII（高工产研锂电研究所，下同）数据显示，2020年至2022年，中国动力锂电池出货量分别为80GWh、226GWh和480GWh，同比增长率为182.5%和
112.39%；中国储能锂电池出货量分别为16GWh、48GWh和130GWh，增长率分别为200%和170.83%。近年来中国动力和储能锂电池出货量均保持增长态势，带动锂电池生产商不断提升和优化产能，2020年至2023年1-6月，公司部分主要客户在股票市场中募集资金扩产情况如下：
| 客户 名称 | 年份与募集资金 类型 | 募集金额 | 募集资金用途 |
| 宁德 时代 | 2020年非公开发行股票 | 1,969,999.99万元 | 1、宁德时代湖西锂离子电池扩建项目； 2、江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（三期）； 3、四川时代动力电池项目一期； 4、电化学储能前沿技术储备研发项目； 5、补充流动资金 |
| 2021年向 | 4,499,999.98 | 1、福鼎时代锂离子电池生产基地项目； |
2-13
| 客户 名称 | 年份与募集资金 类型 | 募集金额 | 募集资金用途 |
| 特定对象发行股票 | 万元 | 2、广东瑞庆时代锂离子电池生产项目一期； 3、江苏时代动力及储能锂离子电池研发与生产项目（四期）； 4、宁德蕉城时代锂离子动力电池生产基地项目（车里湾项目）； 5、宁德时代新能源先进技术研发与应用项目 | |
| 亿纬 锂能 | 2020年向特定对象发行股票 | 250,000.00 万元 | 1、面向TWS应用的豆式锂离子电池项目； 2、面向胎压测试和物联网应用的高温锂锰电池项目； 3、三元方形动力电池量产研究及测试中心项目； 4、补充流动资金 |
| 2022年向特定对象发行股票 | 900,000.00 万元 | 1、乘用车锂离子动力电池项目； 2、HBF16GWh乘用车锂离子动力电池项目； 3、补充流动资金 | |
| 2023年向不特定对象发行可转债 （申报中） | 700,000.00 万元 （拟） | 1、23GWh圆柱磷酸铁锂储能动力电池项目（拟）； 2、21GWh大圆柱乘用车动力电池项目（拟） | |
| 孚能 科技 | 2021年向特定对象发行股票 | 331,800.00 万元 | 1、高性能动力锂电池项目； 2、科技储备资金 |
受政策引导、市场需求增长和行业前景明朗等因素影响，公司下游客户积极增加投入，对产能进行优化和提升，一定程度上带动公司相关产品的销售收入实现增长。
（2）新产品投入市场促进公司营业收入增长
公司以锂电池检测技术、大功率电力电子测控技术为基础，积极推动新产品的研发工作，于2021年向市场推出化成分容系统、储能系统、充电桩等产品。2021年公司化成分容系统销售收入为384.64万元，收入占比为0.47%；2022年该产品的销售收入为24,750.12万元，较上年度增长24,365.48万元，增幅为6,334.67%，收入占比达到19.33%。公司新产品投入市场在一定程度上促进营业收入实现增长。
2、2022年扣非后净利润下滑的原因
2022年公司扣非后净利润下滑的主要原因为收入结构变化带来的综合毛利率下降和期间费用增长。2022年和2021年公司主要财务数据及变动情况如下：
单位：万元
2-14
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动情况 |
| 营业收入 | 128,022.54 | 81,069.16 | 同比增长57.92% |
| 营业成本 | 92,461.08 | 44,688.61 | 同比增长106.90% |
| 毛利 | 35,561.46 | 36,380.55 | 同比下降2.25% |
| 销售费用 | 12,069.17 | 7,966.12 | 同比增长51.51% |
| 管理费用 | 6,208.04 | 5,079.25 | 同比增长22.22% |
| 研发费用 | 17,257.98 | 13,841.77 | 同比增长24.68% |
| 财务费用 | 1,796.60 | 682.55 | 同比增长163.22% |
| 扣非后净利润 | -1,087.93 | 6,187.57 | 同比下降117.58% |
| 综合毛利率 | 27.78% | 44.88% | 下降17.10个百分点 |
如上表所示，2022年公司营业收入同比增长57.92%，综合毛利率较2021年下降17.10个百分点，导致毛利额水平下降2.25%，而期间费用上涨明显，使得扣非后净利润出现下滑，同比下降117.58%。
（1）综合毛利率下降原因
详见本问询回复之“一、结合发行人市场地位、产品定价模式、现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近三年发行人毛利率下滑的主要原因，下滑趋势是否会持续”。
（2）期间费用增长原因
2022年公司期间费用合计37,331.79万元，较2021年增加9,762.10万元，同比增长35.41%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 增长金额 | ||
| 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | ||
| 销售费用 | 12,069.17 | 9.43% | 7,966.12 | 9.83% | 4,103.05 |
| 管理费用 | 6,208.04 | 4.85% | 5,079.25 | 6.27% | 1,128.79 |
| 研发费用 | 17,257.98 | 13.48% | 13,841.77 | 17.07% | 3,416.21 |
| 财务费用 | 1,796.60 | 1.40% | 682.55 | 0.84% | 1,114.05 |
2022年度，公司在巩固原有市场的基础上积极开拓新客户和新产品，加大市场布局和研发投入，销售费用、研发费用较2021年度分别增加4,103.05万元和3,416.21万元；随着公司业务规模的扩大，管理需求的增加，管理费用较2021年度增加1,128.79万元，上述三项费用占收入比重均稳中有降。同时，随着公司业务规模的不断扩大，公司资金需求相应增加，2022年公司短期借款较2021年有所增长，相应的公司财务费用较2021年度增加1,114.05万元，主要是利息支出增加。各项期间费用的明细项目变动分析如下：
①销售费用变动情况
2-15
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动金额 |
| 工资、社保及福利等 | 5,518.05 | 4,086.41 | 1,431.64 |
| 物料消耗 | 1,384.84 | 926.17 | 458.67 |
| 产品质量保证金 | 1,380.08 | 533.89 | 846.19 |
| 差旅费 | 995.31 | 771.86 | 223.45 |
| 业务招待费 | 726.02 | 525.24 | 200.78 |
| 业务宣传费 | 495.43 | 169.16 | 326.27 |
| 股权激励 | 315.46 | - | 315.46 |
| 其他 | 318.13 | 203.38 | 114.75 |
| 合计 | 12,069.17 | 7,966.12 | 4,103.05 |
2022年销售费用较上年增加4,103.05万元，增幅为51.51%，主要原因系公司加大销售网络的布局建设，销售人员数量较2021年度增长36.13%，致使2022年公司销售人员的薪酬总额增长较高，随着公司销售规模的扩大，销售宣传费用及差旅费用、计提的产品质量保证金、物料消耗等费用相应增加，此外，公司实施股权激励相应增加股权激励费用的计提。
②管理费用变动情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动金额 |
| 工资、社保及福利等 | 3,101.63 | 2,584.33 | 517.30 |
| 折旧费 | 736.40 | 358.20 | 378.20 |
| 使用权资产折旧 | 431.38 | 137.22 | 294.15 |
| 股权激励 | 195.45 | - | 195.45 |
| 其他 | 1,743.19 | 1,999.50 | -256.31 |
| 合计 | 6,208.04 | 5,079.25 | 1,128.79 |
2022年管理费用较上年增加1,128.79万元，增幅为22.22%，主要原因是随着公司业务规模的扩大和客户要求的变化，管理人员数量增长27.81%，从而使2022年管理人员的薪酬总额和股权激励等费用增加。
③研发费用变动情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动金额 |
| 工资、社保及福利等 | 12,783.73 | 10,990.22 | 1,793.51 |
2-16
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动金额 |
| 材料费 | 1,111.11 | 1,065.28 | 45.83 |
| 技术开发费 | 978.04 | 37.25 | 940.79 |
| 折旧费 | 703.50 | 352.08 | 351.41 |
| 股权激励 | 453.00 | - | 453.00 |
| 其他 | 1,228.6 | 1,396.94 | -168.34 |
| 合计 | 17,257.98 | 13,841.77 | 3,416.21 |
2022年研发费用较上年增加3,416.21万元，增幅为24.68%，公司研发投入随着公司业务规模的扩大和技术发展升级而增加。研发费用增加的主要原因为2022年公司继续加大研发投入，成立了北京研究中心，开展全国研发网络布局，研发人员数量同比增长32.37%，致使2022年公司研发人员的薪酬总额等增长较高。此外公司对检测实验管理、智能制造装备研发等项目进行技术开发投入。
④财务费用变动情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动金额 |
| 利息支出 | 1,801.18 | 1,058.43 | 742.76 |
| 其他 | -4.58 | -375.88 | 371.29 |
| 合计 | 1,796.60 | 682.55 | 1,114.05 |
2022年的财务费用较2021年增加1,114.05万元，其中利息支出增加742.76万元，主要原因是随着公司业务规模扩大，资金需求相应增加，短期借款增长，利息支出相应增加。
综上，受到综合毛利率下降和期间费用增长的影响，2022年公司出现营业收入增长但扣非后净利润下降的情形。
（二）原材料价格波动对发行人的业绩影响进行敏感性分析
公司原材料包括各类电气元件、电子元件、仪器仪表、成套设备、钣金件、机加件等，最近三年公司产品制造业务中直接材料占营业成本比重分别为78.78%、
77.51%和79.30%，符合行业特征。假定其他条件不变，报告期内如果公司直接材料金额分别变动0.5个和1个百分点，则对公司毛利率的敏感性影响如下：
| 年份 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 制造业务中，直接材料占营业成本的比例 | 79.30% | 77.51% | 78.78% |
| 综合毛利率 | 27.78% | 44.88% | 45.77% |
2-17
| 情形1 | 直接材料金额变动0.5个百分点 | 综合毛利率波动情况 | +/-0.37% | +/-0.28% | +/-0.27% |
| 情形2 | 直接材料金额变动1个百分点 | 综合毛利率波动情况 | +/-0.73% | +/-0.56% | +/-0.54% |
如上表所示，直接材料价格的波动对公司综合毛利率有一定影响，但结合前述的分析，公司综合毛利率的变动主要是由收入结构变化引起。公司密切关注原材料市场行情，持续优化供应链管理模式，并通过合理的价格传导机制，降低原材料价格上升对毛利率的影响；同时，随着未来募集资金投资项目投产，公司采购量不断扩大，预计有望通过规模化提升材料采购成本管控能力。
四、发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大且最近两年一期为负的主要原因，是否与同行业可比公司一致
（一）发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额波动较大且最近两年一期为负的原因分析
报告期内，公司经营活动现金流的项目构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 59,601.95 | 91,497.53 | 71,282.00 | 48,132.49 |
| 收到的税费返还 | 461.29 | 2,247.36 | 2,316.46 | 1,528.71 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,710.98 | 2,845.26 | 2,700.15 | 1,921.88 |
| 经营活动现金流入小计 | 61,774.21 | 96,590.14 | 76,298.62 | 51,583.09 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 45,612.92 | 71,659.91 | 45,399.78 | 22,437.64 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 19,032.17 | 36,058.89 | 22,508.45 | 14,854.20 |
| 支付的各项税费 | 3,676.53 | 2,668.69 | 3,708.19 | 2,613.24 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 6,325.36 | 9,876.42 | 7,486.33 | 5,886.93 |
| 经营活动现金流出小计 | 74,646.97 | 120,263.92 | 79,102.75 | 45,792.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,872.76 | -23,673.78 | -2,804.14 | 5,791.09 |
如上表所示，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,791.09万元、-2,804.14万元、-23,673.78万元和-12,872.76万元，波动较大且最近两年一期持续为负，主要系销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金以及为职工支付的现金变动所致，具体分析如下：
2-18
1、2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,804.14万元，较上年减少8,595.23万元，主要系：
（1）当期公司销售规模扩大，营业收入增长23,583.47万元，同比增幅41.02%，导致当期销售商品收到的现金增长23,149.51万元；
（2）随着公司收入规模的扩大以及在手订单的增长，公司加大了原材料采购规模和备货生产，导致购买商品、接受劳务支付的现金增长22,962.14万元；此外，为进行市场拓展以及新产品研发，公司新聘请了较多销售与研发人员，导致相应支付给职工以及为职工支付的现金增长7,654.25万元。
2、2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-23,673.78万元，较上年减少20,869.64万元，主要系：
（1）当期公司销售规模进一步扩大，营业收入增长46,953.38万元，同比增幅
57.92%，系主要客户实现的营业收入大幅增加所致；但因公司对上述客户相应增加的部分应收账款仍在信用期内尚未到约定付款日，导致公司当期销售商品收到的现金增长20,215.53万元低于营业收入增长额；
（2）随着公司收入规模的进一步扩大以及在手订单的持续增长，公司进一步加大了采购规模以及备货力度，导致购买商品、接受劳务支付的现金增长26,260.13万元；此外，为应对市场拓展以及新产品研发，公司进一步聘请了较多生产、销售与研发人员，导致相应支付给职工以及为职工支付的现金增长13,550.44万元。
3、2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-12,872.76万元，年化后较上年减少2,071.74万元，主要系：
（1）公司当期加强了对应收账款的管理工作，当期回款情况良好，销售商品收到的现金占营业收入的比例由上年的71.47%提升至128.53%，导致当期销售商品收到的现金（年化后）增长27,706.37万元；
（2）因公司在手订单金额较高，为保证如期交货，公司加大了采购规模和备货力度，导致购买商品、接受劳务支付的现金（年化后）增长19,565.93万元；
（3）因税务申报的所属期和缴纳期存在时间差，2022年12月的增值税以及2022年四季度的企业所得税在2023年1-6月缴纳，导致当期支付的各项税费（年化后）增长4,684.37万元；
（4）因2023年1-6月公司员工平均人数较2022年有所增长，且公司支付的付现费用等增加，导致支付给职工以及为职工支付的现金（年化后）以及支付其他与经营活动有关的现金（年化后）合计增长4,779.75万元。
综上，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要系销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金以及为职工支付的现金变动所致；公司最近两年一期经营活动产生的现金流量净额为负，主要系出于行业惯例，客户主要以预付、到货、验收和质保期结束几个时间节点分期付款，
2-19
而生产物料的投入大部分集中在到货前，导致公司经营活动产生的现金流出较大，另外，随着业务规模的增长，公司加大了采购力度以及市场开拓和研发投入。此外，公司2023年二季度的经营活动现金流量净额为2,830.19万元，相比2023年一季度已有明显提升。
（二）发行人报告期内经营活动现金流量净额与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司与同行业可比公司的经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2023年 1-6月 | 变动率 | 2022年度 | 变动率 | 2021年度 | 变动率 | 2020年度 |
| 杭可科技 | 14,930.45 | -57.08% | 69,572.28 | 44.44% | 48,166.14 | 64.77% | 29,231.62 |
| 先导智能 | -154,292.53 | -282.48% | 169,103.03 | 25.85% | 134,370.96 | -0.69% | 135,305.80 |
| 盛弘股份 | 13,825.08 | 36.69% | 20,229.09 | 90.07% | 10,642.98 | -5.19% | 11,226.07 |
| 先惠技术 | 5,107.90 | 119.09% | -53,518.80 | -1,627.74% | 3,503.13 | -18.94% | 4,321.75 |
| 赢合科技 | 52,542.78 | 219.58% | 32,882.71 | -27.04% | 45,069.51 | 121.25% | 20,370.02 |
| 平均值 | -13,577.26 | -156.98% | 47,653.66 | -1.44% | 48,350.55 | 20.60% | 40,091.05 |
| 公司 | -12,872.76 | -8.75% | -23,673.78 | -744.24% | -2,804.14 | -148.42% | 5,791.09 |
注：2023年1-6月的变动率已年化处理。如上表所示，报告期内，同行业可比公司与公司的经营活动产生的现金流量净额均存在波动的情况，部分同行业可比公司也存在经营活动产生的现金流量净额为负的情形。此外，公司最近两年一期的经营活动产生的现金流量净额持续为负，与同行业可比公司存在一定差异，主要系：受业务规模以及客户信用期等因素影响，公司销售回款有一定波动；随着营业规模的不断增长，公司加大了原材料备货和销售、研发等人员储备导致经营活动现金流出较高，具体分析如下：
1、 销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例（下称“销售收现比”）
| 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 杭可科技 | 106.30% | 105.59% | 83.17% | 80.04% |
| 先导智能 | 101.51% | 119.42% | 102.13% | 92.48% |
| 盛弘股份 | 81.19% | 80.72% | 82.91% | 77.09% |
| 先惠技术 | 78.79% | 64.33% | 84.30% | 86.08% |
| 赢合科技 | 97.93% | 67.44% | 57.76% | 88.94% |
2-20
| 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 平均值 | 93.14% | 87.50% | 82.05% | 84.93% |
| 公司 | 128.53% | 71.47% | 87.93% | 83.73% |
注：销售收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入。
如上表所示，2020年和2021年，公司销售收现比与同行业可比公司均值基本一致，不存在显著差异。2022年，公司销售收现比较低，主要系当期主要客户尚在信用期，导致回款比例有所降低所致。2023年1-6月，公司销售收现比大幅增加，主要系公司加强应收账款管理且当期收入金额较低所致。
2、购买商品、接受劳务支付的现金占营业收入比例（下称“采购付现比”）
| 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 杭可科技 | 68.76% | 67.32% | 37.69% | 44.12% |
| 先导智能 | 76.79% | 77.23% | 53.05% | 41.81% |
| 盛弘股份 | 40.64% | 42.59% | 40.87% | 32.13% |
| 先惠技术 | 42.34% | 61.50% | 53.48% | 49.66% |
| 赢合科技 | 67.98% | 47.61% | 32.44% | 52.19% |
| 平均值 | 59.30% | 59.25% | 43.50% | 43.98% |
| 公司 | 98.36% | 55.97% | 56.00% | 39.03% |
注：采购付现比=购买商品、接受劳务支付的现金/营业收入。
如上表所示，2020年，公司采购付现比低于同行业可比公司均值，主要系当期公司业务规模、未来订单和备货需求预期尚未扩大，导致公司的采购付现比较低所致；2021年和2023年1-6月，公司采购付现比均大于同行业可比公司均值，主要系随着营业规模的增长，为满足客户订单交付及时性需求，公司加大了原材料采购力度，导致公司购买商品、接受劳务支付的现金较高所致。2022年，公司采购付现比低于同行业可比公司均值，主要系公司营业收入增长幅度大于可比公司均值所致。
3、支付给职工以及为职工支付的现金占营业收入比例（下称“职工付现比”）
| 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 杭可科技 | 14.10% | 14.83% | 14.92% | 13.61% |
| 先导智能 | 26.31% | 20.75% | 20.21% | 18.12% |
| 盛弘股份 | 19.17% | 18.35% | 20.94% | 19.34% |
| 先惠技术 | 26.45% | 26.55% | 20.74% | 21.87% |
| 赢合科技 | 15.15% | 13.31% | 12.22% | 14.37% |
2-21
| 公司名称 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 平均值 | 20.24% | 18.76% | 17.81% | 17.46% |
| 公司 | 41.04% | 28.17% | 27.76% | 25.84% |
注：职工付现比=支付给职工以及为职工支付的现金/营业收入。
如上表所示，报告期各期，公司职工付现比均大于同行业可比公司均值，主要系公司注重市场开拓以及研发，报告期内储备的生产、销售和研发人员增加，员工薪酬等相关的支出增多，且公司经营规模相较同行业可比公司较小所致。综上，公司最近两年一期经营活动产生的现金流量净额持续为负，与同行业可比公司存在一定差异，主要系营业收入规模、回款和采购付款波动以及员工数量存在差异所致，具有合理性。
五、结合发行人的经营模式和生产周期，说明最近一期库存商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致，并结合存货库龄、产销率变动情况和同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分
（一）结合发行人的经营模式和生产周期，说明最近一期库存商品期末余额与在手订单、收入规模的匹配性，以及存货与营业收入变动的趋势与同行业一致性
1、经营模式和生产周期
（1）采购模式
公司在原材料采购方面建立了一套较为完善的供应链体系和采购管理制度，并确保日常工作中严格遵循相应制度和流程。公司定期对合格供应商的供货情况进行监督和考核，在保证质量的前提下采取多项措施控制采购成本。当生产管理部门接到销售订单时，首先结合库存情况进行销售订单评审并制定相应生产计划；而后依照生产计划制定物料需求计划，产生采购申请，由ERP系统自动生成申请单；最终由采购部通过ERP系统进行分单、下单，与供应商议价后签订采购合同。为满足客户采购周期要求，公司合理控制存货水平，进行适度库存安排。
（2）生产模式
公司的主要产品需要根据客户要求进行设计、开发和生产，所以产品之间存在差异性，这决定了公司的生产采用“以销定产+合理备货”的生产模式。报告期内公司持续推进规模化产品的生产工作，从而促进公司逐步从“定制化设备型企业”发展成为“规模化标准化产品型企业”。这些举措有助于形成稳定的供应链体系，进而实现降低生产成本、提高生产效率的目的。
（3）生产周期
2-22
报告期内，公司销售的产品种类较多且定制化程度较高，导致各产品的生产周期有所差异；公司主要产品（各类锂电池设备）的生产周期（从原材料投入到完工入库）如下：
| 产品 | 生产 周期 | 收入占比 | |||
| 2023年1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 充放电测试系统 | 30-50天 | 36.28% | 30.41% | 24.17% | 20.04% |
| 化成分容系统 | 60-120天 | 4.57% | 19.33% | 0.47% | - |
| 保护板测试系统 | 15-30天 | 2.05% | 1.69% | 13.71% | 21.60% |
| 成品测试系统 | 15-30天 | 0.69% | 0.96% | 5.14% | 5.65% |
| BMS测试系统 | 45-60天 | 0.30% | 0.71% | 0.84% | 1.63% |
| 自动化设备 | 60-120天 | 27.66% | 26.46% | 34.99% | 38.93% |
| 合计 | 71.54% | 79.56% | 79.32% | 87.84% | |
如上表所示，报告期内，公司主要产品的生产周期普遍在15天以上。其中生产周期在15-30天的占比分别为27.25%、18.85%、2.65%和2.74%；30天以上的占比分别为60.60%、60.47%、76.91%和68.81%。
公司主要产品的生产周期整体呈增长趋势，主要系产品结构变动所致，其中保护板测试系统和成品测试系统等生产周期较短的产品收入占比逐步降低，充放电测试系统和自动化设备等生产周期较长的产品收入占比逐步增加或基本稳定。
2、最近一期库存商品期末余额与在手订单及收入规模的匹配情况
截至2023年6月30日，库存商品期末余额与产品类在手订单及收入规模匹配情况如下：
单位：万元
| 库存商品 金额 | 在手订单金额 | 订单覆盖率（注） | 2023年1-6月收入规模 | 库存商品收入比（注） |
| 5,727.68 | 83,990.99 | 14.66 | 46,371.99 | 8.10 |
注：订单覆盖率=在手订单/库存商品账面余额；库存商品收入比=收入规模/库存商品；在手订单金额为产品的订单金额，不含检测服务订单金额，亦不包括发出商品对应的销售金额。
如上表所示，截至2023年6月30日，公司库存商品的订单覆盖率为14.66倍，库存商品收入比为8.10倍；其中库存商品的订单覆盖率较高，主要系公司采用“以销定产+合理备货”的生产模式，符合公司实际经营情况。
此外，公司在手订单和当期收入规模均可覆盖库存商品金额，其具备匹配关系。
3、存货与营业收入变动的趋势与同行业对比分析
2-23
| 公司名称 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 存货/收入 | 存货/收入 | 存货/收入 | 存货/收入 | |
| 杭可科技 | 64.88% | 70.75% | 59.54% | 56.58% |
| 先导智能 | 97.98% | 90.13% | 78.46% | 49.96% |
| 盛弘股份 | 30.49% | 33.38% | 28.13% | 20.95% |
| 先惠技术 | 31.33% | 39.03% | 30.37% | 24.57% |
| 赢合科技 | 43.19% | 35.80% | 50.15% | 38.73% |
| 平均值 | 53.57% | 53.82% | 49.33% | 38.16% |
| 星云股份 | 49.45% | 36.17% | 46.00% | 32.33% |
注：存货数据为存货账面余额金额，数据来源可比上市公司定期报告，2023年半年度数据已进行年化。
如上表所示，公司报告期内存货期末余额占营业收入的比例与同行业可比上市公司平均值基本一致，不存在显著差异；其中，2022年公司存货占收入的比例小幅低于同行业可比公司均值，主要系杭可科技和先导智能当期存货占收入的比例均有小幅增长所致，剔除杭可科技和先导智能后，可比公司平均值为36.07%，与公司基本一致；此外，2022年，公司营业收入大幅增长，导致当期存货余额占营业收入的比例有所下降。2023年1-6月，先导智能的存货占收入比例进一步增高，剔除先导智能后，同行业可比公司均值为42.47%，略低于公司的占比，主要系公司当期收入规模较小导致存货占收入比例较高所致。综上，报告期内，公司最近一期库存商品期末余额与在手订单、收入规模相匹配；存货与营业收入变动趋势与同行业一致。
（二）结合存货库龄、产销率变动情况和同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提的充分性
1、存货库龄
报告期各期末，公司存货库龄情况如下：
单位：万元
| 库龄 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 35,220.56 | 76.81% | 39,163.86 | 84.58% | 34,876.12 | 93.52% | 15,060.59 | 81.03% |
| 1-2年 | 8,961.05 | 19.54% | 5,857.35 | 12.65% | 1,408.70 | 3.78% | 1,508.74 | 8.12% |
2-24
| 库龄 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 2-3年 | 792.89 | 1.73% | 663.21 | 1.43% | 505.19 | 1.35% | 824.28 | 4.44% |
| 3年以上 | 882.15 | 1.92% | 621.25 | 1.34% | 504.58 | 1.35% | 1,191.73 | 6.41% |
| 合计 | 45,856.65 | 100.00% | 46,305.66 | 100.00% | 37,294.59 | 100.00% | 18,585.34 | 100.00% |
如上表所示，报告期各期末，公司存货库龄主要为1年以内，占比分别为
81.03%、93.52%、84.58%和76.81%。
2、产销率情况
报告期内，公司主要采用“以销定产+合理备货”的生产模式，并在取得客户订单后按照客户需求进行锂电池设备的定制化生产。此外，为了快速响应市场需求，公司标准产品会根据市场预测做适度库存。报告期内，公司检测系统与自动化组装系统的产能、产量、销量的情况如下：
| 项目 | 2023年1-6月 | |||||
| 单位 | 产能 | 生产量 | 销售量 | 产销率 | 产能利用率 | |
| 检测系统 | 通道 | 20,369 | 22,342 | 10,809 | 48.38% | 109.69% |
| 自动化组装系统 | 台 | 336 | 348 | 240 | 68.97% | 103.58% |
| 项目 | 2022年 | |||||
| 单位 | 产能 | 生产量 | 销售量 | 产销率 | 产能利用率 | |
| 检测系统 | 通道 | 38,873 | 39,494 | 42,115 | 106.64% | 101.60% |
| 自动化组装系统 | 台 | 1,076 | 1,017 | 617 | 60.67% | 94.52% |
| 项目 | 2021年 | |||||
| 单位 | 产能 | 生产量 | 销售量 | 产销率 | 产能利用率 | |
| 检测系统 | 通道 | 21,778 | 23,972 | 21,134 | 88.16% | 110.07% |
| 自动化组装系统 | 台 | 604 | 542 | 520 | 95.94% | 89.74% |
| 项目 | 2020年 | |||||
| 单位 | 产能 | 生产量 | 销售量 | 产销率 | 产能利用率 | |
2-25
| 检测系统 | 通道 | 10,882 | 10,284 | 8,519 | 82.84% | 94.50% |
| 自动化组装系统 | 台 | 517 | 470 | 357 | 75.96% | 90.91% |
注：检测系统包括锂电池保护板检测系统、锂电池成品检测系统、锂电池充放电检测系统、锂电池BMS检测系统、动力电池模组/模组EOL检测系统、工况模拟测试系统和化成分容系统。
如上表所示，报告期内，公司检测系统的产销率分别为82.84%、88.16%、106.64%和48.38%，其中2023年1-6月产销率较低，主要系：
（1）因在手订单充裕，公司提前备货生产导致当期产量较高；
（2）部分产品存在验收周期及一季度下游阶段性波动，导致部分已生产产品该期尚未实现销售，未能统计在当期销量中。
此外，报告期内，公司自动化组装系统的产销率分别为75.96%、95.94%、60.67%和68.97%，其中2022年和2023年1-6月产销率较低，主要系自2022年起，公司业务规模增长快速，为满足客户订单交付及时性需求，公司相应增加了备货导致产量较高。
3、公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提情况对比
报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 公司 | 2023年6月末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 杭可科技 | 3.57% | 2.58% | 3.78% | 5.60% |
| 先导智能 | 1.01% | 1.21% | 1.26% | 1.80% |
| 盛弘股份 | 3.21% | 3.82% | 5.50% | 11.69% |
| 先惠技术 | 6.23% | 5.82% | 0.50% | 0.50% |
| 赢合科技 | 5.54% | 5.18% | 4.53% | 7.30% |
| 平均值 | 3.91% | 3.72% | 3.11% | 5.38% |
| 公司 | 3.37% | 4.00% | 3.52% | 4.01% |
注：存货跌价准备计提比例=存货跌价准备/存货账面余额，数据均来源于各同行业可比公司已公开披露的定期报告或招股说明书。
如上表所示，报告期内，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司基本一致，不存在显著差异。其中2020年末公司存货跌价计提比例低于同行业可比公司平均值，主要系盛弘股份当期末存货跌价计提比例较高所致，剔除盛弘股份后，同行业可比公司存货跌价准备计提比例的平均值为3.80%，低于公司的存货跌价准备计提比例；2023年6月末公司的存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均值，主要系公司前期计提跌价的大额库存商品在本期转销，导致存货跌价计提比例小幅下降所致。
2-26
综上，公司存货库龄主要为1年以内且主要产品的产销率维持在较高水平；公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司基本一致，公司存货跌价准备计提充分。
六、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求
（一）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
1、财务性投资及类金融业务的认定标准及相关规定
根据中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（证监会公告[2023]15号，以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）和《监管规则适用指引——发行类第7号》，财务性投资和类金融业务的界定标准及相关规定如下：
（1）财务性投资
财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（2）类金融业务
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
公司应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：（1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总
2-27
额中扣除。（2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
2、截至2023年6月30日，公司持有的可能存在财务性投资的报表科目情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 其他应收款 | 1,675.33 |
| 2 | 一年内到期的非流动资产 | 71.45 |
| 3 | 其他流动资产 | 1,669.84 |
| 4 | 其他非流动金融资产 | 1,000.00 |
| 5 | 长期应收款 | 22.85 |
| 6 | 长期股权投资 | 5,785.12 |
| 7 | 其他非流动资产 | 3,598.59 |
| 合计 | 13,823.16 |
经逐项核查，上述各科目均不存在财务性投资。最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。具体情况如下：
（1）其他应收款
截至2023年6月30日，公司持有的其他应收款账面价值为1,675.33万元，具体情况如下：
| 项目 | 2023年6月30日 | 是否属于财务性投资 |
| 应收政府机关款项 | 95.74 | 否 |
| 应收押金 | 1,167.83 | 否 |
| 应收保证金 | 324.27 | 否 |
| 备用金及其他 | 443.62 | 否 |
| 减：坏账准备 | 356.13 | - |
| 合计 | 1,675.33 | - |
截至2023年6月30日，公司持有的其他应收款主要为押金、保证金、备用金等，不属于财务性投资。
（2）一年内到期的非流动资产
2-28
截至2023年6月30日，公司持有的一年内到期的非流动资产71.45万元，系一年内到期的长期应收款，为出租房屋和设备的租赁款，不属于财务性投资。
（3）其他流动资产
截至2023年6月30日，公司持有的其他流动资产账面价值为1,669.84万元，具体情况如下：
| 项目 | 2023年6月30日 | 是否属于财务性投资 |
| 待抵扣进项税额 | 1,096.70 | 否 |
| 待认证进项税额 | 460.18 | 否 |
| 预缴所得税 | 1.18 | 否 |
| 预缴其他税费 | 65.12 | 否 |
| 应收退货成本 | 46.65 | 否 |
| 合计 | 1,669.84 | - |
截至2023年6月30日，公司持有的其他流动资产主要为待抵扣进项税额、待认证进项税额、预缴其他税费等，不属于财务性投资。
（4）其他非流动金融资产
截至2023年6月30日，公司持有的其他非流动金融资产账面价值1,000.00万元，具体情况如下：
| 项目 | 投资时间 | 账面价值 （万元） | 经营范围 | 主营业务领域 | 投资是否与公司主营业务和战略发展方向相关 | 是否属于财务性投资 |
| 深圳市富兰瓦时技术有限公司 | 2020-2-28 | 300.00 | 电力电子设备、自动化产品及技术的开发和销售，电池及新能源技术的相关产品的开发和销售，软件产品的开发和销售等 | 家庭储能系统等 | 是 | 否 |
| 杭州金木吉新能源科技合伙企业（有限合伙） | 2021-8-23 | 300.00 | 技术服务、电动汽车充电基础设施运营、新兴能源技术研发、充电桩销售、集中式快速充电站等 | 充电桩销售 | 是 | 否 |
2-29
| 项目 | 投资时间 | 账面价值 （万元） | 经营范围 | 主营业务领域 | 投资是否与公司主营业务和战略发展方向相关 | 是否属于财务性投资 |
| 福建宝诚精密机械有限公司 | 2021-9-2 | 400.00 | 齿轮及齿轮减、变速箱制造；机械零件、零部件加工；金属制品研发；金属结构制造；金属制品销售；通用零部件制造；模具制造；模具销售；电子元器件与机电组件设备制造等 | 钣金、机柜等 | 是 | 否 |
| 合计 | - | 1,000.00 | - | - | - | - |
深圳市富兰瓦时技术有限公司和杭州金木吉新能源科技合伙企业（有限合伙）的主营业务均属于储能和充电相关领域。福建宝诚精密机械有限公司是公司的上游供应商。公司的投资系公司以获取原材料、技术、渠道等方面的资源为目的，围绕产业链上下游进行的产业相关投资，投资后公司能够进一步加强与参股公司的合作，发挥各自优势、形成协同效果。该等投资符合公司的主营业务和战略发展方向，且投资金额占公司净资产的比例较低，因此不属于财务性投资。此外，公司对上述主体的投资时间为2020年和2021年，非本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前的时间范畴。
（5）长期应收款
截至2023年6月30日，公司持有的长期应收款账面价值为22.85万元，系出租房屋和设备的租赁款，不属于财务性投资。
（6）长期股权投资
截至2023年6月30日，公司长期股权投资明细如下：
| 项目 | 投资时间 | 账面 价值 （万元） | 经营范围 | 主营业务领域 | 投资是否与公司主营业务和战略发展方向相关 | 是否属于财务性投资 |
2-30
| 项目 | 投资时间 | 价值 （万元） | 经营范围 | 主营业务领域 | 投资是否与公司主营业务和战略发展方向相关 | 是否属于财务性投资 | |
| 福建时代星云科技有限公司 | 2019-4-1 | 3,226.03 | 新能源汽车换电设施销售；信息系统集成服务；集中式快速充电站；分布式交流充电桩销售；智能控制系统集成；光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售；先进电力电子装置销售；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制造等 | 智能电站、储能系统等 | 是 | 否 | |
| 星云智慧（福建）能源科技有限责任公司 | 2022-7-12 | 2,428.57 | 软件开发；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网安全服务；新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车电附件销售；储能技术服务等 | 充电设施的运营销售等 | 是 | 否 |
2-31
| 项目 | 投资时间 | 价值 （万元） | 经营范围 | 主营业务领域 | 投资是否与公司主营业务和战略发展方向相关 | 是否属于财务性投资 | |
| 福州车快充科技有限公司 | 2020-3-20 | 130.52 | 电子、通信与自动控制技术研究服务；能源科学技术研究服务；其他未列明新能源技术推广服务；分布式交流充电桩销售；集中式快速充电站；其他未列明的节能技术推广服务等 | 快速充电站等 | 是 | 否 | |
| 合计 | - | 5,785.12 | - | - | - | - |
公司是国内领先的以锂电池检测系统为核心的智能制造解决方案供应商，近年来，基于下游行业的发展态势，公司积极开拓储能和充电市场，并通过股权投资等形式寻求业务合作和市场开拓的机会。公司最近一期末主要对外投资为参股福建时代星云科技有限公司、福州车快充科技有限公司和星云智慧（福建）能源科技有限责任公司共3家公司。3家参股公司的主营业务均属于储能和充电相关领域，系处于公司下游行业。公司的对外投资均为公司以获取技术、渠道等方面的资源为目的，围绕产业链下游进行的产业相关投资，预计投资完成后公司能够进一步加强与参股公司的合作，发挥各自优势、形成协同效果。该等投资符合公司的主营业务和战略发展方向，且投资金额占公司净资产的比例较低，不属于财务性投资。
此外，公司对星云智慧（福建）能源科技有限责任公司和福州车快充科技有限公司的投资时间分别为2020年和2022年，非本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前的时间范畴。
（7）其他非流动资产
截至2023年6月30日，公司持有的其他非流动资产账面价值为3,598.59万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 是否属于财务性投资 |
| 预付工程设备款 | 1,692.56 | 否 |
| 合同资产 | 1,906.03 | 否 |
| 合计 | 3,598.59 | - |
2-32
截至2023年6月30日，公司持有的其他非流动资产系预付工程设备款和合同资产，不属于财务性投资。综上，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务
2023年4月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月（2022年10月14日）至今，公司不存在实施的或拟实施类金融业务、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。综上，公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，无需对本次募集资金总额进行扣除，且符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、查阅行业相关信息，了解行业发展状况；查阅同行业可比公司定期报告等信息，了解同行业可比公司的主要产品、收入、毛利率、经营性现金流量变化和存货跌价准备计提等情况；
2、查阅公司审计报告、财务报表和收入成本明细表，计算并复核各类型产品收入占比和毛利率情况，并对综合毛利率和收入中“其他”业务毛利率采用因素分析法进行分析；对报表项目的勾稽关系进行检查和复核，分析收入、费用项目和经营活动产生的现金流量的变动原因；
3、查阅公司获得的主要资质和荣誉证书，查询该等荣誉和认证的评选单位、认证机构的官方网站，了解相关奖励荣誉、评选单位或认证机构的权威性和公信力；
4、查阅公司相关规章制度，了解公司的经营模式（包括采购模式、生产模式和销售模式等），访谈公司销售、采购、财务和人力相关人员，了解公司主要产品的生产周期和定价模式、采购成本控制手段；了解公司人员变化情况和期间费用增长原因；访谈公司主要客户，了解公司的产品情况和竞争优势；
5、分析公司营业成本和料工费占比情况，复核直接材料价格波动对公司业绩影响的敏感性分析；
6、获取和查阅公司主要销售合同和销售订单，了解客户信用政策、结算方式，检查主要客户的实际收款情况；
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7、复核报告期内公司的存货明细表、库龄表和在手订单情况，检查是否存在长库龄的存货并了解原因；了解公司报告期内主要产品的产销率情况，并对其波动情况进行分析；了解公司存货跌价准备计提政策及存货减值的测试方法，检查存货跌价准备计提依据和方法的合理性，并结合存货库龄情况，分析各期末存货跌价准备计提的充分性；将报告期内公司存货跌价准备计提情况与同行业可比公司进行对比并分析差异原因；
8、查阅有关财务性投资及类金融业务的法律法规；检查公司长期股权投资、其他非流动金融资产、其他权益工具投资、其他非流动资产等科目明细表，获取被投资单位公司章程或合伙协议等文件，判断相关股权投资是否属于财务性投资；核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
基于执行的核查程序，我们认为：
1、最近三年，公司综合毛利率呈下降趋势，产品收入结构变化是公司最近三年综合毛利率水平下降的主要原因。公司市场地位、定价模式未发生重大变化，产品价格和原材料价格并非是引起公司综合毛利率下降的主要因素；
2、公司主营业务中“其他”主要为充电站系统、充电桩、储能系统、S-BOX高压控制盒、锂电检测设备更新改造等服务、检测配套设备和配件等产品收入。“其他”收入的毛利率变动与具体产品（服务）的收入结构和个别产品销售情况有关，具有合理性；
3、2022年，公司出现营业收入增长但扣非后净利润下降的情形。营业收入增长的原因主要与原有产品放量增长和新产品投入市场有关；扣非后净利润下降的原因主要与收入结构变化带来的综合毛利率下降和期间费用增长有关。通过原材料价格对业绩影响进行敏感性分析可见，直接材料价格的波动对公司综合毛利率有一定影响，但影响程度较小；
4、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要系销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金以及为职工支付的现金变动所致；公司最近两年一期经营活动产生的现金流量净额为负，主要系出于行业惯例，客户主要以预付、到货、验收和质保期结束几个时间节点分期付款，而生产物料的投入大部分集中在到货前，导致公司经营活动产生的现金流出较大，此外，随着收入规模的增长，公司加大了采购力度以及市场开拓和研发投入所致；经营活动产生的现金流量净额波动较大的情况与同行业可比公司一致；
5、公司最近一期库存商品期末余额与在手订单、收入规模相匹配；存货与营业收入变动趋势与同行业一致；存货跌价准备计提充分；
6、公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，无需对本次募集资金总额进行扣除，且符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
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二、【问询函2、】福建时代星云科技有限公司（以下简称时代星云）系发行人持股10%的参股公司，发行人董事及高管人员李有财、刘作斌、汤平和江美珠通过福建合志谊岑投资合伙企业（有限合伙）间接持有时代星云7.5%的股份，李、刘二人同时担任时代星云董事、监事。时代星云实控人系宁德时代第二大股东黄世霖，其控制的福建集智储能技术有限公司持有时代星云35%的股份，发行人第一大客户宁德时代持有时代星云20%股份。报告期内，发行人主要向时代星云销售储能变流器、充电桩等产品，上述产品系时代星云“光储充检一体化智能电站系统”产品的主要组成部件，关联销售金额分别为1,100.80万元、1,265.73万元、1,516.15万元和291.50万元；同时，发行人向时代星云采购“光储充检一体化智能电站系统”产品，而后直接销售给发行人的充电站运营建设方客户，关联采购金额分别为0万元、1,391.25万元、1,296.84万元和1,081.63万元。根据发行人公告，预计2023年与时代星云关联销售、采购金额分别为4亿元、1亿元。
请发行人补充说明：（1）发行人与其董事或高管（通过合伙企业）共同参与投资时代星云的背景，双方出资是否合规，出资价格是否公允；（2）发行人与时代星云关联交易的定价依据及公允性；（3）发行人及时代星云不直接与最终客户及供应商合作，转而通过发行人或时代星云销售或采购的合理性及必要性，这个合作模式是否符合行业通行做法，是否具有商业合理性；（4）结合发行人储能PCS、直流充电桩及直流模块产品对时代星云销售占比等情况，说明是否对时代星云构成依赖；（5）发行人“光储充检一体化智能电站系统”业务的主要获客途径、竞争优势、采购后销售的商业逻辑，是否与时代星云存在竞争关系；（6）发行人销售“光储充检一体化智能电站系统”的毛利率情况，发行人采购后是否需要再加工，毛利率水平是否合理，是否具备商业合理性；（7）发行人在“光储充检一体化智能电站系统”销售业务中是否为主要责任人身份，按照总额法确认相关业务收入是否符合会计准则的要求。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（5）核查并发表明确意见。
公司回复：
一、发行人与其董事或高管（通过合伙企业）共同参与投资时代星云的背景，双方出资是否合规，出资价格是否公允在储能和充电基础设施领域，公司基于多年积累的检测和电力电子技术，定位于储能变流器、充电桩等储能产品部件的研发生产和制造，而时代星云设立以来业务定位于提供储能产品解决方案（包括光储充检一体化智能电站、工商业储能、大型电力储能、智能家储系统、便携式电源等）。公司与时代星云面向共同的目标市场，进行产业链上下游之间的合作协同；同时也以各自差异化的定位，独立开展业务。
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（一）公司与其董事、高管（通过合伙企业）共同投资时代星云的背景时代星云于2019年2月成立，其设立目标包括“致力于共同设立并经营在质量和价格等方面具有综合市场竞争力的光储充测一体化智能电站”，相关股东成立时代星云的主要目的为加强各方在储能行业的产业布局。
时代星云系公司参股公司，目前公司与其董事、高管（包括董事长李有财先生、董事兼总经理刘作斌先生、董事江美珠女士）及持有公司5%以上股份的股东汤平先生（汤平先生曾任公司第一届、第二届、第三届董事会董事、副总经理，因任期届满于2023年6月29日离任）（通过合伙企业）分别持有时代星云10%和7.5%的股权。公司参与对时代星云的投资，有助于公司在储能领域的发展，促进对相关技术、产品和市场投入，带动公司PCS、充电桩等产品的研发、生产和销售。在时代星云设立之初，考虑到公司相关布局尚处于早期阶段，为减少公司的投资风险，公司董事、高管以其自筹资金（通过合伙企业）参与对时代星云的投资，支持时代星云发展，符合各股东的利益。
综上，公司与其董事、高管（通过合伙企业）共同投资时代星云具有合理性。
（二）双方出资合规，出资价格公允
2019年1月21日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》，同意公司与宁德时代、石正平、福建合志谊岑投资合伙企业（有限合伙）（系当时公司董事李有财、江美珠、汤平、刘作斌共同出资设立的公司）等合资方共同出资10,000万元设立时代星云，其中公司认缴的出资额为1,000万元，占时代星云注册资本的10%。在公司董事会审议上述议案时，关联董事已依法回避表决，上述议案已经独立董事事前认可，并由独立董事发表了同意的独立意见。公司该次对外投资暨关联交易事项在公司董事会批准权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2019年1月21日，公司与合资方签订了《福建时代星云科技有限公司合资经营合同》，合同约定，各方共同出资设立时代星云，时代星云注册资本为10,000万元，各方全部以现金方式出资，根据该合同的约定，时代星云各股东每1元注册资本的出资价格为1元，均以现金方式缴纳出资，各股东的出资价格、出资方式是一致的。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月12日出具的《验资报告》（华兴所(2020)验字K-001号），截至2020年3月20日，时代星云已收到全体股东以货币方式缴纳的出资款合计10,000万元。
综上所述，公司与其董事或高管（通过合伙企业）共同参与投资时代星云之相关事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，关联董事在董事会会议上已回避表决，上述事项也已经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，双方出资合规，出资价格公允。
二、发行人与时代星云关联交易的定价依据及公允性
报告期内，公司与时代星云关联交易总体情况如下：
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单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2023年 1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 时代星云 | 销售商品 | 2,012.56 | 1,516.15 | 1,265.73 | 1,100.80 |
| 占当期营业收入比例 | 4.34% | 1.18% | 1.56% | 1.91% | |
| 时代星云 | 采购商品 | 2,014.70 | 1,296.84 | 1,391.25 | - |
| 占当期营业成本比例 | 5.91% | 1.40% | 3.11% | - | |
公司与时代星云的日常关联交易占当期营业收入（或营业成本）的比例较低，交易主要围绕“光储充检一体化智能电站系统”相关业务开展。光储充检一体化智能电站系将光伏、储能、充电、检测等要素耦合，包含一系列配套设施的新能源汽车充电场站，可以为客户提供车辆充电、电池检测等一站式服务，推动新能源汽车后服务市场的发展。其中，公司向时代星云的关联采购为采购“光储充检一体化智能电站系统”产品；公司向时代星云的关联销售主要为销售储能PCS、充电桩等部件。
注：图为福州、宁德已投入使用的数个光储充检一体化智能电站。
（一）关联采购的定价依据及公允性
报告期内，公司向时代星云采购的商品为光储充检一体化智能电站系统，时代星云是公司该商品报告期内的唯一供应商。该商品的价格与额定功率、电池容量、充电桩等配件的数量及参数有关，定制化属性较高，市场上难以获取可比产品的公开价格，一般由双方根据配置情况，并合理估计相关费用，协商定价。公司采购时对这一商品组件构成进行成本分析，并合理估计相关费用，确保了采购定价公允性。
2-37
公司获取了时代星云向其他客户销售类似产品的可比样本，对比如下：
| 产品 类型 | 时代星云向公司销售产品的主要参数 | 时代星云向其他客户销售类似产品的主要参数 | 价格差异率注 |
| 型号A | 630KW（限额400KW）·412KWh·10桩（8×160KW、2×120KW快充） | 400KW·412KWh·10桩（10×160KW快充） | -3.06% |
| 型号B | 630KW·620KWh·10桩（10×180KW快充） | 630KW·618KWh·10桩（10×160KW快充）·光伏系统及软件 | 9.77% |
| 型号C | 630KW·600KWh·12桩（12×180KW快充） | 630KW·824KWh·12桩（12×180KW快充） | 10.02% |
注：价格差异率=（时代星云向其他客户销售的可比样本价格-时代星云向公司销售的产品价格）÷时代星云向公司销售的产品价格×100%。
对比时代星云向其他客户销售光储充检一体化智能电站系统的合同价格，时代星云向公司销售的该商品价格与时代星云对其他客户销售类似电站价格的差异率为-3.06%（型号A）、9.77%（型号B）、10.02%（型号C），该系统的定制化程度较高，除了功率、容量、桩数外，不同选配件也会造成总价存在一定差异。但就配置相近的光储充检一体化智能电站系统而言，时代星云向公司销售的价格与时代星云对其他客户销售价格不存在显著差异，定价公允。
（二）关联销售的定价依据及公允性
报告期内公司向时代星云销售的商品及占比如下：
| 序号 | 项目 | 报告期内占对时代星云关联销售金额的比例 |
| 1 | 储能PCS | 11.43% |
| 2 | 充电桩及直流模块 | 57.69% |
| 3 | 测试设备 | 5.18% |
| 4 | 储能电箱生产线 | 13.70% |
| 5 | 其他锂电设备、配件等 | 12.00% |
| 总计 | 100.00% |
如上表所示，公司向时代星云销售的商品种类较多，且各类商品同样存在定制化属性。其中，储能电箱生产线、测试设备等主要是在时代星云成立初期公司向其销售的生产线相关设备，其他锂电设备、配件均与产线装备、改造相关。除此之外，日常关联销售的主要产品为储能PCS、充电桩及直流模块等储能产品部件，两类产品合计占比约70%，储能产品部件的定价主要与产品功率相关（除此之外，还与产品的配置、配件有关），即不同产品换算成（元/W）的单价总体具有可比性，公司以向时代星云销售的产品与同期向其他客户销售的产品价格进行
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对比（若仅向时代星云销售，则获取时代星云同期向其他供应商采购的产品价格进行对比），定价具有公允性，具体分析说明如下：
1、储能变流器（PCS）
| 产品类型 | 所属报告期 | （元/W） | 公司对其他客户平均售价（元/W） | 注1 |
| 储能PCS | 2023年1-6月 | 0.18 | 0.17 | -6.35% |
| 2022年度 | 0.21 | 0.17 | -16.82% | |
| 2021年度 | 0.34 | 0.29注2 | -16.52% | |
| 2020年度 | 0.23 | -注3 | - |
注1：价格差异率=（公司产品对其他客户平均售价-公司产品对时代星云平均售价）÷公司产品对时代星云平均售价×100%。表内平均售价均为四舍五入结果，故与列示差异率数字存在尾差。注2：2021年公司仅向除时代星云外的单一客户销售了一台储能PCS，该价格参考性较低。注3：2020年公司未向其他客户销售储能PCS。如上表所示，最近一期公司向时代星云销售储能PCS平均售价与其他客户接近。2021年、2022年公司向时代星云销售了部分包含隔离变压器的产品，导致单价较高；在剔除相关产品后，其余产品的2021年、2022年平均销售价格分别为0.20元/W、0.19元/W，与公司对其他客户平均售价不存在显著差异，产品定价公允。
、充电桩及直流模块报告期内，公司向时代星云销售各类充电桩及直流模块，其中，向时代星云销售的充电桩主要包括交流充电桩、一体式直流充电桩和分体式直流充电桩，占报告期内与时代星云的关联销售金额比例分别为0.10%、2.02%、16.07%，交流充电桩产品的收入和样本较少，因此分别选取一体式直流充电桩、分体式直流充电桩和直流模块进行价格分析如下：
（1）一体式直流充电桩
| 产品类型 | 所属报告期 | 公司对时代星云平均售价（元/W） | 公司对其他客户平均售价（元/W） | 价格差异率注 |
| 一体式直流充电桩 | 2023年1-6月 | 0.35 | 0.36 | 2.55% |
| 2022年度 | 0.35 | 0.35 | 0.96% | |
| 2021年度 | 0.36 | 0.30 | -18.29% |
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注：价格差异率=（公司产品对其他客户平均售价-公司产品对时代星云平均售价）÷公司产品对时代星云平均售价×100%。表内平均售价均为四舍五入结果，故与列示差异率数字存在尾差。公司向时代星云销售的一体式直流充电桩的平均售价为0.35元/W，报告期内售价稳定。其中，2023年1-6月及2022年，公司对时代星云售价与公司对其他客户售价不存在显著差异；2021年差异主要原因系公司向时代星云销售的一体式直流充电桩与向其他客户销售产品在通道数、配件等参数上具有一定差异，该产品定价公允。
（2）分体式直流充电桩
| 产品类型 | 时代星云向公司采购产品的主要参数 | 时代星云向其他供应商采购产品的主要参数 | 价格差异率注 |
| 分体式直流充电桩 | 120KW·250A·200-750V | 180KW·250A·250-1000V | 8.33% |
注：价格差异率=（时代星云向其他供应商可比样本的每瓦采购价-时代星云向公司采购产品的平均每瓦单价）÷时代星云向公司采购产品的平均每瓦单价×100%，下同。报告期内，公司的分体式直流充电桩产品是针对“光储充检一体化智能电站”所使用的光储直流耦合架构开发的产品，目前仅向时代星云进行销售，因公司的分体式直流充电桩产品由桩体、显示屏、充电枪等构成，主要用于时代星云的“光储充检一体化智能电站”，需配套储能变流器、直流模块等组件使用，故与市面上其他产品存有一定差异，但对比相近时期与时代星云向其他供应商采购参数相近产品的价格，其差异较小，该产品定价公允。
（3）直流模块
报告期内，公司的直流模块产品亦仅向时代星云进行销售。该产品属于储能配套产品，和公司储能PCS、充电桩等产品均是“光储充检一体化智能电站”的重要组成部件，目前其应用领域尚在推广前期，因此产销量较少，公司先行向在该领域布局较早、技术较先进的时代星云销售。该产品通常与分体式直流充电产品搭配使用，具有较高定制化属性，但对比相近时期时代星云向其他供应商采购相近类型的合同价格，价格差异率约为-2.50%，该产品定价公允。此外，公司拥有独立的采购和销售部门，制定了完善的关联交易管理相关制度，与时代星云的关联交易已履行相应的审议及信息披露程序。综上所述，公司与时代星云关联交易的价格具有公允性。
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三、发行人及时代星云不直接与最终客户及供应商合作，转而通过发行人或时代星云销售或采购的合理性及必要性，这个合作模式是否符合行业通行做法，是否具有商业合理性
公司与时代星云同时存在采购与销售的交易，主要系基于各自的业务定位和市场需求所形成，其交易模式如下图所示：
如图所示，在“光储充检一体化智能电站系统”这一业务中，公司定位为充电桩、储能变流器等部件提供商，时代星云定位为储能综合解决方案提供商，公司和时代星云的合作模式主要包括：（1）公司向时代星云销售充电桩、储能PCS等产品，该等产品为时代星云“光储充检一体化智能电站系统”产品的组成部件，即公司系时代星云的部件供应商，时代星云系公司产品（包括充电桩、储能变流器等）的直接客户；（2）公司基于自身优势和市场能力拓展“光储充检一体化智能电站系统”业务客户（如充电站建设方），即公司作为时代星云“光储充检一体化智能电站系统”的对外推广主体之一，向时代星云采购整站系统并对外销售。在此业务中，公司运用自有营销渠道和销售网络拓展客户，可推动公司储能PCS、充电桩等产品的销售及相关业务发展。此外，时代星云在“光储充检一体化智能电站系统”产品外，亦有工商业储能、大型电力储能、智能家储系统和便携式电源等其他产品及自有销售渠道，公司仅为时代星云客户之一，且时代星云对公司销售收入占比较低（最近一年公司向时代星云采购金额仅占当期时代星云营业收入6.03亿元的2.15%）。
在新能源相关行业中，宁德时代、比亚迪等诸多行业内知名头部企业、锂电池产业内上市公司亦有对上下游企业进行投资及合作的情况，且时代星云拥有除公司外的其他众多客户，故公司与时代星云的合作模式符合行业通行做法。此外，时代星云在“光储充检一体化智能电站系统”产品等领域具有一定优势，且相关产业属于公司主营业务领域，公司与业内优质企业合作符合公司发展战略，对于公司未来主营业务发展具有重要的协同效益，故其具有商业合理性。
综上，时代星云为公司储能PCS、充电桩等相关部件的直接客户，公司在拓展“光储充检一体化智能电站系统”终端客户时，通过采购时代星云的整站系统并对外销售，上述商业模式具有合理性，此类与上下游企业间的投资及合作符合行业通行做法，同时有助于推动公司储能相关业务的拓展，具有必要性。
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四、结合发行人储能PCS、直流充电桩及直流模块产品对时代星云销售占比等情况，说明是否对时代星云构成依赖报告期内，公司向时代星云销售一体式直流充电桩占销售同类产品的比例为
12.15%，占比较低，该类产品已逐渐成熟，处于起量阶段，客户涵盖各地充电运营商、公交公司、新能源开发运营企业等，数量、类型增长较快；向时代星云销售储能PCS产品的占比为78.55%，分体式直流充电桩及直流模块产品目前仅向时代星云销售，集中度较高，其主要原因系该等产品为“光储充检一体化智能电站系统”组成部件，该系统所采用的光储直流耦合方案具有整站毫秒级响应、电力输出平滑、整站效率高、自适应运行稳定等技术优势，2021年获得福建省首台（套）重大技术装备认定，目前仍处于市场推广阶段，因此相关部件的销售占比较高在当前阶段具有合理性。除应用于“光储充检一体化智能电站系统”的储能PCS产品外，公司电网侧储能PCS产品已于2023年入选全国工业领域电力需求侧管理第五批参考产品（技术）目录。公司凭借在检测、电力电子相关领域积累的优势，快速拓展下游应用和客户，目前已完成部分单位的供应商入库，并储备有较为丰富的合作意向，预计未来公司对时代星云不构成重大依赖。
五、发行人“光储充检一体化智能电站系统”业务的主要获客途径、竞争优势、采购后销售的商业逻辑，是否与时代星云存在竞争关系
（一）公司“光储充检一体化智能电站系统”业务的主要获客途径、竞争优势公司深耕检测及电力电子领域，除了锂电池厂商、整车制造商以外，在市场拓展中，亦广泛接触新能源（车、充）运营商及有意向在新能源领域投入的各类市场主体。公司在拓展“光储充检一体化智能电站系统”客户的过程中使用的是自有的获客渠道和销售网络，该业务的客户主要来源于公司拓展充电桩等产品过程中的客户储备及公司自有销售网络。此外，由于公司是锂电池检测领域具有一定知名度的上市公司，对于重视充电站运行安全和检测服务的客户，公司在品牌和技术等方面具有一定优势。
综上，公司在开展该业务时主要使用自有销售渠道获取客户，具有一定竞争优势。
（二）“光储充检一体化智能电站系统”业务的商业逻辑，与时代星云不存在对双方构成重大不利影响的竞争关系
该业务销售过程系公司销售部门凭借自有销售网络和资源，自主拓展“光储充检一体化智能电站系统”客户，并直接与客户进行洽谈、签订合同。采购过程系公司采购部门独立开展估价、报价等工作，并与时代星云直接签订合同，进行买断式采购。在交付前，公司先行对货物进行验收并取得货物的控制权；该业务中公司的采购与销售流程相互独立。充电基础设施建设受产业政策支持，市场空间广阔，公司通过开展“光储充检一体化智能电站系统”相关业务，推广该解决方案的市场落地应用，促进公司主营业务中的储能PCS和充电桩产品销售，推动重点布局领域的拓展作用；此
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外，时代星云作为储能领域具有一定优势的厂商，公司与其开展相关业务有助于深化技术合作，提升产品市场竞争力，对于公司战略发展具有重要的协同效益。
在拓展“光储充检一体化智能电站系统”客户的过程中，公司与时代星云为相互协作、相互促进的关系，不存在对双方构成重大不利影响的竞争关系。
六、发行人销售“光储充检一体化智能电站系统”的毛利率情况，发行人采购后是否需要再加工，毛利率水平是否合理，是否具备商业合理性
（一）公司销售“光储充检一体化智能电站系统”的毛利率合理公司于2021年起开展该业务，销售“光储充检一体化智能电站系统”在2021年、2022年、2023年1-6月毛利率分别为11.66%、25.12%、18.77% ，该业务尚在市场开拓的前期，客户结构较为分散，规模化销售尚未体现，毛利率在年度间呈现一定的波动，整体毛利率水平合理。
（二）公司销售“光储充检一体化智能电站系统”业务具备商业合理性公司从事“光储充检一体化智能电站系统”的销售业务，既可推动公司储能PCS、充电桩等产品的销售，亦可进一步促进公司在储能领域的发展，具有商业合理性。虽然公司采购后对该产品不进行再加工，但公司使用自有营销渠道和销售网络进行方案应用推广和产品客户拓展，承担了相关费用；且公司对采购后产品进行验收，在向客户转让商品前后承担了存货风险，向客户转让商品前能够控制该商品，有权自主决定所交易商品的价格，承担了产品销售对应账款的信用风险，故公司在该交易中为主要责任人身份，获取合理利润。
七、发行人在“光储充检一体化智能电站系统”销售业务中是否为主要责任人身份，按照总额法确认相关业务收入是否符合会计准则的要求结合会计准则的相关要求，公司按照总额法确认相关业务收入的理由如下：
（一）公司承担了向客户转让商品的主要责任
根据公司与客户签订的销售合同，公司直接负责向客户提供产品，而非通过安排他人交付产品。若未能按时交货造成公司对客户违约，则由公司对客户承担违约风险，故公司承担了向客户转让商品的主要责任。
（二）公司于转让商品前后承担了存货风险，向客户转让商品前能够控制该商品
根据公司与供应商、客户签订的采购合同和销售合同条款以及实际的交易过程，采购业务约定供货方完成货物交付，货物所有权和风险转移，销售业务约定商品的所有权和风险在货物交付时转移。在同客户签订合同后，客户验收前，公司承担了价格波动、货物质量等风险；在供应商交付货物给公司后、公司向客户交货及客户验收前，公司承担了存货管理风险、积压灭失风险，故公司在交易中承担了该商品的存货风险。公司先行对货物进行验收，即公司自供应商采购取得货物控制权后，再转让给客户。
2-43
（三）公司有权自主决定所交易商品的价格
公司结合项目影响、采购数量、后续购买需求等因素，与客户协商确定交易价格并签署销售合同，故公司有权自主决定所交易商品的价格。
（四）公司承担了产品销售对应账款的信用风险
公司根据供应商的供货进度进行付款，付款进度并不取决于客户的付款情况。如果客户最终无力付款，公司仍需承担向供应商支付货款的责任，故公司承担了产品销售对应账款的信用风险。
（五）公司在该交易中为主要责任人身份
公司作为销售合同的主要责任人，负有向客户交付产品并确保实现客户预期功能的义务，在业务中公司参与方案设计、安装、调试、承担售后责任。若因供应商未能按时向公司交货导致公司未能按时向客户交货或产品质量未达到客户要求，公司需对客户承担相应的违约责任，故公司在该交易中属于主要责任人身份。
（六）按照总额法确认相关业务收入符合会计准则的要求
根据《企业会计准则第14号——收入》，在判断收入的确认和列报应当采用“总额法”还是“净额法”时，需要明确公司在交易中所处的地位，是主要责任人还是代理人，公司是否承担了所交易的商品或服务的所有权上的主要风险和报酬。
在“光储充检一体化智能电站系统”的销售业务中，公司与客户签署合同时拥有自主定价权，负有向客户交付商品的义务，相关商品销售前已取得该商品的控制权，同时承担了所交易商品的存货风险和产品销售对应账款的信用风险，公司与供应商、客户之间的责任义务能够进行明确区分。
具体而言，在“光储充检一体化智能电站”采购过程中，公司采购部门独立开展估价、询价并确定采购报价等工作，并与供应商直接签订合同，进行买断式采购，在供应商向公司交付货物时，公司对货物进行验收并取得货物的所有权及控制权。在“光储充检一体化智能电站系统”销售过程中，公司销售部门自主拓展“光储充检一体化智能电站系统”的客户，由公司销售部门与客户进行洽谈，协商确定产品类型、交易价格、付款条件等条款，公司与客户直接签订合同。
此外，公司作为销售合同的主要责任人，负有向客户交付产品并确保实现客户预期功能的义务，若因供应商未能按时向公司交货导致公司未能按时向客户交货或产品质量未达到客户要求，公司需对客户承担相应的违约责任，故公司在该交易中属于主要责任人身份。同时，公司参与方案设计、安装、调试、对产品负有售后维护或检修的责任，亦具有对产品组织开展售后维护或检修的能力。
综上所述，根据收入准则的相关判断原则，该业务收入应按照总额法确认，相关会计处理符合企业会计准则的要求。
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会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、对公司相关业务负责人进行访谈，了解公司与时代星云的合作背景和合作模式，分析商业背景及毛利率合理性；
2、查阅时代星云官方网站等公开信息，获取时代星云的公司登记档案，了解时代星云基本情况及与公司合作情况；
3、现场走访部分光储充检站场站，通过公开网站查询已投入使用的光储充检场站相关信息；
4、查阅公司与时代星云签订的相关交易合同等文件，分析公司在“光储充检一体化智能电站系统”销售业务中是否为主要责任人；
5、查阅时代星云验资报告等出资文件，对比各股东的出资价格；
6、对与时代星云相关产品交易价格及相近类型产品价格进行了对比，分析交易定价公允性；
7、查阅公司对关联交易的内部控制制度、审议文件，查阅公司相关公告文件。基于执行的核查程序，我们认为：
1、公司与公司董事、高管（通过合伙企业）共同参与对时代星云的投资，符合公司主营业务布局，具有其合理性，各方出资合规，出资价格公允；
2、公司与时代星云的关联交易基于市场化原则定价，关联交易价格公允；
3、公司系时代星云的部件供应商，时代星云系公司充电桩、储能变流器等产品的客户，同时公司作为“光储充检一体化智能电站系统”的对外推广主体之一，合作模式符合行业通行做法，具有商业合理性；
4、2022年，公司向时代星云销售商品占公司营业收入的比例为1.18%，对时代星云不存在重大依赖；
5、公司从事“光储充检一体化智能电站系统”业务的获客途径和竞争优势来自公司自有销售渠道及检测技术优势，不存在对双方构成重大不利影响的竞争关系；
6、公司“光储充检一体化智能电站系统”销售业务的毛利率水平合理，该业务具备商业合理性；
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7、公司在“光储充检一体化智能电站系统”销售业务中系主要责任人，按照总额法确认相关业务收入符合会计准则的要求。
三、【问询函3、】本次发行拟募集资金总额不超过120,000.00万元，其中86,500.00万元用于星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目，33,500.00万元用于补充流动资金。本次募投项目涉及的主要产品/服务包括储能变流器、直流快充桩及直流模块、高压控制盒、以及锂电池检测服务。根据申报材料，募投项目储能装备、新能源汽车充电基础设施和新能源汽车重要零部件主要为时代星云，募投项目服务锂电池检测服务的主要客户为宁德时代。募投项目完全建成达产后预计可实现年销售收入165,849.98万元，税后内部收益率为16.81%，投资回收期（含建设期）为7.70年。
公司前次募集资金于2021年1月6日到位。截至2023年6月30日，前次募集资金累计使用36,095.35万元，发行人前次募集资金投资项目已结项，尚未产生效益，结余募集资金1,247.63万元。
请发行人补充说明：（1）结合前次募投项目的具体建设及投产情况，说明前次募投项目尚未产生效益的原因及合理性；（2）结余募集资金1,247.63万元的具体使用安排，结合上述情况及前次募集资金投入各项目非资本性支出的具体构成说明前次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；（3）请用简明清晰、通俗易懂的语言披露“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”的具体内容，募投项目与公司现有业务、首发募投项目、前次募投项目的区别和联系，包括但不限于产品或服务、技术、主要客户、区域分布，历次募投项目与公司未来发展战略的关系、贡献等；（4）结合本次募投相关产品的产业政策、本次募投项目中发行人同类产品/服务的产能利用率和产销率、本次募投新增产能、客户的在手订单、未来市场容量等方面的情况，说明本次募投项目的必要性，是否存在产能无法消化的风险；本次募投项目的实施，是否对时代星云和宁德时代存在重大依赖；（5）结合发行人本次募投产品的构成及比重、产品定价模式、前募产品价格及本次募投项目产品价格、本次募投产品预计市场空间、报告期内及未来原材料价格变动情况、同行业同类项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性；（6）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；
（7）请结合前募产能估算本募实施达产后总体关联交易对应的收入总额占发行人
收入总额的比例，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（8）本次发行完成后是否将新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，是否符合《注册办法》的相关规定。
请发行人补充披露（4）（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）（2）（5）（6）（7）核查并发表明确意见，发行人律师核查（8）并发表明确意见。
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公司回复：
一、结合前次募投项目的具体建设及投产情况，说明前次募投项目尚未产生效益的原因及合理性
（一）前次募投项目的具体建设及投产情况
2023年6月14日，公司披露了《关于部分募投项目结项的公告》（公告编号：2023-063），公司2020年向特定对象发行股票募集资金投资项目之“锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目”已达到预定可使用状态，公司对上述募投项目进行结项。
2023年6月27日，公司披露了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-066），公司2020年向特定对象发行股票募集资金投资项目之“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”和“信息化系统升级建设项目”已达到预定可使用状态，公司对上述募投项目进行结项。
截至2023年6月末，公司前次募投项目均已结项，前次募投项目中的建设类项目均已达到预定可使用状态。公司坐落于福州市马尾区马尾镇马江路7号的新建办公楼已竣工并投入使用，主要设备已完成采购并验收入库。截至2023年6月30日，公司在手订单金额超过10亿元，其中与前次募投项目相关的在手订单金额超过8亿元。从2023年6月末开始，公司前次募集资金投资项目已逐步投产、开始执行订单。
（二）前次募投项目尚未产生效益的原因及合理性
公司前次募投项目中的“信息化系统升级建设项目”，通过更新软硬件设备，在现有的信息化建设基础上，进一步优化SAP-ERP（企业资源计划）系统、OA（办公自动化）系统、HR（人力资源）系统，并引进PLM（产品生命周期管理）系统、SCM（供应链管理）系统、CRM（客户关系管理）系统，同时构建桌面云系统，在优化现有信息系统架构的同时，实现企业各业务终端的集中管理。加深了信息技术在公司业务管理、产品管理、财务管理、供应链管理、人力资源管理、客户管理等方面的渗透，提高了公司日常管理的精细化程度，有助于实现公司资源配置最优化，提高公司的核心竞争力，不产生直接的经济效益，具有合理性。
公司前次募投项目中的“补充流动资金项目”通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提升公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，无法单独核算效益，具有合理性。
公司前次募投项目中“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”、“锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备
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生产线项目”于2023年6月达到预定可使用状态并进行结项、投入生产，截至2023年6月末前述两个项目尚未产生效益具有合理性。
二、结余募集资金1,247.63万元的具体使用安排，结合上述情况及前次募集资金投入各项目非资本性支出的具体构成说明前次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（一）结余募集资金1,247.63万元的具体使用安排
为了最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司将前次募集资金投资项目中的“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”和“信息化系统升级建设项目”结项并使用结余募集资金1,247.63万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
公司使用结余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，不会对公司生产经营产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。具体详见公司于2023年6月27日公告的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-066）。
（二）前次补充流动资金超出30%的部分已从本次补充流动资金上限中扣减
公司前次募集资金投资项目中，“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”、“锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目”和“信息化系统升级建设项目”的募集资金投入均为资本性投入，不存在用于预备费和铺底流动资金等非资本性支出的情况。
公司“锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目”和“信息化系统升级建设项目”不存在结余募集资金。公司“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”的结余募集资金为1,247.63万元，全部用于补充流动资金。公司报告期内前次募集资金实际用于补充流动资金的金额为12,087.63万元，超过前次募集资金总额的30%，超出部分为
87.64万元。
鉴于前次募集资金补充流动资金金额已超出前次募集资金总额的30%，公司将报告期内超出部分于本次募集资金的总金额中调减。根据上述情况，公司调整后拟募集资金总额为不超过119,900.00万元，调减金额为100.00万元。公司已于2023年9月13日召开了第四届董事会第三次会议以及第四届监事会第三次会议，审议通过了调整本次发行方案的相关议案。
五、结合发行人本次募投产品的构成及比重、产品定价模式、前募产品价格及本次募投项目产品价格、本次募投产品预计市场空间、报告期内及未来原材料价格变动情况、同行业同类项目的毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性
（一）发行人本次募投产品的构成及比重
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本次募投项目涉及的主要产品/服务包括工商业储能PCS、电网侧储能PCS、直流快充桩及直流模块、S-BOX、检测服务等。本次募投项目“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”计划建设期36个月，该项目完全建成达产后预计可实现年销售收入165,849.98万元，达产后各产品的收入构成及比重情况如下：
| 项目 | 收入金额（万元） | 收入占比 |
| 工商业储能PCS | 8,100.00 | 4.88% |
| 电网侧储能PCS | 45,000.00 | 27.13% |
| 直流快充桩及直流模块 | 72,900.00 | 43.96% |
| S-BOX | 16,800.00 | 10.13% |
| 检测服务 | 23,049.98 | 13.90% |
| 合计 | 165,849.98 | 100.00% |
（二）产品定价模式
公司产品定制化程度较高，在综合考虑销售目标、性能参数、产品成本、市场供求等因素后进行产品报价。公司报价后，购销双方会结合报价情况、产能情况、合作稳定性等因素综合确定最终的销售价格。报告期内，公司产品定价模式未发生重大变化。
（三）前募产品价格及本次募投项目产品价格
公司前次募投项目涉及的产品包括电池模组生产线、电池PACK生产线、大功率测试/检测设备、消费类及小动力电池测试设备系列产品、化成分容电源自动化设备系列产品、电芯化成压床自动化设备系列产品等，产品种类较多。前次募投项目主要产品的测算价格具体如下 ：
| 产品类型 | 达产后产能规划 | 单价单位 | 前次募投项目测算采用单价 |
| 电池模组生产线 | 100条 | 万元/条 | 30 |
| 电池PACK生产线 | 25条 | 万元/条 | 500 |
| 大功率测试/检测设备 | 550套 | 万元/套 | 20 |
| 消费类及小动力电池测试设备系列产品 | 140套 | 万元/套 | 20 |
| 化成分容电源自动化设备系列产品 | 160套 | 万元/套 | 15 |
| 电芯化成压床自动化设备系列产品 | 80套 | 万元/套 | 20 |
公司前次募投项目的产品种类较多，主要为锂电池检测系统、锂电池智能制造设备等。
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公司本次募投项目涉及的主要产品/服务包括工商业储能PCS、电网侧储能PCS、直流快充桩及直流模块、S-BOX、检测服务。公司本次募投项目中的检测服务的具体内容包括室温容量和能量测试、室温功率测试、标准循环寿命测试、工况循环寿命测试、高低温启动功率测试、能量效率测试等多个方面，主要的测算价格情况如下：
| 产品类型 | 本次募投项目测算采用单价 〔万元/（通道，年）〕 |
| 室温容量和能量测试GB/T31484 | 2.39 |
| 室温功率测试GB/T31484 | 2.39 |
| 标准循环寿命测试GB/T31484 | 2.39 |
| 高低温启动功率测试GB/T3167.1 | 8.64 |
| 能量效率测试GB/T3167.1 | 8.64 |
公司本次募投项目中产品的测算价格具体情况如下：
| 产品类型 | 单位 | 本次募投项目测算采用单价 |
| 工商业储能PCS | 元/W | 0.16 |
| 电网侧储能PCS | 0.14 | |
| 直流快充桩及直流模块 | 万元/套 | 9 |
| S-BOX | 元/件 | 700 |
本次募投项目测算时，产品的销售单价均系参考目前同类产品单价，符合市场合理水平。公司本次募投项目相关产品的测算价格具有合理性。
（四）本次募投产品预计市场空间
国家市场监督管理总局发布的2022年度检验检测服务业部分统计数据显示，2022年我国检验检测机构全年实现营业收入4,275.84亿元。随着经济的深化发展，社会各界对于生态环保、质量安全等问题的关注度逐步上升，国家也加大了产品安全和环境保护等方面的立法保障力度，支持社会力量开展检验检测业务，鼓励不同所有制检验检测机构平等参与市场竞争，经济活动中各类产品生产和流通环节的检验检测需求不断上升，检验检测市场的整合开放将为第三方检验检测机构的发展提供更多的市场空间。
2021年，国家发改委、国家能源局正式印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确主要目标是：到2025年新型储能装机规模达30GW以上，未来五年将实现新型储能从商业化初期向规模化转变，到2030年实现新型储能全面市场化发展。此外随着国家对充电桩等新型能源基础设施建设的持续推进，我国的充电桩建设有望开启新一轮的高增长。据中国电动汽车充电基础设施促进联盟预测，到2026年底，我国充电桩行业市场规模有望达到2,870.20亿元，2020-2026年复合年均增长率将达48.38%。
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具体可参见本回复问题三之“发行人补充说明”之“四、结合本次募投相关产品的产业政策、本次募投项目中发行人同类产品/服务的产能利用率和产销率、本次募投新增产能、客户的在手订单、未来市场容量等方面的情况，说明本次募投项目的必要性，是否存在产能无法消化的风险；本次募投项目的实施，是否对时代星云和宁德时代存在重大依赖”之“（一）国家重大战略产业政策支持，为相关行业的发展提供良好政策环境”、“（二）充电桩设备需求快速增长，未来市场前景广阔”和“（三）电化学储能成为储能市场发展新动力，带动储能锂电池市场需求进一步攀升”的回复内容。因此，本次募投项目的产品预计市场空间较大。
（五）报告期内及未来原材料价格变动情况
报告期内，公司所采购的原材料种类较多，如电气元件、电子元件、仪器仪表、钣金件等。公司经营多年，建立了较为完善的原材料采购体系，与各供应商建立了良好稳定的合作关系，具有稳定的供应渠道，能够在一定程度上管控原材料价格波动的不利影响。报告期内公司原材料供应情况良好，原材料价格变动未对公司综合毛利率水平造成重大不利影响。
本次募投项目实施后，随着采购规模的扩大及标准化产品规模的提升，公司有望通过规模化效应进一步提升供应链管理能力。
（六）分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性
本次募投项目“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”预计效益的具体测算过程及测算依据如下：
1、产能规划
本项目达产后产能规划如下：
| 产品名称 | 单位 | 产能 | |
| 储能PCS | 工商业 | 套 | 810.00 |
| 电网侧 | 套 | 1,800.00 | |
| 直流快充桩及直流模块 | 套 | 8,100.00 | |
| S-BOX | 万件 | 24.00 | |
| 检测服务 | 电芯 | 通道 | 6,900.00 |
| 模组 | 通道 | 576.00 | |
| PACK | 通道 | 300.00 | |
2、营业收入测算
本项目计划建设期36个月，计划项目于第3年开始投产。PCS、S-BOX、直流快充桩及直流模块的产能利用率第3年（T+3）达到45%，第4年（T+4）达到85%，第5年（T+5）达到100%。预计的营业收入具体如下表：
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单位：万元
| 项目 | T+3年 | T+4年 | T+5年 | …… | T+9年 | T+10年 |
| 工商业储能PCS | 3,650.00 | 6,890.00 | 8,100.00 | 8,100.00 | 8,100.00 | 8,100.00 |
| 电网侧储能PCS | 20,250.00 | 38,250.00 | 45,000.00 | 45,000.00 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 直流快充桩及直流模块 | 32,805.00 | 61,965.00 | 72,900.00 | 72,900.00 | 72,900.00 | 72,900.00 |
| S-BOX | 7,700.00 | 14,700.00 | 16,800.00 | 16,800.00 | 16,800.00 | 16,800.00 |
| 检测服务 | - | 11,524.99 | 23,049.98 | 23,049.98 | 23,049.98 | 11,524.99 |
| 合计 | 64,405.00 | 133,329.99 | 165,849.98 | 165,849.98 | 165,849.98 | 154,324.99 |
结合本回复问题三之“发行人补充说明”之“四、结合本次募投相关产品的产业政策、本次募投项目中发行人同类产品/服务的产能利用率和产销率、本次募投新增产能、客户的在手订单、未来市场容量等方面的情况，说明本次募投项目的必要性，是否存在产能无法消化的风险；本次募投项目的实施，是否对时代星云和宁德时代存在重大依赖”之“（一）国家重大战略产业政策支持，为相关行业的发展提供良好政策环境”、“（二）充电桩设备需求快速增长，未来市场前景广阔”和“（三）电化学储能成为储能市场发展新动力，带动储能锂电池市场需求进一步攀升”的回复内容，本次募投项目的产品预计市场空间较大。2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月，公司的营业收入分别为57,485.70万元、81,069.16万元、128,022.54万元和46,371.99万元，2020年至2022年公司的营业收入快速增长，2020年至2022年的年均复合增长率达到了49.23%。并且，2020年至2022年，公司储能PCS、直流快充桩及直流模块等本次募投项目相关产品的收入不断提升，储能市场展现出了广阔的前景和机遇，同行业上市公司纷纷开始布局储能领域。本次募集资金投向公司主营业务，且公司本次募投项目相关产品均已在下游顺利应用，公司具备相关的技术、市场等储备，公司已充分做好了项目前期的可行性研究工作，对募投项目所涉及行业及产品进行了深入的了解和分析，结合行业发展趋势、下游市场容量及公司自身资源能力等基本情况，最终确定项目投入及产出内容，具有谨慎性和合理性。
3、营业成本测算
本项目营业成本测算如下：
单位：万元
| 项目 | T+3年 | T+4年 | T+5年 | T+6年 |
| 营业成本 | 47,376.56 | 94,955.54 | 116,640.30 | 117,158.82 |
| 营业收入 | 64,405.00 | 133,329.99 | 165,849.98 | 165,849.98 |
| 毛利率 | 26.44% | 28.78% | 29.67% | 29.36% |
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（续上表）
| 项目 | T+7年 | T+8年 | T+9年 | T+10年 |
| 营业成本 | 117,599.48 | 118,040.13 | 118,533.35 | 111,043.07 |
| 营业收入 | 165,849.98 | 165,849.98 | 165,849.98 | 154,324.99 |
| 毛利率 | 29.09% | 28.83% | 28.53% | 28.05% |
公司参照历史成本、合理的毛利率水平等因素进行营业成本的测算。根据测算，本次募投项目在第3年（T+3）投产后，毛利率处于25%至30%的区间，T+3年到T+10年的平均毛利率为28.59%。
2020年度、2021年度以及2022年度，公司的综合毛利率分别为45.77%、44.88%和27.78%，平均为39.48%。预计本次募投项目T+3年到T+10年的平均毛利率为
28.59%，低于公司2020-2022年度的综合毛利率的平均数，本次募投项目测算的毛利率较为谨慎。
同行业可比公司2020-2022年度的综合毛利率与本项目毛利率的对比情况如下：
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 杭可科技 | 32.90% | 26.25% | 46.96% |
| 先导智能 | 37.75% | 34.05% | 34.32% |
| 盛弘股份 | 43.85% | 43.50% | 48.19% |
| 先惠技术 | 17.13% | 27.62% | 31.92% |
| 赢合科技 | 20.31% | 21.89% | 30.92% |
| 平均值 | 30.39% | 30.66% | 38.46% |
| 本项目 | 28.59% | ||
同行业可比公司中盛弘股份存在与本次募投项目类似的产品，其毛利率情况如下：
| 公司名称 | 产品类别 | 2022年 毛利率 | 2021年 毛利率 | 2020年 毛利率 |
| 盛弘股份 | 新能源电能变换设备 | 43.80% | 36.16% | 48.38% |
| 电动汽车充电设备 | 35.29% | 36.12% | 39.97% | |
| 平均值 | 39.55% | 36.14% | 44.18% | |
注：以上数据来自于盛弘股份各年度年报，其中2020年和2021年披露的产品类别为“新能源变换设备”和“电动汽车充电桩”。
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如上所示，本项目测算的毛利率水平低于同行业可比公司的综合毛利率平均值，也低于同行业可比公司类似产品的平均毛利率水平，因此本次募投项目毛利率的测算具有合理性。
4、期间费用测算
公司持续充实人才团队，已经形成较为完善的管理制度，组建了多层次、专业性强的管理、市场、研发、生产团队。公司在本次募投项目实施前，已提前布局相关领域，招聘及培训了相关人员，进行了相关的研发和市场投入，为项目实施提供必要保障。预计公司现有管理人员、销售人员及研发人员能够基本满足本项目的运营需要。随着募投项目的实施，公司未来各方面产能进一步释放，预计公司业务规模的扩张将有助于摊薄期间费用。
5、税金及附加测算
增值税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加、企业所得税等税费根据项目实施主体目前适用税（费）率进行计算，具有谨慎性和合理性，具体情况如下表：
| 税种及附加 | 计税（费）依据 | 税（费）率 |
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 | 13%、6% |
| 城市维护建设税 | 应交增值税额 | 7% |
| 教育费附加及地方教育附加 | 应交增值税额 | 5% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
6、综合效益测算
本项目建设期为36个月。在进行本次募投项目的效益测算时，公司已将本次募投项目预计新增的折旧和摊销费用纳入成本测算的范围，预计因实施募投项目而新增的折旧和摊销不会对公司未来的经营业绩产生重大不利影响。本项目完全建成达产后预计可实现年销售收入165,849.98万元，税后内部收益率为16.81%，投资回收期（含建设期）为7.70年，项目具有良好的经济效益。
与公司本次募投项目相似的其他上市公司募投项目效益指标情况如下：
| 公司名称 | 股票代码 | 项目名称 | 毛利率 | 内部收 益率 （税后） | 投资回收期（年） |
| 阳光电源 | 300274 | 年产100GW新能源发电装备制造基地项目 | 28.06% | 36.30% | 5.45 |
| 盛弘股份 | 300693 | 苏州盛弘技术有限公司年产5GW储能设备建设项目 | - | 17.50% | 8.64 |
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| 公司名称 | 股票代码 | 项目名称 | 毛利率 | 内部收 益率 （税后） | 投资回收期（年） |
| 中能电气 | 300062 | 新能源储充项目-充电桩项目 | - | 18.48% | 5.88 |
| 中能电气 | 300062 | 新能源储充项目-储能项目 | - | 18.04% | 5.99 |
| 锦浪科技 | 300763 | 年产40万台组串式并网及储能逆变器新建项目 | 32.41% | 33.47% | - |
| 固德威 | 688390 | 年产20GW并网、储能逆变器及1.8GWh储能电池生产基地建设项目 | 29.28% | 39.56% | - |
| 上能电气 | 300827 | 年产10GW储能变流器、10GWh储能系统集成及20万台光储一体机建设项目 | - | 36.73% | 6.80 |
| 英杰电气 | 300820 | 新能源汽车充电桩扩产项目 | 30.88% | 20.52% | 7.02 |
| 平均值 | 30.16% | 27.58% | 6.63 | ||
| 星云股份 | 300648 | 星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目 | 28.59% | 16.81% | 7.70 |
如上表所示，公司本次募投项目的毛利率和内部收益率（税后）均低于与公司本次募投项目相似的其他上市公司募投项目的平均水平，公司本次募投项目的税后投资回收期大于其他上市公司相似募投项目的投资回收期平均值。综上，公司本次募投项目的效益测算具有谨慎性和合理性。
六、量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响
本次募投项目建成后，预计新增的折旧和摊销费用具体情况如下表：
2-55
单位：万元
| 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 |
| 一、土地账面价值 | 3,132.00 | 3,069.36 | 3,006.72 | 2,944.08 | 2,881.44 | 2,818.80 | 2,756.16 | 2,693.52 | 2,630.88 | 2,568.24 |
| 当期摊销费 | 62.64 | 62.64 | 62.64 | 62.64 | 62.64 | 62.64 | 62.64 | 62.64 | 62.64 | 62.64 |
| 净值 | 3,069.36 | 3,006.72 | 2,944.08 | 2,881.44 | 2,818.80 | 2,756.16 | 2,693.52 | 2,630.88 | 2,568.24 | 2,505.60 |
| 二、土建工程账面价值 | 17,032.79 | 29,538.06 | 28,703.42 | 26,977.77 | 25,252.13 | 23,526.48 | 21,800.84 | 20,075.20 | 18,349.55 | 17,161.55 |
| 当期折旧费 | - | 834.64 | 1,725.64 | 1,725.64 | 1,725.64 | 1,725.64 | 1,725.64 | 1,725.64 | 1,188.00 | 1,188.00 |
| 净值 | 17,032.79 | 28,703.42 | 26,977.77 | 25,252.13 | 23,526.48 | 21,800.84 | 20,075.20 | 18,349.55 | 17,161.55 | 15,973.55 |
| 三、机器设备账面价值 | 22,817.20 | 51,189.65 | 53,132.17 | 45,378.97 | 37,098.03 | 28,817.08 | 20,536.14 | 12,255.20 | 7,586.98 | 6,531.48 |
| 当期折旧费 | - | 3,612.72 | 7,753.20 | 8,280.94 | 8,280.94 | 8,280.94 | 8,280.94 | 4,668.22 | 1,055.50 | 1,055.50 |
| 净值 | 22,817.20 | 47,576.92 | 45,378.97 | 37,098.03 | 28,817.08 | 20,536.14 | 12,255.20 | 7,586.98 | 6,531.48 | 5,475.99 |
| 四、软件账面价值 | 126.55 | 642.48 | 928.67 | 722.30 | 515.93 | 309.56 | 103.19 | - | - | - |
| 当期摊销费 | - | 103.19 | 206.37 | 206.37 | 206.37 | 206.37 | 103.19 | - | - | - |
| 净值 | 126.55 | 539.29 | 722.30 | 515.93 | 309.56 | 103.19 | - | - | - | - |
| 资产账面价值 | 43,108.54 | 84,439.54 | 85,770.97 | 76,023.12 | 65,747.52 | 55,471.93 | 45,196.33 | 35,023.91 | 28,567.41 | 26,261.27 |
| 折旧及摊销总计 | 62.64 | 4,613.19 | 9,747.85 | 10,275.60 | 10,275.60 | 10,275.60 | 10,172.41 | 6,456.50 | 2,306.14 | 2,306.14 |
| 净值 | 43,045.90 | 79,826.35 | 76,023.12 | 65,747.52 | 55,471.93 | 45,196.33 | 35,023.91 | 28,567.41 | 26,261.27 | 23,955.14 |
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从上表可以看出，本次募投项目达产后，最高时当年预计新增的折旧和摊销费用共10,275.60万元。本项目完全建成达产后预计可实现年销售收入165,849.98万元，在进行效益测算时已充分考虑新增折旧和摊销费用的影响，税后内部收益率为16.81%，投资回收期（含建设期）为7.70年，项目仍具有良好的经济效益。因此本次募投项目预计新增的折旧和摊销费用不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。
七、请结合前募产能估算本募实施达产后总体关联交易对应的收入总额占发行人收入总额的比例，是否严重影响上市公司生产经营的独立性
特别提示：本部分假设、预测及具体过程仅为测算本次募投项目实施达产后对公司关联交易的影响，不构成对公司的盈利预测或承诺，不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提醒投资者注意。
估算假设包括：
1、整体收入方面
参考行业整体发展趋势，结合当前产业政策和市场环境、公司的业务发展布局、目前相关产品的销售情况、相关客户及订单的储备和拓展情况等，假设公司储能电池领域的产品随着储能电池行业的高速发展相应快速增长，同时假设新能源汽车动力电池、充电桩领域的产品在未来在一定时期内保持高速增长，此后预计增长率呈现一定程度的放缓。假设不出现宏观经济环境重大恶化等极端情况，公司整体生产经营正常、销售情况良好。
2、关联交易方面
（1）假设2023年为本次募集资金投资项目预测的T年、前次募集资金投资项目预测的T3年；
（2）参考前次募集资金投资项目的规划产能，假设2023年前次募集资金投资项目之“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”按照规划正常生产。参考公司目前相关产品的销售情况，并假设前募相关产品均能于未来各年顺利完成销售规划；
（3）根据公司现有业务的发展增速和相关产品的预计市场规模，假设公司相关产品对应的客户均能在未来正常维持，并保持稳定的订单增长。假设公司意向客户能够顺利拓展并落地，不存在对客户拓展产生重大不利影响的情况；
（4）假设未来本次募投项目的建设进度、市场开拓过程、最终产品销售等均未发生重大不利变化，本次募投项目建成达产后，实现的营业收入与效益测算的预测值一致。
基于上述假设，不考虑其他因素的影响，本次募投项目实施后，公司与时代星云总体关联交易对应的收入估算结果如下：
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单位：万元
| 募投 项目 | 关联交易产品 | 本募投产 第一年 | 本募投产 第二年 | 本募投产 第三年 |
| 本次募投项目预计 | 工商业储能PCS | 1,460.00 | 2,756.00 | 3,240.00 |
| 电网侧储能PCS | 2,025.00 | 3,825.00 | 4,500.00 | |
| 直流快充桩及直流模块 | 6,561.00 | 12,393.00 | 14,580.00 | |
| 小计 | 10,046.00 | 18,974.00 | 22,320.00 | |
| 关联交易占本次募投项目总收入比例 | 15.60% | 14.23% | 13.46% | |
| 结合前募产能后预计 | 储能PCS | 4,685.00 | 7,781.00 | 8,940.00 |
| 直流快充桩及直流模块 | 16,461.00 | 22,293.00 | 24,480.00 | |
| 关联交易合计 | 21,146.00 | 30,074.00 | 33,420.00 | |
| 关联交易占公司当期预计销售收入比例 | 5.74% | 7.16% | 6.87% |
经估算，本次募投项目规划产能100%释放时，即本募投产第三年时，本次募投项目新增的关联交易对应的收入金额占公司本次募投项目收入总额的比例预计不超过15%。结合前次募集资金投资项目的产能情况，预计本次募投项目达产后，关联销售的金额占公司当期预计营业收入的比例不超过10%。估算本次募投项目新增关联交易对公司募投项目预测期内整体收入的影响比例较低，本次募投项目不存在对时代星云的重大依赖，同时新增关联交易亦不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。公司正在持续拓展上述相关产品的客户，预计未来随着公司业务发展、更多新客户的拓展以及检测服务等其他收入金额的增长，关联销售金额占比将会进一步降低。结合本回复问题二之“发行人补充说明”之“二、发行人与时代星云关联交易的定价依据及公允性”的回复内容，发行人的关联交易合理、公允，未对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。同时，时代星云系发行人参股公司，而非发行人之控股股东、实际控制人控制的企业，不会与发行人产生同业竞争，符合相关发行条件，不会对上市公司生产经营的独立性造成重大不利影响。由于本次募集资金投向发行人主业，发行人将延续现有的主要经营模式，项目实施预计会扩大发行人的业务规模，因此关联交易规模相应扩大属于合理情况，同时发行人正在积极拓展其他客户。发行人已于募集说明书中披露相关风险。会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：
1、查阅了公司前次募集资金的使用台账、银行对账单，现场实地查看了前次募投项目的建设和投产情况，查阅了公司前次募集资金使用情况报告、2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、前次募集资金投资项目结项公告文件等，了解
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前次募投项目尚未产生效益的原因及结余募集资金的使用安排，对前募补充流动资金的占比进行测算；
2、查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告、首次公开发行股票招股说明书、2020年向特定对象发行股票募集说明书；
3、查阅了公司前次募集资金投资项目的可行性研究报告，查阅公司营业成本和料工费占比情况，查阅了类似上市公司募投项目的预案、募集说明书及审核问询回复，对本次募投项目的效益测算过程进行分析复核；
4、访谈公司销售人员，了解公司相关业务拓展和未来的销售预计情况，取得并查阅了同销售预计有关的订单等资料，复核本次募投项目实施达产后预计关联交易对应的收入占比；
5、查阅了时代星云的工商资料；
6、访谈公司主要客户、供应商。
基于执行的核查程序，我们认为：
1、截至2023年6月末，公司前次募投项目均已结项，前次募投项目中的建设类项目均已达到预定可使用状态。公司前次募集资金投资项目已逐步投产、开始执行订单。截至2023年6月末，公司前次募投项目尚未产生效益具有合理性；
2、公司前次募集资金补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的金额为
87.64万元，超出30%的部分已从本次募集资金投资项目补流上限中扣减，扣减后符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；
3、公司本次募投项目的毛利率和内部收益率（税后）均低于与公司本次募投项目相似的其他上市公司募投项目的平均水平，公司本次募投项目的税后投资回收期大于其他上市公司相似募投项目的投资回收期平均值，公司本次募投项目的效益测算具有谨慎性和合理性；
4、公司在进行本次募投项目的效益测算时，已充分考虑新增折旧摊销的影响，因此本次募投项目预计新增的折旧和摊销费用不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响；
5、估算本次募投项目新增关联交易对公司募投项目预测期内整体收入的影响比例较低，本次募投项目不存在对时代星云的重大依赖，同时新增关联交易亦不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响。
本回复仅向深交所报送及披露（如适用）使用，不得用于任何其他目的。
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（本页无正文，为《关于福建星云电子股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询
函的回复》之签章页）
| 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师 中国注册会计师 | ||
| 中国·北京 | 二Ｏ二三年九月二十一日 | ||