杭州园林设计院股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：杭州园林设计院股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：杭州园林股票代码：300649
信息披露义务人（一）：何韦住所及通讯地址：杭州市西湖区双龙街136号西溪世纪中心2号楼信息披露义务人（二）：吕明华住所及通讯地址：杭州市西湖区双龙街136号西溪世纪中心2号楼信息披露义务人（三）：周为住所及通讯地址：杭州市西湖区双龙街136号西溪世纪中心2号楼信息披露义务人（四）：刘克章住所及通讯地址：杭州市西湖区双龙街136号西溪世纪中心2号楼信息披露义务人（五）：葛荣住所及通讯地址：杭州市西湖区双龙街136号西溪世纪中心2号楼
股份变动性质：：一致行动协议到期暨一致行动关系解除，本次权益变动不涉及持股数量的增减
签署日期：二〇二〇年五月
声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写本报告书。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州园林设计院股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州园林设计院股份有限公司中拥有权益的股份。
3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 本次权益变动的目的及批准程序 ...... 9
第三节 权益变动方式 ...... 10
第四节 资金来源 ...... 14
第五节 后续计划 ...... 15
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 17
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 19
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 20
第九节 其他重要事项 ...... 21
一致行动人声明 ...... 22
备查文件 ...... 23
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
| 上市公司、公司、杭州园林 | 指 | 杭州园林设计院股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 杭州园林设计院股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 信息披露义务人、一致行动人 | 指 | 何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣 |
| 本次权益变动 | 指 | 2020年5月5日，何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣于2011年2月11日签署的《一致行动人协议》到期终止，不再续签。 |
| 一致行动人协议 | 指 | 何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣于2011年2月11日签署《一致行动人协议》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
何韦，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：杭州市，通讯地址：杭州市西湖区双龙街136号西溪世纪中心2号楼南楼11层，身份证号码：
3301061958********。
吕明华，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：杭州市，通讯地址：杭州市西湖区双龙街136号西溪世纪中心2号楼南楼11层，身份证号码：
3301061960********。
周为，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：杭州市，通讯地址：杭州市西湖区双龙街136号西溪世纪中心2号楼南楼11层，身份证号码：
3301031963********。
刘克章，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：杭州市，通讯地址：杭州市西湖区双龙街136号西溪世纪中心2号楼南楼11层，身份证号码：
3301041954********。
葛荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：杭州市，通讯地址：杭州市西湖区双龙街136号西溪世纪中心2号楼南楼11层，身份证号码：
3401041967********。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、信息披露义务人的关系说明
为加强对杭州园林的管理和控制，维持杭州园林控制权的稳定，保持杭州园林重大事项决策的一致性，何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛
荣先生于 2011 年 2 月 11日签署了《一致行动人协议》，五人一致同意作为杭州园林的共同控制人。该协议有效期自各方签署之日起至公司公开发行上市之日起 36 个月内止。协议主要内容如下：
为保障杭州园林将来的长期稳定发展，确保杭州园林控制权的持久稳定性，前述五方经友好协商达成如下协议：
第一条 各方以自的名义持有公司的股份，各自按所实际持有的公司股份数量享有公司红利分配、股本转增等收益权，各自遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使处分权。
第二条 前述五方在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动。采取一致行动的方式为：
（1）各方就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权时保持充分一致。如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与其他各方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以各方名义共同向股东大会提出议案；
（2）各方就有关公司经营发展的重大事项在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致。在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。如果协议各方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，则各方采取何韦的意见在股东大会上对该等重大事项共同投票。
（3）经各方同意，在此协议有效期内，公司召开股东大会时应共同委托股东大会的计票人和监票人对行使表决权情况进行监督。如果股东大会的计票人和监票人发现各方未按照此协议的约定行使表决权，出现对任何重大事项的表决权行使不一致的情形，则股东大会的计票人和监票人应将表决票退还，要求各方再次就行使何种表决权进行协商。
如经再次协商后各方仍无法对该等重大事项行使何种表决权达成一致意见，则各方应采取何韦意见对该等重大事项进行共同投票。
第三条 本协议有效期间，各方可以亲自参加公司召开的股东大会，也可以委托何韦代为参加股东大会并行使表决权。
第四条 由于各方均为公司董事，在本协议有效期间，除关联交易需要回避的情形外，各方在董事会召开会议表决时均应保持一致，如各方无法对该等事项行使何种表决权达成一致意见，各方应采取何韦的意见对该等重大事项进行共同投票。各方可以亲自参加董事会，也可以委托何韦代为参加董事会并行使表决权。2020 年 5 月 6 日，何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生向公司出具了《一致行动人协议到期不再续签的告知函》，各方同意并确认《一致行动人协议》到期后不再续签，《一致行动人协议》于 2020 年 5 月 5 日到期解除。五位信息披露义务人于 2020 年 5 月 6 日正式解除一致行动关系。截至本报告书签署日，吕明华先生为公司董事长兼总经理、葛荣先生为公司董事兼副总经理、何韦先生为公司董事。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
本次权益变动是由于一致行动协议到期不再续签、一致行动关系解除所引起。各方的一致行动关系终止后，各方作为公司的股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东权利，履行相关股东义务。
二、未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划
自本报告签署之日起，信息披露义务人作为公司股东将各自依据《公司法》和《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，依据《公司章程》和《股东大会议事规则》等公司制度的规定，按照其持有的公司股份，享有和行使股东权利，履行相关的股东义务。在未来12个月内，不排除根据自身实际情况调整其在上市公司中拥有权益股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、 本次权益变动具体情况
公司股东何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生于 2011年 2 月 11 日签订了《一致行动人协议》，各方达成一致行动人关系，共同确认何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生为公司的共同实际控制人，该协议约定何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生在履行股东职责的过程中保持一致行动关系，就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。截至本报告签署日，何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 何 韦 | 9,920,000 | 7.75% |
| 2 | 吕明华 | 8,320,000 | 6.50% |
| 3 | 周 为 | 8,320,000 | 6.50% |
| 4 | 刘克章 | 8,320,000 | 6.50% |
| 5 | 葛 荣 | 8,000,000 | 6.25% |
| 合计 | 42,880,000 | 33.50% | |
其中何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生分别持有杭州园展投资管理有限公司的股权比例为1.39%，何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生均无法对杭州园展投资管理有限公司实施控制或重大影响力。
二、本次权益变动相关告知函的主要内容
鉴于何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生共同签署的《一致行动人协议》于 2020 年 5 月 5 日到期，经各方协商，决定不再续签一致行动人协议，解除一致行动人关系。上述各方共同出具了《一致行动人协议到期不再续签的告知函》，主要内容如下：
何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣于 2011 年 2 月 11 日签署《一致行动人协议》，该协议的有效期自各方签署之日起至公司公开发行上市之日起 36个月内止。
鉴于公司于 2017 年 5 月 5 日首次公开发行上市，上述《一致行动人协议》于 2020年 5 月 5 日到期。各方同意并确认《一致行动人协议》到期后不再续签，《一致行动人协议》于 2020 年 5 月 5 日到期解除。各方的一致行动人关系终止后，各方作为公司的股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及权利，履行相关股东义务。
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织应当披露的基本情况
截至本报告书签署日，吕明华先生为公司董事长兼总经理、葛荣先生为公司董事兼副总经理、何韦先生为公司董事。
（1）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
详见本节相关内容。
（2）信息披露义务人是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。
（3）信息披露义务人最近 3 年是否有证券市场不良诚信记录的情形信息披露义务人最近 3 年不存在有证券市场不良诚信记录的情形。
（4）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形信息披露义务人不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
五、本次一致行动人关系终止后公司控股股东及实际控制人的认定一致行动关系解除前，公司实际控制人为何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生。解除一致行动关系后，杭州园展投资管理有限公司持有公司 11,520,000 股股份，占公司总股本比例 9.00%；何韦先生持有公司9,920,000 股股份，占公司总股本比例 7.75%；吕明华先生持有公司 8,320,000股股份，占公司总股本比例 6.5%；周为先生持有公司 8,320,000股股份，占公司总股本比例 6.5%；刘克章先生持有公司 8,320,000股股份，占公司总股本比例 6.5%；葛荣先生持有公司 8,000,000股股份，占公司总股本比例 6.25%。
何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生分别持有杭州园展投资管理有限公司的股权比例为1.39%，何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生均无法对杭州园展投资管理有限公司实施控制或重大影响力。截至本公告披露之日，除杭州园展投资管理有限公司、何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生外，公司前十大股东中其他股东的持股比例均低于 5%。公司不存在单一股东或股东及其一致行动人持股比例达到 50%以
上的情形；不存在单一股东或股东及其一致行动人实际可支配的股份表决权超过30%的情形；不存在单一股东或股东及其一致行动人通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的情形；亦不存在单一股东或股东及其一致行动人依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司股权结构、董事会及高级管理人员构成情况的分析，何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生的一致行动人关系解除后，公司不存在控股股东、实际控制人。
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况截至本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重要事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、信息披露义务人签署的《一致行动协议》；
3、信息披露义务人签署的《一致行动协议到期不再续签的告知函》；
4、信息披露义务人声明。
二、备查地点
1、地点：杭州园林设计院股份有限公司董事会办公室
2、联系人：伍恒东
3、联系电话：0571-87980956
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
_____________ _____________ ____________ ____________ ___________何 韦 吕明华 周 为 刘克章 葛 荣
签署日期： 年 月 日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 杭州园林设计院股份有限公司 | 上市公司所在地 | 杭州市西湖区双龙街136号西溪世纪中心2号楼南楼9层 |
| 股票简称 | 杭州园林 | 股票代码 | 300649 |
| 信息披露义务人名称 | 何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣 | 信息披露义务人联系地址 | 杭州市西湖区双龙街136号西溪世纪中心2号楼南楼11层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 ??（一致行动协议到期暨一致行动关系解除） | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ? （一致行动协议到期暨一致行动关系解除） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 本次权益变动前，公司股东何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生通过一致行动关系，合计持有公司股份 42,880,000 股，占公司总股本的33.50%，占公司有表决权股份总数的 33.50%。 |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 本次权益变动后，公司股东何韦先生、吕明华先生、周为先生、刘克章先生、葛荣先生所持有公司的股份不再合并计算，各股东的持股数量和持股比例拥有权益的股份数量及变动比例不变。各股东具体持股情况如下： ①何韦先生持有公司 9,920,000 股股份，占公司总股本比例 7.75%； ②吕明华先生持有公司 8,320,000股股份，占公司总股本比例 6.5%； ③周为先生持有公司 8,320,000股股份，占公司总股本比例 6.5%； ④刘克章先生持有公司 8,320,000股股份，占公司总股本比例 6.5%； ⑤葛荣先生持有公司 8,000,000股股份，占公司总股本比例 6.25%。 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 ? |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为《杭州园林设计院股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（签字）：
_____________ _____________ ____________ ____________ ___________何 韦 吕明华 周 为 刘克章 葛 荣
签署日期： 年 月 日