国信证券股份有限公司关于杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“杭州园林”）首次公开发行 股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对杭州园林本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票和上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]528号文）核准，并经深圳证券交易所《关于杭州园林设计院股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]280号）同意，杭州园林于2017年5月5日在深圳证券交易所挂牌上市，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,600万股，首次公开发行股票前公司总股本为4,800万股，首次公开发行股票后公司总股本为6,400万股。
2017年9月6日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于审议公司2017年半年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本64,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2017年9月15日，公司实施完毕上述分配方案，公司总股本由64,000,000股增至128,000,000股。
截至本公告日，公司总股本为128,000,000股，其中，有限售条件的股份数量为96,000,000股，占公司总股本的75.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：杭州园展投资管理有限公司、何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣、杭州鸿园投资管理有限公司、邓冶、李勇、毛翊天、
高艳、任仁义、童存志、杨永君、郑文、李永红、瞿晓晔、王琇琇、魏彩萍、俞丹炯、俞炯奇、俞缨、卓荣。
（一）根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的股份限售承诺及股份减持承诺如下：
1、关于股份限售的承诺
（1）公司实际控制人何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣承诺：
自发行人股份上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）公司董事、原副总经理高艳、原监事现任董事、副总经理童存志、原监事周国林、现任监事吴新、现任董事、副总经理李永红、财务总监邵如建承诺：
自发行人股份上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人
管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（3）杭州园展投资管理有限公司及其股东、杭州鸿园投资管理有限公司、邓冶、李勇、毛翊天、任仁义、杨永君、郑文、瞿晓晔、王琇琇、魏彩萍、俞丹炯、俞炯奇、俞缨、卓荣承诺：
自发行人股份上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
2、持股5%以上股东的持股意向及减持意向
（1）公司实际控制人何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣承诺
本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份，每年转让的股份不超过本人在公司首次公开上市之日持股数量的20%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。
在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长3个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的5日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
（2）公司董事、原副总经理高艳、原监事现任董事、副总经理童存志、原监事周国林、现任监事吴新、现任董事、副总经理李永红、财务总监邵如建承诺：
在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
如违反前述承诺，本人同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长3个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的5日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
作为公司董事、监事、高级管理人员家庭成员的自然人股东周红、赵策承诺：
在其家庭成员周为/高艳担任公司董事、监事、高级管理人员期间，其股份锁定期
限参照周为/高艳签署的《关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期的承诺》执行。其中，周红通过杭州园展投资管理有限公司间接持有上市公司的股份数量为64万股，赵策通过杭州鸿园投资管理有限公司间接持有上市公司的股份数量为16万股。
（3）杭州园展投资管理有限公司、杭州鸿园投资管理有限公司承诺：
本企业在上述锁定期满后两年内减持本企业直接、间接持有的公司股份合计不超过本企业在公司首次公开上市之日持股数量的70%（其中锁定期满后的12月内减持数量不超过40%），且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。
上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经承担赔偿责任；本企业减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
如违反前述承诺，本企业同意接受如下处理：在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长3个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的5日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2020年5月20日（星期三）；
2、本次解除限售股份的数量为96,000,000股，占公司总股本总额的75.00%；实际可上市流通数量为4,012.80万股，占公司总股本31.35%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为2名法人股东、21名自然人股东；
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量（万股） | 本次解除限售数量（万股） | 本次实际可上市流通数量（万股） | 备注 |
| 1 | 杭州园展投资管理有限公司 | 1,152.00 | 1,152.00 | 460.80 | 注1 |
| 2 | 何韦 | 992.00 | 992.00 | 198.40 | 注2 |
| 3 | 吕明华 | 832.00 | 832.00 | 166.40 | 注2 |
| 4 | 周为 | 832.00 | 832.00 | 0 | 注2 |
| 5 | 刘克章 | 832.00 | 832.00 | 0 | 注2 |
| 6 | 葛荣 | 800.00 | 800.00 | 160.00 | 注2 |
| 7 | 杭州鸿园投资管理有限公司 | 608.00 | 608.00 | 243.20 | 注3 |
| 8 | 邓冶 | 384.00 | 384.00 | 120.00 | 注4 |
| 9 | 李勇 | 320.00 | 320.00 | 320.00 | |
| 10 | 毛翊天 | 288.00 | 288.00 | 288.00 | |
| 11 | 高艳 | 256.00 | 256.00 | 64.00 | 注5 |
| 12 | 任仁义 | 256.00 | 256.00 | 256.00 | |
| 13 | 童存志 | 256.00 | 256.00 | 64.00 | 注6 |
| 14 | 杨永君 | 256.00 | 256.00 | 256.00 | |
| 15 | 郑文 | 256.00 | 256.00 | 256.00 | |
| 16 | 李永红 | 160.00 | 160.00 | 40.00 | 注7 |
| 17 | 瞿晓晔 | 160.00 | 160.00 | 160.00 | |
| 18 | 王琇琇 | 160.00 | 160.00 | 160.00 | |
| 19 | 魏彩萍 | 160.00 | 160.00 | 160.00 | |
| 20 | 俞丹炯 | 160.00 | 160.00 | 160.00 | |
| 21 | 俞炯奇 | 160.00 | 160.00 | 160.00 | |
| 22 | 俞缨 | 160.00 | 160.00 | 160.00 | |
| 23 | 卓荣 | 160.00 | 160.00 | 160.00 | |
| 合计 | 9,600.00 | 9,600.00 | 4,012.80 | ||
东，直接持有公司股票1,152万股，持股比例9%，本次解除限售股份总数1,152万股，根据其在《招股说明书》以及《上市公告书》中做出的承诺“本企业在上述锁定期满后两年内减持本企业直接、间接持有的公司股份合计不超过本企业在公司首次公开上市之日持股数量的70%（其中锁定期满后的12月内减持数量不超过40%）”，其中公司原监事周国林通过园展投资间接持有上市公司的股份数量为128.00万股，公司原实际控制人周为、刘克章通过园展投资间接持有上市公司的股份数量分别为16.00万股，上述三人合计间接持有上市公司的股份数量为160.00万股，将于2020年7月11日流通后，和其他股东共享实际可流通额度。公司原实际控制人何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣通过园展投资间接持有上市公司的股份数量为16.00万股，合计持有上市公司股份数量为80.00万股，现任其他董监高通过园展投资间接持有上市公司的股份数量为66.00万股，公司现任董监高合计持有杭州园展投资管理有限公司股权比例为9.90%，公司现任董监高未实际控制杭州园展投资管理有限公司，也不能对杭州园展投资管理有限公司实施重大影响。公司原实际控制人及现任董监高本次可实际流通的数量为32.5万股，与园展投资锁定期满后的12月内减持数量不超过40%的差额为25.9万股，将由园展投资其他股东共享，公司将指定专人负责管理，将严格遵守监管部门的减持规定。因此，杭州园展投资管理有限公司本次实际可流通数量为460.80万股；注2：何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣为公司原共同实际控制人，直接持有公司股票992.00万股、832.00万股、832.00万股、832.00万股、800.00万股，持股比例7.75%、6.50%、6.50%、6.50%、6.25%，根据其在《招股说明书》以及《上市公告书》中做出的承诺“本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份，每年转让的股份不超过本人在公司首次公开上市之日持股数量的20%”，何韦、吕明华、葛荣本次实际可上市流通股份数分别为198.40万股、166.40万股、160.00万股。因公司第三届董事会董事、第三届监事会监事任期届满，公司董事周为先生、刘克章先生自2019年12月26日起不再担任董事，根据相关法律法规，周为先生、刘克章先生离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份，因此周为先生、刘克章先生本次实际可上市流通股份数均为0股。周为先生、刘克章先生离任后仍需遵守上述承诺，自2020年7月11日起，周为先生、刘克章先生可实际上市流通的股份数分别为166.40万股、166.40万股。
注3：杭州鸿园投资管理有限公司为公司股东，直接持有公司股票608.00万股，持股比例4.75%，根据其在《招股说明书》以及《上市公告书》中做出的承诺“本企业在上述锁定期满后两年内减持本企业直接、间接持有的公司股份合计不超过本企业在公司首次公开上市之日持股数量的70%（其中锁定期满后的12月内减持数量不超过40%）”。
公司现任董监高通过鸿园投资间接持有上市公司的股份数量为88.00万股，公司现任董事高艳之配偶赵策通过鸿园投资间接持有上市公司的股份数量为
16.00万股，上述合计间接持有上市公司的股份数量为104.00万股，公司现任董监高及关联人合计持有杭州鸿园投资管理有限公司股权比例为17.11%，公司现任董监高未实际控制杭州鸿园投资管理有限公司，也不能对杭州鸿园投资管理有限公司实施重大影响。上述人员本次实际可流通上市的股份数量为26万股，与鸿园投资锁定期满后的12月内减持数量不超过40%的差额为15.6万股，将由鸿园投资其他股东共享，公司将指定专人负责管理，将严格遵守监管部门的减持规定。
因此，杭州鸿园投资管理有限公司本次实际可上市流通股份数为243.20万股。
注4：公司股东邓冶持有上市公司的股份数量为384万股，通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结的股份数量为264万股，邓冶本次实际可上市流通股份数量为120万股。
注5：高艳为公司原副总经理、现任董事，直接持有公司股票256.00万股，持股比例2.00%，根据其在《招股说明书》以及《上市公告书》中做出的承诺“在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份”，高艳本次实际可上市流通股份数为64.00万股。
注6：童存志为公司原监事、现任董事兼副总经理，直接持有公司股票256.00万股，持股比例2.00%，根据其在《招股说明书》以及《上市公告书》中做出的承诺“在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份”，童存志本次实际可上市流通股份数为64万股。注7：李永红为公司原副总经理、现任董事兼副总经理，直接持有公司股票
160.00万股，持股比例1.25%，根据其在《招股说明书》以及《上市公告书》中做出的承诺“在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份”，李永红本次实际可上市流通股份数为
40.00万股。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：杭州园林设计院股份有限公司限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州园林设计院股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈航飞 罗傅琪
国信证券股份有限公司
年 月 日