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关于杭州园林设计院股份有限公司
申请向特定对象发行股票审核问询函的专项说明
信会师函字[2021]第ZF022号
深圳证券交易所：
由国信证券股份有限公司转来贵会《关于杭州园林设计院股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）收悉。对此，我们作了认真研究，并根据问询函的要求，对杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“杭州园林”）补充实施了若干检查程序，并对相关事项说明如下：
一、关于问询函“问题1：2020年5月7日，公司原实际控制人何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣签署的一致行动人协议到期后不再续签，公司自此不存在控股股东、实际控制人。2020年6月24日吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志共6名自然人签订一致行动人协议，合计持有上市公司25.75%股份，为公司的实际控制人。本次发行的发行对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志，为公司6名实际控制人中的5名，吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志分别认购300万元、200万元、4,200万元、1,000万元和1,000万元，合计认购金额6,700万元。
请发行人补充说明或披露：（1）结合一致行动协议签署前发行人实控人变更情况，说明本次发行前将吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志共6名自然人认定为公司实际控制人的理由和依据；（2）本次发行完成后，实控人中持股最多的自然人将发生变更，请说明认购方及其认购份额的确定过程，说明实际控制人内部形成决策的具体机制，持股比例变化是否会导致决策机制发生变化，说明是否会对公司正常生产经营产生重大影响；（3）说明实际控制人认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否拟通过股票质押等方式筹集资金，如是，请说明质押后是否导致高比例质押情形，并充分披露相关风险；（4）请上述认购对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。”
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【回复】
一、结合一致行动协议签署前发行人实控人变更情况，说明本次发行前将吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志共6名自然人认定为公司实际控制人的理由和依据
（一）发行人自上市以来实际控制人变更情况
发行人自上市以来实际控制人变更情况如下：
| 期间 | 实际控制人 |
| 2017.05.05-2020.05.05 | 何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣 |
| 2020.05.06-2020.06-23 | 无实际控制人 |
| 2020.06.24-至今 | 吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志 |
原实际控制人和现实际控制人的变动情况及其主要职务变动情况如下：
| 姓名 | 原实际控制人 | 现实际控制人 | 第三届董事会2017.02-2019.12 | 第四届董事会 2019.12-至今 |
| 吕明华 | √ | √ | 董事、总经理 | 董事长、总经理 |
| 何韦 | √ | √ | 董事长 | 董事 |
| 葛荣 | √ | √ | 董事、副总经理 | 董事、副总经理 |
| 高艳 | - | √ | 董事、副总经理 | 董事 |
| 李永红 | - | √ | 副总经理、总工程师 | 董事、副总经理、总工程师 |
| 童存志 | - | √ | 监事会主席 | 董事、副总经理 |
| 周为 | √ | - | 董事、副总经理 | 到期离任 |
| 刘克章 | √ | - | 董事 | 到期离任 |
2017年5月5日，杭州园林首次公开发行股票并在创业板上市。公司首发上市前，为确保控制权稳定，何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣5人签署了《一致行动人协议》，约定上市后三年内保持一致行动关系，上述五人合计持有杭州园林上市后33.50%的股份，占据公司9名董事席位中的5名，对杭州园林构成实际控制。
2019年12月，公司选举第四届董事会，周为和刘克章因个人原因难以负担作为公司决策层的工作压力，故而卸任董事职务，经第四届董事会提名、股东大会审议通过后，选举吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志为第四届董事会非独立董事成员。
2020年5月5日，杭州园林上市满3年，何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣5人签署的《一致行动人协议》到期。周为和刘克章因退出董事会，不再参与公司生产经营、内部管理等重大事项的决策，考虑其个人原因已不适合作为公司的共同实际控制人。因此，公司原实际控制人未再续签一致行动协议。公司因
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股权分散，变更为无控股股东、无实际控制人。何韦、吕明华、周为、刘克章、葛荣5人出具《简式权益变动报告书》，履行了信息披露义务。后经公司内部沟通，为进一步完善治理结构，保证公司的长期稳定发展和持续健康经营，提高公司的经营管理和决策效率，统一决策意志和行动，实现更好的经济效益和价值回报，吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红和童存志6人于2020年6月24日签署《杭州园林设计院股份有限公司一致行动人协议》（以下简称《一致行动人协议（2020）》），合计直接持有公司25.75%股份，且系公司9名董事席位中的6位，成为杭州园林的实际控制人。
（二）本次发行前将吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志共6名自然人认定为公司实际控制人的理由和依据
1、吕明华等6人通过签署一致行动人协议构成共同控制，合计持有杭州园林25.75%股份，可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响
吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红和童存志6人合计持有公司股份32,960,000股，占公司总股本的25.75%，具体持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 何韦 | 9,920,000 | 7.75% |
| 2 | 吕明华 | 8,320,000 | 6.50% |
| 3 | 葛荣 | 8,000,000 | 6.25% |
| 4 | 高艳 | 2,560,000 | 2.00% |
| 5 | 童存志 | 2,560,000 | 2.00% |
| 6 | 李永红 | 1,600,000 | 1.25% |
| 合 计 | 32,960,000 | 25.75% | |
为保障杭州园林长期稳定发展，确保杭州园林控制权的持久稳定性，吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志于2020年6月24日签订了《一致行动人协议（2020）》，约定各方在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动，如各方无法达成一致意见，则各方应采取吕明华的意见对该等重大事项进行共同投票。
《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
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截至2020年9月30日，公司前十名股东持股数量及比例情况如下：
| 单位：股 | |||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 云南园展 | 11,520,000 | 9.00% |
| 2 | 何韦 | 9,920,000 | 7.75% |
| 3 | 吕明华 | 8,320,000 | 6.50% |
| 4 | 刘克章 | 8,320,000 | 6.50% |
| 5 | 葛荣 | 8,000,000 | 6.25% |
| 6 | 周为 | 7,969,500 | 6.23% |
| 7 | 云南鸿园 | 6,080,000 | 4.75% |
| 8 | 邓冶 | 3,840,000 | 3.00% |
| 9 | 李勇 | 3,200,000 | 2.50% |
| 10 | 毛翊天 | 2,880,000 | 2.25% |
| 合 计 | 70,049,500 | 54.73% | |
公司前十名股东中，云南园展持有11,520,000股，占公司总股本的比例为9%，云南鸿园持有6,080,000股，占公司总股本比例为4.75%。云南园展和云南鸿园均为公司员工的持股平台，其已承诺“在《一致行动人协议（2020）》有效期内，不会与公司其他股东建立一致行动人关系，不会谋求杭州园林的实际控制人地位”。除实际控制人外，杭州园林的持股5%以上的股东包括云南园展、刘克章和周为，其在公司股权结构中相互之间的持股比例差额均小于5%。鉴于杭州园林股权分散，且第一大股东云南园展承诺不谋求实际控制地位，吕明华等6人通过一致行动人协议，可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十四条第四款规定的拥有上市公司控制权的情况。
2、吕明华等6人均为公司第四届董事会成员，能够在董事会决策和日常经营管理层面起到实质性作用，自上述六人签署《一致行动人协议（2020）》以来，历次股东大会决策结果与董事会决策结果均一致
吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红和童存志均长期在公司任职，且占据6名董事会席位，占董事会总人数的2/3。上述人员具备较好的专业素质，对公司有较强的忠诚度，能够在董事会决策层面以对公司最有利的角度做出专业判断。吕明华担任公司总经理，葛荣、李永红和童存志担任公司副总经理，能够在公司日常经营管理层面起到实质性作用。自上述六人签署《一致行动人协议（2020）》以来，历次董事会审议通过的事项均经股东大会审议通过，不存在因其他股东投反对票而不通过的情况。
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3、吕明华等6人自愿作出股份锁定承诺，保证公司控制权稳定吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红和童存志均自愿作出股份锁定承诺，自签署《一致行动人协议（2020）》之日起18个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的杭州园林股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由杭州园林回购该部分股份，从而保证公司控制权的稳定。综上，吕明华等6人通过签署一致行动人协议构成共同控制，合计持有杭州园林25.75%股份，因公司股权相对分散，其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；吕明华等6人均为公司第四届董事会成员，部分人员担任了公司高级管理人员，能够在董事会决策和日常经营管理层面起到实质性作用，自上述六人签署《一致行动人协议（2020）》以来，历次股东大会决策结果与董事会决策结果均是一致的；同时吕明华等6人自愿作出股份锁定承诺，保证公司控制权稳定。吕明华等6人符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十四条第四款规定的拥有上市公司控制权的情况。因此，吕明华等6人认定为实际控制人具备合理性。
二、本次发行完成后，实控人中持股最多的自然人将发生变更，请说明认购方及其认购份额的确定过程，说明实际控制人内部形成决策的具体机制，持股比例变化是否会导致决策机制发生变化，说明是否会对公司正常生产经营产生重大影响
（一）认购方及其认购份额的确定过程
公司自上市以来业务规模迅速扩大，2017-2019年营业收入年均复合增长率为112.38%。同时，公司应收账款规模也不断增长，应收账款账面余额由2017年末的9,759.02万元增长至2020年9月末的29,000.85万元，资产负债率由2017年末的13.86%提高至2020年9月末的61.84%。随着公司EPC业务的进一步拓展，公司对流动资金的需求增长。为满足发行人对流动资金的需求同时优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力，发行人计划采用股权股票融资方式募集资金。
公司管理层通过对未来三年流动资金缺口的测算，初步确定未来资金需求量。经与实际控制人沟通，再综合各融资方案优劣比较和公司资金用途等，发行人拟选择全部向实际控制人发行股票的方案。
吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红和童存志6名实际控制人基于个人资金实力、认购意愿和未来在上市公司承担的职责协商确定认购份额。葛荣、李永红和童存志认购金额较多，主要系其年龄均未满60岁，未来仍拟在上市公司继续承担高级管理人员职责，提高其持股比例，有助于增强实际控制人的股权控制力。高艳不认购主要系其目前仅担任董事职务，未担任未来也不会担任公司高级管理层职务。
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具体认购金额由6名实际控制人协商一致之后予以确认。
| 序号 | 认购对象 | 认购金额（万元） | 认购比例 |
| 1 | 吕明华 | 300.00 | 4.48% |
| 2 | 何韦 | 200.00 | 2.99% |
| 3 | 葛荣 | 4,200.00 | 62.69% |
| 4 | 李永红 | 1,000.00 | 14.93% |
| 5 | 童存志 | 1,000.00 | 14.93% |
| 合 计 | 6,700.00 | 100.00% | |
公司根据自身的资金需求及实际控制人拟认购金额，最终形成了现有发行方案，并经公司董事会、股东大会审议通过。
（二）说明实际控制人内部形成决策的具体机制，持股比例变化是否会导致决策机制发生变化
1、一致行动人协议对内部形成决策机制的约定
吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志于2020年6月24日签订的《一致行动人协议（2020）》，约定各方在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动，如各方无法达成一致意见，则各方应采取吕明华的意见对该等重大事项进行共同投票。具体决策机制如下：
（1）各方就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权时保持充分一致。如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与其他各方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以各方名义共同向股东大会提出议案。
（2）各方就有关公司经营发展的重大事项在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致。在公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就各方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见，在股东大会上对该等事项行使表决权。如果协议各方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见，则各方采取吕明华的意见在股东大会上对该等重大事项共同投票。
（3）经各方同意，在此协议有效期内，公司召开股东大会时应共同委托股东大会的计票人和监票人对行使表决权情况进行监督。如果股东大会的计票人和监票人发现各方未按照此协议的约定行使表决权，出现对任何重大事项的表决权行使不一致的情形，则股东大会的计票人和监票人应将表决票退还，要求各方再次就行使何种表决权进行协商。
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如经再次协商后各方仍无法对该等重大事项行使何种表决权达成一致意见，则各方应采取吕明华意见对该等重大事项进行共同投票。由于各方均为公司董事，在本协议有效期间，除关联交易需要回避的情形外，各方在董事会召开会议表决时均应保持一致，如各方无法对该等事项行使何种表决权达成一致意见，各方应采取吕明华先生的意见对该等重大事项进行共同投票。各方可以亲自参加董事会，也可以委托吕明华先生代为参加董事会并行使表决权。
2、实际控制人中最高持股比例股东变动不会导致决策机制发生变化
本次发行前后实际控制人中持股比例最高的股东由何韦变更为葛荣，按照认购上限测算，具体变动情况如下：
| 单位：万股 | |||||
| 序号 | 实际控制人 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 吕明华 | 832.00 | 6.50% | 851.67 | 6.43% |
| 2 | 何 韦 | 992.00 | 7.75% | 1,005.11 | 7.59% |
| 3 | 葛 荣 | 800.00 | 6.25% | 1,075.41 | 8.12% |
| 4 | 高 艳 | 256.00 | 2.00% | 256.00 | 1.93% |
| 5 | 李永红 | 160.00 | 1.25% | 225.57 | 1.70% |
| 6 | 童存志 | 256.00 | 2.00% | 321.57 | 2.43% |
| 合 计 | 3,296.00 | 25.75% | 3,735.34 | 28.21% | |
本次发行完成后六名共同实际控制人中持股比例最高的股东的变化不会导致实际控制人内部决策机制发生变化，主要原因如下：
（1）吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志签订的《一致行动人协议（2020）》依法成立、合法生效，有效期自2020年6月24日起至2023年6月23日止。截至本问询函的专项说明出具日，上述六人签署的《一致行动人协议（2020）》仍在履行期内，合法有效。
（2）吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志已于2021年1月11日分别出具《关于一致行动的承诺函》，承诺将继续全面履行于2020年6月24日签订的《一致行动人协议（2020）》。同时吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志也承诺，在发生经再次协商后各方仍无法对该等重大事项行使何种表达权达成一致意见的情况下，采取吕明华先生的意见对该等重大事项进行共同投票。
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（三）实际控制人中最高持股比例股东变动不会对公司正常生产经营产生重大不利影响
1、本次发行不会导致第一大股东变更
公司自改制上市以来，第一大股东一直是云南园展，本次发行中，葛荣按照向特定对象发行股票数量上限认购公司股票计算，则本次发行完成后持股比例为
8.12%。云南园展持股比例为8.70%，云南园展仍是公司的第一大股东。
2、本次发行前后实际控制人控制权稳定且内部决策机制不变
吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志已签订了《一致行动人协议（2020）》并各自出具了《关于一致行动的承诺函》，承诺将继续全面履行于2020年6月24日签订的《一致行动人协议（2020）》，使得本次发行完成后六名共同实际控制人中持股比例最高的股东的变化不会导致实际控制人内部决策机制发生变化。上述六人无论在董事表决层面，还是在股东表决层面，均需确保意见一致，与此同时，以共同实际控制人中的核心成员意见为一致意见的方式进行有效表决，避免了共同实际控制人中单一表决意见与共同意见的不一致。
3、实际控制人未发生过重大事项决策意见不一致的情况
自吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志签订《一致行动人协议（2020）》以来，未发生过一致行动人内部在公司的经营方针、经营决策、业务运营和管理层任免等意见不一致，须启动采取共同实际控制人中的核心成员意见，对重大事项进行共同投票的程序和事件。
4、公司现任经营管理层履行了必要程序，不受实际控制人股权变动的影响
公司现任经营管理层的任职均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，履行了必要程序并经公司聘任。即使本次发行完成后公司六名共同实际控制人中持有公司股份比例最高的股东发生变化，也不会改变公司的经营管理层，并对公司正常的生产经营产生重大不利影响。
综上，本次发行完成后，杭州园林的第一大股东未发生变化；共同实际控制人之间已达成一致行动协议并形成有效的决策机制且不因实际控制人中持股比例最高的股东的变化而发生变化，其表决权履行情况稳定；公司高级管理人员稳定且不因实际控制人中持股比例最高的股东的变化而发生重大变化，因而本次发行完成后六名共同实际控制人中持股比例最高的股东的变化不会对公司正常的生产经营活动产生重大不利影响。
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三、说明实际控制人认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，是否拟通过股票质押等方式筹集资金，如是，请说明质押后是否导致高比例质押情形，并充分披露相关风险本次认购对象已出具说明，本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，主要系历年薪酬、家庭积蓄、投资收益及其他可支配财产等，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用杭州园林及其关联方资金用于本次认购等的情况，亦不存在拟通过股票质押等方式筹集资金的情况。
| 序号 | 认购对象 | 认购金额（万元） | 资金来源 |
| 1 | 吕明华 | 300.00 | 历年薪酬、家庭积蓄、杭州园林分红款、其他资产的投资收益、其他合法筹集的资金等 |
| 2 | 何 韦 | 200.00 | 历年薪酬、家庭积蓄、杭州园林分红款、其他资产的投资收益、其他合法筹集的资金等 |
| 3 | 葛 荣 | 4,200.00 | 历年薪酬、家庭积蓄、杭州园林分红款、其他资产的投资收益、其他合法筹集的资金等 |
| 4 | 李永红 | 1,000.00 | 历年薪酬、家庭积蓄、杭州园林分红款、其他资产的投资收益、其他合法筹集的资金等 |
| 5 | 童存志 | 1,000.00 | 历年薪酬、家庭积蓄、杭州园林分红款、其他资产的投资收益、其他合法筹集的资金等 |
四、请上述认购对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露
根据认购对象定价基准日前六个月的持股情况可确认其在定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份。
针对本次认购事项，全体认购对象作出股权减持和股份锁定的承诺，发行人已在募集说明书第三节之“三、认购对象出具的承诺”中补充披露如下：
2021年1月15日，吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志分别出具《关于股份减持和股份锁定的承诺函》，就股份减持和锁定事项分别做出如下承诺：
“杭州园林2020年度向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日（2020年11月13日）。
1、本人确认自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，未减持本人所持有的发行人股份；
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2、本人承诺自本承诺函出具之日起至杭州园林本次发行完成后六个月内不减持本人所持有的发行人的股份，亦不会安排任何减持计划；
3、如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归杭州园林所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
发行人已在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站公开披露了上述承诺内容。
五、请保荐人和会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
会计师履行了包括但不限于下述核查方法及过程，并获取相关证据，具体如下：
1、查阅了杭州园林自上市以来关于实际控制人变更的公告文件，原实际控制人和现实际控制人的个人简历，第三届董事会和第四届董事会选举的会议材料；取得了前后两次签署的《一致行动人协议》，查看了实际控制人之间内部决策机制；取得云南园展和云南鸿园的关于不谋求杭州园林的实际控制人地位的承诺；查阅了《上市公司收购管理办法（2020年修订）》中关于实际控制人的认定；取得了杭州园林最新的股东名册和前十大股东，以查看杭州园林的股权结构，实际控制人股权是否存在变动。
2、复核了杭州园林关于未来三年资金需求量的测算；取得了保荐人访谈董事会秘书的记录，了解了实际控制人认购规模差异的原因；取得了吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志于2021年1月11日出具《关于一致行动的承诺函》；取得杭州园林关于公司共同实际控制人一致行动的确认函，确认实际控制人内部不存在意见不一致的情况。
3、取得了认购对象关于资金来源的承诺；查看了认购对象报告期内薪酬情况和分红情况；取得了保荐人访谈了葛荣的记录，了解了认购资金来源。
4、取得了实际控制人2020年6月24日签署的《自愿锁定股份的声明及承诺》以及2021年1月11日签署的《关于股份减持和股份锁定的承诺函》。
（二）核查意见
基于所履行的核查方式、范围、过程及取得证据，会计师认为：
1、吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红和童存志通过签署一致行动人协议构成共同控制，合计持有杭州园林25.75%股份，考虑杭州园林股权分散的情况，其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；吕明华等6人均为公司第四届董事会成员，部分人员担任了公司高级管理人员，能够在董事会决策和日常经营管理层面起到实质性作用，自签署《一致行动人协
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议（2020）》以来，历次股东大会决策结果与董事会决策结果均是一致的；同时吕明华等6人自愿作出股份锁定承诺，保证公司控制权稳定。吕明华等6人符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十四条第四款规定的拥有上市公司控制权的情况，因此，吕明华等6人认定为实际控制人具备合理性。
2、杭州园林EPC业务扩张，应收账款和资产负债率逐年增加，为满足发行人对流动资金的需求，发行人计划采用股权融资方式。发行人管理层通过对未来三年流动资金缺口的测算，初步确定未来资金需求量。经与实际控制人沟通，确定全部向实际控制人发行股票的方案，吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红和童存志6名实际控制人基于个人资金实力、认购意愿和未来在上市公司承担的职责确定认购份额。公司根据自身的资金需求及实际控制人拟认购金额，最终形成了现有发行方案，并经公司董事会、股东大会审议通过。
3、实际控制人之间约定各方在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动，如各方无法达成一致意见，则各方应采取吕明华的意见对该等重大事项进行共同投票。本次发行完成后六名共同实际控制人中持股比例最高的股东的变化不会导致实际控制人内部决策机制发生变化，不会对公司正常的生产经营活动产生重大不利影响。
4、本次认购对象的认购资金来源主要系历年薪酬、家庭积蓄、投资收益及其他可支配财产等，均为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、直接或间接使用杭州园林及其关联方资金用于本次认购等的情况，亦不存在拟通过股票质押等方式募集资金的情况。
5、认购对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，认购对象已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
二、关于问询函“问题2：近年来，发行人业务模式由“设计”向“总承包”转型，工程总承包业务收入占比持续上升，最近一期该业务收入占营业收入比重接近80%，而该业务毛利率由25.30%持续下降至12.96%。此外，最近一期末，发行人工程总承包业务形成的合同资产为56,346.67万元，占流动资产比重为62.21%。
请发行人补充说明：（1）结合行业发展、业务模式及同行业可比公司情况，说明工程总承包业务毛利率下降的原因及合理性，是否存在持续下滑风险，并充分披露相关风险；（2）说明工程总承包业务结算进度是否与合同约定一致，如否，请说明差异原因及合理性，并结合结算逾期情况及客户财务状况，说明合同资产的减值计提情况及是否充分，并充分披露相关风险。
2-12
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。”【回复】
一、结合行业发展、业务模式及同行业可比公司情况，说明工程总承包业务毛利率下降的原因及合理性，是否存在持续下滑风险，并充分披露相关风险
（一）结合行业发展、业务模式及同行业可比公司情况，说明工程总承包业务毛利率下降的原因及合理性
1、政策鼓励下，公司于2017年开始开展工程总承包业务，公司EPC项目业务模式导致EPC毛利率主要受当期设计与工程确认收入的结构的影响
2017年2月，国务院办公厅发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19号），提出加快推行工程总承包，政府投资工程应完善建筑管理模式，带头推行工程总承包。2017年5月，住房城乡建设部发布《建设项目工程总承包管理规范》为国家标准，编号为GB/T50358-2017。2019年12月，住房城乡建设部发布《关于印发房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法的通知》。上述政策导向推动工程总承包的发展。
公司设计能力较为突出，历年来获得了众多行业奖项，设计水平获得了市场与客户的认可，尤其是公司参与设计的“G20杭州峰会”、“厦门金砖国家领导人峰会”等核心景观设计的里程碑作品项目，在全国范围内获得了较大的反响。凭借设计优势并顺应行业发展趋势，公司于2017年开始承接工程总承包业务，并于2018年成功完成了博鳌大农业国家公园一期工程项目工程总承包（EPC）、博鳌通道景观提升工程总承包（EPC）和博鳌滨海大道绿化提升工程项目总承包（EPC）等设计、施工一体化业务，项目质量获得客户认可，为公司开拓工程总承包业务奠定了基础。自此，公司EPC业务规模逐年上升。
公司承接的EPC项目主要分为设计、采购和施工三部分，设计部分由公司设计部门负责，采购和施工分包给施工单位，公司主要负责工程总承包的管理工作。公司视招标要求单独承接或者联合体承接，如单独承接业务，一般在中标后通过询价等方式并根据工程量确定1-2名施工分包商；如以联合体承接业务，公司作为牵头人一般在投标前通过询价等方式确定施工单位，并由其负责采购和施工部分。
不管是单独承接还是联合体承接，公司作为工程总承包负责人，一方面负责项目的整体设计，在设计环节把控项目的最终质量，另一方面，公司亦需要及时根据业主方的要求或者施工效果呈现等不断协调各项目参与方，从而使得项目能够按时、高质量地完成。因此，公司在EPC项目中除设计费之外，可另行收取工程部分的管理费率，工程部分的管理费率主要受到项目中标价格、公司与施工单位价格谈判情况等多方面因素的影响，并由双方协商确定具体金额，一般为合同约定或者最终审计结算工程费用的8%-15%之间。
2-13
EPC项目中设计费占合同金额比例较低，但毛利率较高，与园林设计业务毛利率相当，为50%左右；工程费占合同金额比例超过95%，但毛利率主要取决于工程部分的管理费率，相对较低，为10%左右。单个EPC项目一般设计收入确认在前，工程收入确认在后，因项目进度会存在设计收入和工程收入跨年确认的情况，多个EPC项目同时推进会导致当期收入中设计收入和工程收入的结构存在差异。因此，公司EPC项目的业务模式导致EPC项目毛利率主要受当期设计与工程部分确认的收入结构影响。
2、报告期内工程总承包业务毛利率下降主要系经济附加值较高的设计部分收入占当期收入比例逐年下降所致
报告期内，公司EPC业务毛利率分别为25.30%、14.71%、14.16%和12.96%。2017年度，公司EPC业务收入均由博鳌大农业国家公园一期工程项目工程总承包（EPC）项目贡献。该项目当年主要完成了设计阶段，而工程部分施工进度仅为14.81%，经济附加值较高的设计部分对毛利率贡献较大导致当年公司EPC业务毛利率较高。
随着公司EPC业务承接量的不断提升，以及各EPC项目不断推进，2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司EPC业务收入分别为36,613.43万元、64,718.53万元和36,680.76万元，但因EPC项目设计收入确认在前，工程收入确认在后，各期EPC项目推进进度存在差异，导致各期EPC业务中经济附加值较高的设计部分收入占当期EPC业务收入的比例分别为3.59%、2.53%和0.51%，呈逐年下降的趋势，从而导致公司EPC业务毛利率在2018年度、2019年度和2020年1-9月呈小幅下降趋势。2020年1-9月EPC业务设计收入占比下降主要系2020年公司经营业绩受疫情影响下滑所致。
报告期内，公司EPC业务中设计收入和工程收入的情况如下：
| 单位：万元 | ||||||||
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 设计收入 | 188.90 | 0.51% | 1,637.25 | 2.53% | 1,313.83 | 3.59% | 747.17 | 18.08% |
| 工程收入 | 36,491.86 | 99.49% | 63,081.28 | 97.47% | 35,299.60 | 96.41% | 3,384.99 | 81.92% |
| 合 计 | 36,680.76 | 100.00% | 64,718.53 | 100.00% | 36,613.43 | 100.00% | 4,132.16 | 100.00% |
3、同行业可比上市公司EPC业务毛利率整体呈小幅下滑趋势
2017年-2020年6月，以设计业务为主参与EPC类业务可比上市公司中汉嘉设计、建科院和中衡设计的EPC业务毛利率整体呈小幅下滑趋势，与杭州园林EPC业务毛利率变动相当，汉嘉设计和建科院分别于2017年和2018年开展EPC业务，业务规模迅速扩大导致毛利率波动。具体情况如下：
2-14
| 公司名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 汉嘉设计 | 3.06%[注] | 4.46% | 5.46% | 5.94% |
| 建科院 | 20.11%[注] | 19.11% | 24.08% | / |
| 中衡设计 | / | 5.54% | 5.26% | 5.70% |
| 算数平均值 | / | 9.70% | 11.60% | / |
| 杭州园林 | 12.96% | 14.16% | 14.71% | 25.30% |
注：可比上市公司仅在半年报和年报中披露业务分部数据，故汉嘉设计和建科院EPC业务毛利率为其2020年1-6月数据。
汉嘉设计和中衡设计EPC毛利率约在5%左右，与杭州园林存在差异，主要系汉嘉设计和中衡设计主营建筑行业，建筑工程行业标准化程度较高，而风景园林行业个性化较强，其设计与施工环节专业性和综合性较强，因而毛利率相对较高。建科院EPC业务毛利率高于杭州园林，主要系EPC业务模式差异所致，具体原因如下：（1）2018年度和2019年度，建科院EPC及项目全过程管理收入分别为3,325.61万元和10,194.96万元，业务规模较小，易受单一项目毛利变动影响；（2）根据建科院年度报告披露信息，其两个重大项目分别为国际低碳城产业园区配套住房项目EPC总承包（合同金额3.99亿元）和雄安商务服务中心项目全过程工程咨询服务项目（1.89亿元）。第一个项目业务模式与杭州园林相近，建科院作为牵头人负责工程设计和项目全过程管理，勘察、施工部分由其他联合体承担；第二个项目工作内容不包含工程施工，工作内容仅为可行性研究、设计、监理等服务，毛利率相对较高。因此，建科院EPC业务毛利率高于发行人。
（二）是否存在持续下滑风险，并充分披露相关风险
1、公司EPC业务毛利率持续大幅下滑的可能性较小
报告期内，杭州园林EPC业务毛利率下滑主要系经济附加值较高的设计部分收入占当期收入比例逐年下降所致，随着公司EPC业务开展深入，EPC业务中设计和工程收入的比例将会逐渐趋于稳定，其毛利率波动主要受到不同项目的毛利水平影响，公司预计EPC业务毛利率持续大幅下滑的可能性较小。
但若未来行业政策发生不利变化、行业竞争加剧，导致公司EPC业务拓展难度增加，与施工单位的议价能力下降等情形，公司将可能面临毛利率下降的风险。发行人已在募集说明书第七节之“五、EPC项目毛利率持续下滑的风险”中补充披露如下：
2-15
“五、EPC项目毛利率持续下滑的风险报告期内杭州园林EPC业务毛利率分别为25.30%、14.71%、14.16%和12.96%，呈小幅下降的趋势，主要系报告期内工程总承包中毛利率较高的设计业务收入占EPC项目收入的比例下降所致，随着公司EPC业务开展深入，EPC业务中设计和工程收入的比例将逐渐趋于稳定，其毛利率波动主要受到不同项目的毛利水平影响。但如未来行业政策发生不利变化或者行业竞争加剧，导致出现公司EPC业务拓展难度增加，与施工单位的议价能力下降等情形，则公司EPC业务毛利率可能存在下降的风险。”
2、行业政策的潜在影响
2020年3月1日实施的《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》第七条规定，采用工程总承包方式的政府投资项目，原则上应当在初步设计审批完成后进行工程总承包项目发包。
上述法规主要针对房屋建筑和市政基础设施项目，报告期内，公司贡献收入的工程总承包项目未受到上述法规的影响，且公司承接EPC项目并不完全属于房屋建筑和市政基础设施项目，但若未来公司承接的EPC项目需参考上述法规执行，工程总承包中的设计部分从全过程变更为半过程（园林设计全过程包括前期设计、方案设计、扩初设计、施工图设计、施工配合等，半过程为从扩初设计开始到结束），则仍会对公司EPC项目的收益和毛利率造成不利影响。
发行人已在募集说明书第七节之“十、工程总承包政策风险”补充披露上述内容。
2-16
二、说明工程总承包业务结算进度是否与合同约定一致，如否，请说明差异原因及合理性，并结合结算逾期情况及客户财务状况，说明合同资产的减值计提情况及是否充分，并充分披露相关风险
（一）说明工程总承包业务结算进度是否与合同约定一致，如否，请说明差异原因及合理性
截至2020年9月30日，公司工程总承包业务结算进度与合同约定情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 股权关系 （或属性） | 工程施工费合同 金额 | 完工 时间 | 完工 进度（%） | 合同约定的结算进度 | 结算 进度（%）[注1] | 甲方书面 确认工程量 | 累计收款金额 | 截止2020年12月31日 累计收款 | 结算进度 是否与合同不一致 |
| 1 | 铜鉴湖大道配套工程（EPC）总承包 | 杭州之江城市建设投资集团有限公司 | 杭州市西湖区人民政府国有资产监督管理办公室全资子公司 | 38,973.43 | 2020年1月15日 | 70.59 | 竣工验收完成，根据合同，竣工验收合格且提交完整的结算审核资料后付至实际完成工程量的80%且不得超过签约合同价的80%[注2] | 44.68 | 16,316.95 | 17,412.43 | 17,412.43 | 是 |
| 2 | 安徽省淮北市杜集区重点采煤沉陷区朔西湖环境治理项目（一期）EPC总承包 | 淮北市朔西湖保护开发建设有限公司 | 最终由淮北市人民政府国有资产监督管理委员会控股 | 25,002.00 | 尚未竣工 | 80.32 | 当月进度款支付上月已完工程费用的70%，尚在施工中 | 25.13 | - | 6,282.34 | 11,403.50 | 是 |
| 3 | 博鳌大农业国家公园一期工程项目（EPC） | 琼海市农业农村局 | 政府部门 | 25,000.00 | 2019年7月19日 | 100.00 | 初审完成，苗木养护期结束移交，根据合同约定，项目完工验收后支付至跟踪审计单位审定价格的97% | 101.24 | 25,309.52 | 15,988.50 | 16,188.50 | 否 |
2-17
| 序号 | 项目名称 | 客户名称 | 股权关系 （或属性） | 工程施工费合同 金额 | 完工 时间 | 完工 进度（%） | 合同约定的结算进度 | 结算 进度（%）[注1] | 甲方书面 确认工程量 | 累计收款金额 | 截止2020年12月31日 累计收款 | 结算进度 是否与合同不一致 |
| 4 | 良渚遗址公园旅游基础设施配套工程总承包项目 | 杭州良渚古城文旅集团有限公司 | 最终由杭州市余杭区人民政府国有资产监督管理办公室、浙江省财政厅控股 | 20,666.37 | 2019年9月30日 | 100.00 | 竣工验收完成，根据合同，竣工验收备案且工程送审资料齐全并送政府审计部门接受后支付至85%[注2] | 88.45 | 18,279.93 | 15,844.82 | 18,344.82 | 否 |
| 5 | 石龙山南区块环境提升工程及灵山提升改造工程EPC总承包 | 杭州之江城市建设投资集团有限公司 | 杭州市西湖区人民政府国有资产监督管理办公室全资子公司 | 17,270.00 | 2020年8月18日 | 97.17 | 竣工验收完成，根据合同，竣工验收合格且提交完整的结算审核资料后付至实际完成工程量的80%且不得超过经财政预算审核后调整合同价的80%[注2] | 31.64 | 5,464.64 | 5,464.64 | 5,464.64 | 是 |
注1：结算进度=工程结算金额/工程施工费合同金额，工程结算金额为甲方确认工程量和累计收款金额的孰大值；注2：受政府审核流程影响，项目尚未进入审计结算阶段。
2-18
公司部分项目存在结算进度晚于合同约定的情形，主要原因系：
1、公司EPC项目客户多为政府部门或政府部门下属的公司，公司的工程总承包业务属于政府投资类项目，该类项目的工程竣工验收及决算审计手续繁琐，内部审批、资金安排、结算流程也较长，导致业主方与公司结算工程量金额较合同约定滞后；
2、政府部门资金来源为政府预算拨款，受宏观经济波动和预算影响，由于管理部门涉及面广，管理要求高，从政府采购到最终决算，均需经过权威机构认定，项目清算周期长，每个阶段的审批流程涉及的管理职能部门和监管责任人众多，结算收款时间会出现延长现象。
虽然政府部门或政府相关的投资平台公司会延迟结算或延迟支付应收账款，但政府信誉较好，违约风险低，预计未来将陆续支付工程款项。
公司已充分重视上述情形，相应项目经理与业务单位一直保持积极地沟通，推进项目结算进度。
（二）结合结算逾期情况及客户财务状况，说明合同资产的减值计提情况及是否充分，并充分披露相关风险
1、公司客户均为政府部门或者当地国资委下属国有企业，信誉度较好，公司未对合同资产计提减值准备
截至2020年9月30日，公司各项目合同资产余额情况具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 合同资产金额 | 项目进度 | 客户名称 | 客户属性 | 客户股权关系 |
| 安徽省淮北市杜集区重点采煤沉陷区朔西湖环境治理项目（一期）EPC总承包 | 14,230.76 | 尚在施工中 | 淮北市朔西湖保护开发建设有限公司 | 国有企业 | 最终由淮北市人民政府国有资产监督管理委员会控股 |
| 石龙山南区块环境提升工程及灵山路提升改造工程EPC总承包 | 10,604.45 | 已竣工验收，尚未审计结算 | 杭州之江城市建设投资集团有限公司 | 国有企业 | 杭州市西湖区人民政府国有资产监督管理办公室全资子公司 |
| 铜鉴湖大道配套工程（EPC）总承包 | 9,605.95 | 已竣工验收，尚未审计结算 | 杭州之江城市建设投资集团有限公司 | 国有企业 | 杭州市西湖区人民政府国有资产监督管理办公室全资子公司 |
| 金山大道两侧通道绿化项目设计、采购、施工总承包（EPC） | 8,618.49 | 尚在施工中 | 南昌金开项目建设管理有限公司 | 国有企业 | 由南昌临空经济区管理委员会、南昌经济技术开发区国有资产监督管理办公室实际控制 |
2-19
| 项目名称 | 合同资产金额 | 项目进度 | 客户名称 | 客户属性 | 客户股权关系 |
| 良渚遗址公园旅游基础设施配套工程总承包项目 | 7,311.13 | 已竣工验收，尚未审计结算 | 杭州良渚古城文旅集团有限公司 | 国有企业 | 最终由杭州市余杭区人民政府国有资产监督管理办公室、浙江省财政厅控股 |
| 其他 | 5,975.89 | / | / | ||
| 合计 | 56,346.68 | / | / |
杭州园林合同资产由EPC项目已完工未结算的工程施工组成，结算进度迟于完工进度主要系施工结算阶段的审批流程一般包括监理审核、外部审计和业主审核，涉及的管理职能部门和监管责任人众多，工程结算审批耗用较长时间所致。公司无法取得客户的财务数据，但从公开信息查询其均为国有企业，其实际控制人均为政府部门或者当地国资委下属企业，基于客户性质，项目违约风险低。虽然工程结算以及付款时间有所滞后，但客户将陆续按合同约定支付工程款，公司预计工程项目款项无法收回的风险较低。此外，在EPC业务投标前，公司市场拓展中心会对甲方的资信情况进行调查，关注当地政府的财政实力。因此，公司报告期内未对合同资产计提减值。
2、合同资产为2020年度新适用的会计准则，同行业可比上市公司相应会计处理亦存在差异截止2020年6月30日，同行业可比上市公司合同资产及合同资产减值损失计提情况具体如下：
单位：万元
| 公司简称 | 合同资产 | 合同资产减值准备 | 计提比例 |
| 东方园林 | 1,610,561.56 | 10,990.11 | 0.68% |
| 文科园林 | 76,627.28 | 420.29 | 0.55% |
| 元成股份 | 117,747.63 | - | - |
| 诚邦股份 | 57,921.54 | 1,825.62 | 3.15% |
| 农尚环境 | 54,058.42 | - | - |
| 汉嘉设计 | - | - | - |
| 建科院 | 26,980.90 | 2,216.55 | 8.22% |
| 中衡设计 | 55,637.49 | 860.15 | 1.55% |
注：上述数据来源于各同行业可比上市公司公开披露的2020年半年报数据，可比上市公司三季报不披露上述内容，故采用半年报数据。
2-20
截止2020年6月30日，同行业可比上市公司中，汉嘉设计未重分类至合同资产，元成股份和农尚环境未对合同资产计提减值准备，剩余5家的合同资产减值损失计提比例为0.55%至8.22%不等。其中，建科院计提比例较高，主要系其合同资产均为应收账款重分类，其计提减值准备的性质与其他可比上市公司不同。其余6家可比公司的合同资产主要系由原建造合同准则下核算的已完工未结算的工程施工成本，与公司相同。
3、结合公司客户性质和同行业可比上市公司会计处理，公司截至2020年9月30日未计提，未来公司将持续关注合同资产的回收风险并执行减值测试
公司客户主要为政府部门或者当地国资委下属企业，合同资产构成原因主要系工程结算审批耗用较长时间所致，公司认为EPC项目客户信誉度相对较高，且可比上市公司对于合同资产是否计提减值有不同的会计处理，公司认为，不计提合同资产减值准备具备合理性。
综上，杭州园林的合同资产系2020年适用会计准则由存货重分类至合同资产，综合杭州园林合同资产形成原因、EPC客户的性质、违约风险水平，以及同行业可比上市公司合同资产减值损失的计提情况，2020年9月30日杭州园林对合同资产不计提减值损失，具备合理性。公司将持续关注上述合同资产的回收风险并执行减值测试，并于必要时计提减值准备。
公司已在募集说明书第七节之“三、应收账款回款与合同资产/存货减值的风险”披露相关风险：
“公司存货主要由建造合同形成的已完工未结算资产构成，根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）的相关要求，公司将截至2020年9月30日的“存货”金额调整至“合同资产”列示。报告期各期末，公司的应收账款和合同资产/存货账面价值累计分别为9,689.02万元、23,858.29万元、67,388.52万元及85,347.53万元，占各期流动资产的比例分别为52.79%、75.09%、
88.59%及94.24%，占比逐年增加。虽然公司的主要客户均为政府部门或地方政府平台公司，有政府预算资金作为保障，客户信用度较高，但由于部分项目周期较长、交付验收手续较多且政府预算体制及拨款程序较长，导致公司应收账款回款周期相对较长。公司已充分重视上述情形，相应项目经理与业主单位一直保持积极地沟通，推进项目结算进度。若未来合同资产回收存在较大风险，公司将面临合同资产减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。若未来发生重大不利或突发性事项，或者公司无法持续加强和完善应收账款的控制与管理，将对公司营运资金的周转造成一定不利影响。”
2-21
三、请保荐人和会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
会计师履行了包括但不限于下述核查方法及过程，并获取相关证据，具体如下：
1、取得并查阅了2020年3月1日实施的《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》以及保荐人访谈杭州园林EPC业务的中层管理人员的记录，了解了工程总承包管理办法对公司业务的影响、公司EPC业务模式等。
2、取得了报告期内EPC项目收入和成本大表，分析了EPC业务毛利率下滑的原因；查阅了EPC项目的合同和分包合同，查验了合同约定的结算进度条款；取得报告期内EPC项目设计收入明细表，分析设计部分占当年EPC业务收入的比例。
3、取得了保荐人访谈财务总监的记录，了解了客户结算和付款延迟的背景和原因，是否存在违约风险等。
4、获取或查看了发行人报告期内所有工程总承包业务的合同，查验了合同约定的结算进度条款；
5、核查了发行人报告期内主要工程总承包业务经由发包方确认的工程量表、销售发票及收款的银行回单；
6、对发行人报告期内主要工程总承包业务的客户及施工场所进行实地访谈和查看，了解客户基本情况、工程进度及结算流程；
7、通过公开渠道天眼查等查询发行人客户单位属性及经营情况；
8、对2017年度、2018年度、2019年度工程总承包业务客户实施函证程序，回函比例为100%、100%和100%；
9、获取发行人2020年1-9月未经审计的财务报表，了解其合同资产及减值准备计提情况；
10、查阅同行业可比上市公司定期报告数据，了解并分析可比公司合同资产规模及合同资产减值准备情况。
（二）核查意见
基于所履行的核查方式、范围、过程及取得证据，会计师认为：
1、报告期内杭州园林EPC业务毛利率分别为25.30%、14.71%、14.16%和
12.96%，毛利率下滑主要系经济附加值较高的设计部分收入占当期收入比例逐年下降所致。2017年，工程总承包业务毛利率较高，主要原因系博鳌大农业国家公园一期工程项目工程总承包（EPC）项目设计阶段完成，工程部分施工进度仅为14.81%，该项目中经济附加值较高的设计部分对毛利率的贡献较大所致。2018
2-22
年度、2019年度和2020年1-9月，EPC业务中经济附加值较高的设计部分收入占当期收入的比例分别为3.59%、2.53%和0.51%，呈逐年下降的趋势，主要原因系公司EPC业务规模迅速扩大，EPC项目设计收入确认在前，工程收入确认在后，各期EPC项目推进进度差异所致。
2、杭州园林EPC业务毛利率下滑系经济附加值较高的设计部分收入占当期收入比例逐年下降所致，随着公司EPC业务开展深入，EPC业务中设计和工程收入的比例逐渐稳定，公司EPC业务毛利率预计不会持续下滑。如未来行业政策发生不利变化、行业竞争加剧，导致公司EPC业务拓展难度增加，与施工单位的议价能力下降等，公司将面临毛利率下降的风险。发行人已在募集说明书第七节之“五、EPC项目毛利率持续下滑的风险”披露相关风险。
3、杭州园林的合同资产系2020年适用会计准则由存货重分类至合同资产，由建造合同形成的已完工未结算资产构成，综合杭州园林合同资产形成原因、EPC客户的性质、违约风险水平，以及同行业可比上市公司合同资产减值损失的计提情况，2020年9月30日杭州园林对合同资产不计提减值损失的会计处理具备合理性。会计师与公司将持续关注上述合同资产的回收风险并执行减值测试，并于必要时计提减值准备。公司已在募集说明书第七节之“三、应收账款回款与合同资产/存货减值的风险”披露相关风险。
三、关于问询函“问题3：截至2020年9月30日，发行人合并资产负债表货币资金余额3,897.45万元，合同资产5.63亿元，其他非流动资产19.70万元，长期股权投资2,286.31万元。
请发行人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，并将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。”
【回复】
一、补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
自本次发行董事会决议日前六个月至本问询函的专项说明出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
2-23
发行人已在募集说明书第一节之“六、财务性投资分析”补充披露如下：
（一）财务性投资和类金融业务的认定标准
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）第十条：
“1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。”
根据《审核问答》第二十条：
“1、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
（1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包括增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。
（2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
3、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
（二）自本次发行相关董事会决议前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2020年11月12日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了关于《公司2020年度向特定对象发行A股股票方案》的议案，自本次发行董事会决议日前六个月（2020年5月12日）至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
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1、类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在经营或投资类金融业务的情形。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在对外拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不涉及集团财务公司的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不涉及购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资金融业务的情形。
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
二、结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求
公司最近一期末不持有金额较大的财务性投资，符合《审核问答》的相关要求。
发行人已在募集说明书第一节之“六、财务性投资分析”补充披露如下：
“（三）最近一期末，公司未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
公司主要提供以整体性解决方案为核心的风景园林设计服务和工程总承包服务。
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截至2020年9月30日，发行人不存在交易性金融资产、借予他人款项等财务性投资的情形，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的其他相关资产情况具体如下：
| 单位：万元 | |||
| 序号 | 项 目 | 金额 | 财务性投资金额 |
| 1 | 货币资金 | 3,897.45 | - |
| 2 | 其他应收款 | 917.29 | - |
| 3 | 合同资产 | 56,346.68 | - |
| 4 | 长期股权投资 | 2,286.31 | - |
| 5 | 其他非流动资产 | 19.70 | - |
| 合 计 | 63,467.43 | - | |
1、货币资金
截至2020年9月30日，公司货币资金期末余额为3,897.45万元。公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金为公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2020年9月30日，公司其他应收款账面价值为917.29万元，主要为保证金及押金等，均系公司日常生产经营产生，不属于财务性投资。
3、合同资产
截至2020年9月30日，公司合同资产期末余额为56,346.68万元，主要系公司根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）的相关要求，将“存货”中“建造合同形成的已完工未结算资产”金额调整至“合同资产”列示，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至2020年9月30日，公司长期股权投资期末余额为2,286.31万元，主要系投资参股公司颉丸动漫和万林数链。
| 单位：万元 | |||||
| 序号 | 被投资单位 | 投资金额 | 账面价值 | 持股比例 | 投资款支付情况 |
| 1 | 劼丸动漫 | 2,500.00 | 1,786.31 | 30% | 2019年7月-2020年4月支付1,500元； 2020年8月-2020年11月支付1,000万元 |
| 2 | 万林数链 | 500.00 | 500.00 | 10% | 2020年11月支付500万元 |
| 合 计 | 3,000.00 | 2,286.31 | / | ||
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颉丸动漫主营业务系取得动漫形象IP授权使用许可，并将其用于酒店形象、旅游形象改造，创始人团队在酒店运营管理方面具备丰富的经验。公司主要提供以整体性解决方案为核心的风景园林设计服务和工程总承包服务。在园林设计的方案策划阶段，公司与颉丸动漫已开展初步合作。另根据公司战略，若未来针对文化旅游项目运营，在合适的契机下，与颉丸动漫的合作将有助于公司更好地介入该业务领域。因此，公司投资颉丸动漫系为公司未来切入乡村文化、智慧旅游的运营领域，形成“EPC+O”的经营模式打下基础。
万林数链主营业务系将倾斜摄影技术和三维成像技术应用于无人机，提供林木测绘和植物生长状态测量服务，以及运用区块链技术对树木及相关农副产品进行商品溯源。万林数链无人机测绘和测量的核心技术，属于园林设计领域前期工作，可应用于公司现有设计业务的初步设计环节，有助于公司前期设计工作的开展效率并提升公司设计产品的质量。
颉丸动漫和万林数链的主营业务与公司业务存在较强的协同作用，公司对其投资符合公司主营业务及战略发展方向。因此，不属于财务性投资。
5、其他非流动资产
截至2020年9月30日，公司其他非流动资产期末余额为19.70万元，主要系公司预付软件安装费用，不属于财务性投资。
综上所述，截至2020年9月30日，公司不存在交易性金融资产、借予他人款项等财务性投资的情形，公司长期股权投资主要为公司投资的与公司主营业务及战略发展方向有较强协同作用的企业，并非以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《审核问答》的相关要求。”
三、财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函的专项说明出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。
截至2020年9月30日，公司所有者权益合计43,193.19万元，公司本次发行的募集资金总额不超过人民币6,700.00万元（含6,700.00万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
1、满足公司业务规模扩张的资金需求
公司自上市以来业务规模迅速扩大，2017-2019年营业收入分别为18,357.04万元、52,319.25万元和82,800.74万元，年复合增长率为112.38%。同时，公司应收账款规模也不断增长，应收账款账面余额由2017年末的9,759.02万元增长至2020年9月末的29,000.85万元。公司2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末的资产负债率分别为13.86%、32.48%、58.02%和61.84%，逐年增加。因此随着公司EPC业务的进一步拓展，公司对流动资金的需求也将提升。
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通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资金实力提升，有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，对公司的EPC业务的市场拓展、全国业务布局等重点工作方向提供资金保障，提升公司主营业务的竞争实力，促进公司的长期可持续发展。公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
2、优化公司的资本结构，提高公司的抗风险能力
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，公司资产负债率会有所下降，资本结构更趋于合理，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
综上，考虑公司业务扩张和资金需求，本次募集资金具备必要性和合理性。
四、请保荐人和会计师核查并发表明确意见
（一）核查程序
会计师履行了包括但不限于下述核查方法及过程，并获取相关证据，具体如下：
1、查阅了关于财务性投资及类金融业务的相关规定；
2、取得并查阅了发行人最近一年的审计报告及最近一期的财务报表、发行人对外投资的内部决策文件、对外投资协议、被投资公司营业执照、财务报告、工商信息、投资款支付凭证等相关资料，对公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今持有的财务性投资情况进行了核查；
3、与发行人相关人员进行沟通，就公司是否存在类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、非金融企业投资金融业务等财务性投资情况及是否存在拟实施的财务性投资计划进行沟通，并获取发行人出具的相关情况的说明；
4、查阅了本次募集资金使用可行性分析报告和本次向特定对象发行A股股票预案，查阅了报告期内主要财务数据，分析了本次募集资金的必要性及合理性。
（二）核查意见
基于所履行的核查方式、范围、过程及取得证据，会计师认为
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函的专项说明出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
3、发行人最近一期末未持有财务性投资，鉴于公司业务扩张和资金需求的情况，本次募集资金6,700.00万元用于补充流动资金具备必要性和合理性。
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（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）<关于杭州园林设计院股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函>的专项说明》的盖章页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二一年一月十五日