国信证券股份有限公司关于杭州园林设计院股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐机构”）作为杭州园林设计院股份有限公司（简称“杭州园林”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2023年度预计日常关联交易事宜进行了审慎核查,具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与杭州园林董事、监事、高级管理人员及财务部、内审部等部门人员的沟通交谈，查阅了杭州园林关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、日常关联交易基本情况
2022年度日常关联交易实际发生情况和2023年度日常关联交易预计发生情况如下：
单位：万元关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 接受关联人提供的劳务 | 颉丸动漫 | 采购策划咨询服务等 | 市场价格 | 100.00 | 0.00 | 0.00 |
| 接受关联人提供的劳务 | 万林数链 | 无人机数据采集、前期设计辅助活动等 | 市场价格 | 300.00 | 0.00 | 0.00 |
单位：万元关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 接受关联人提供的劳务 | 建正咨询、大漠数据、浙江之建 | 工程项目管理、工程造价咨询、数据处理服务等 | 市场价格 | 2,000.00 | 0.00 | 6.00 |
| 合 计 | 2,400.00 | 0.00 | 6.00 | |||
上一年度日常关联交易实际发生情况如下：
| 单位：万元 | |||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 接受关联人提供的劳务 | 颉丸动漫 | 采购策划咨询服务 | 0.00 | 100.00 | 0.00 | -100.00% | 2022年4月28日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-009）。 |
| 接受关联人提供的劳务 | 万林数链 | 无人机数据采集、前期设计辅助活动 | 0.00 | 300.00 | 0.00 | -100.00% | |
| 接受关联人提供的劳务 | 建正咨询、大漠数据 | 工程项目管理、工程造价咨询、数据处理服务 | 6.00 | 300.00 | 0.33% | -98.00% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 主要原因为公司与关联方日常关联交易的发生是基于实际市场需求和业务发展情况决定，公司在生产经营过程中，以市场为导向，积极参与市场竞争，尽可能减少关联交易业务。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 经核查，公司董事会对2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2022年公司在业务开展过程中以市场为导向，积极参与市场竞争，尽可能减少关联交易，且关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，未发现损害公司及股东利益情况。 | ||||||
三、关联方基本情况介绍
（一）颉丸动漫
1、基本情况
名称：颉丸动漫文化传播（上海）有限公司法定代表人：伍恒东注册地址：上海市普陀区同普路1175弄3号1楼
注册资本：285.71万元统一社会信用代码：91310120MA1HNE892H经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；专业设计服务；商务代理代办服务；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；品牌管理；企业管理咨询；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具、动漫及游艺用品销售；日用百货销售；日用杂品销售；日用品销售；办公用品销售；农副产品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家用电器销售；电子产品销售；可穿戴智能设备销售；音响设备销售；户外用品销售；礼品花卉销售；电池销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；通信设备销售；珠宝首饰零售；自动售货机销售；普通露天游乐场所游乐设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2022年12月31日经审计的财务数据：
| 项 目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 2,601.04 |
| 净资产 | 2,492.41 |
| 营业收入 | 720.60 |
| 营业利润 | -38.04 |
| 净利润 | 19.52 |
2、与上市公司的关联关系
公司直接持有颉丸动漫30.00%的股份，指派董事会秘书伍恒东担任其董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，颉丸动漫为公司关联方。
3、履约能力分析
颉丸动漫生产经营正常及资信信用状况良好，具有充分的履约能力。
（二）万林数链
1、基本情况
名称：杭州万林数链科技服务有限公司法定代表人：邹辉晖注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道滨和路998号中赢国际商务大厦1幢1802-1室注册资本：974.66万元统一社会信用代码：91330109MA2HXD0H0N经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；物联网技术服务；区块链技术相关软件和服务；软件开发；信息技术咨询服务；大数据服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；计算机系统服务；通信设备销售；集成电路销售；网络设备销售；电子产品销售；箱包销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；钟表销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；农业科学研究和试验发展；园林绿化工程施工；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；科技中介服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；广告设计、代理；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）截至2022年12月31日经审计的财务数据：
| 项 目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 6,247.48 |
| 净资产 | 6,023.74 |
| 营业收入 | 1,731.68 |
| 营业利润 | 1,431.47 |
| 净利润 | 1,365.11 |
2、与上市公司的关联关系
公司直接持有万林数链36.48%的股份，指派董事会秘书伍恒东担任其董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，万林数链为公司关联方。
3、履约能力分析
万林数链生产经营正常及资信信用状况良好，具有充分的履约能力。
（三）建正咨询、大漠数据及浙江之建
1、建正咨询基本情况
名称：建正工程咨询有限公司
法定代表人：吴鑫炀
注册地址：浙江省杭州市西湖区开物创新大厦2号楼901室
注册资本：5,001万元
统一社会信用代码：91330000717610914Q
经营范围：一般项目：工程管理服务；工程造价咨询业务；招投标代理服务；采购代理服务；政府采购代理服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；水利相关咨询服务；信息技术咨询服务；社会稳定风险评估；建筑材料销售；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；税务服务；安全咨询服务；咨询策划服务；财政资金项目预算绩效评价服务；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；水利工程建设监理；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截至2022年12月31日的财务数据：
| 项 目 | 金额（万元） |
| 总资产 | 5,522.15 |
| 净资产 | 1,321.99 |
| 项 目 | 金额（万元） |
| 营业收入 | 7,556.70 |
| 营业利润 | -64.25 |
| 净利润 | 13.41 |
注：上述财务数据未经审计。
2、大漠数据基本情况
名称：大漠数据技术（浙江）有限公司法定代表人：胡意州注册地址：浙江省杭州市西湖区开物创新大厦2号楼902室注册资本：5,001万元统一社会信用代码：91330000MA27U0KU3P股权结构：建正咨询持有大漠数据100%股权经营范围：一般项目：数据处理服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；建设工程项目管理，工程招标代理，计算机网络工程，景观工程，泛光照明工程，动漫设计。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：工程造价咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
3、浙江之建基本情况
企业名称：浙江之建工程技术有限公司法定代表人：崔荣苗注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪新天地商业中心10幢6单元501室统一社会信用代码：91330106MABQ3HMR4L股权结构：建正咨询持有浙江之建100%股权经营范围：一般项目：建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；工程管理服务；工程造价咨询业务；政府采购代理服务；园林绿化工程施工；信息技
术咨询服务；机械设备租赁；建筑材料销售；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；税务服务；安全咨询服务；咨询策划服务；财政资金项目预算绩效评价服务；环保咨询服务；土石方工程施工；金属门窗工程施工；水泥制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建筑劳务分包；施工专业作业；水利工程建设监理；住宅室内装饰装修；建设工程施工；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
4、与上市公司的关联关系
公司直接持有建正咨询19.00%的股份，并有权任命1名董事、委派1名财务人员，截至目前，公司已委派1名财务人员，大漠数据及浙江之建均为建正咨询全资子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，建正咨询及大漠数据为公司关联方。
5、履约能力分析
建正咨询、大漠数据及浙江之建生产经营正常及资信信用状况良好，具有充分的履约能力。
四、关联交易主要内容及定价依据
1、关联交易主要内容
公司2023年与关联方的日常关联交易主要为采购策划咨询服务、无人机数据采集、前期设计辅助活动、工程项目管理、工程造价咨询、数据处理服务、技术咨询、技术推广、信息咨询服务等交易，上述关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，以市场为导向，依据市场价格确定交易价格，付款安排和结算方式按双方约定执行。
2、关联交易协议签署情况
公司与关联方将根据公司经营的实际需求在董事会、股东大会审议范围内签订相关协议。
五、关联交易的目的及对公司的影响
1、上述关联交易有利于充分利用关联方的资源优势，实现资源的合理配置，为公司正常生产经营所需，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。
2、公司与上述关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。
六、相关审批及批准程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年4月27日召开了第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。
（二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可情况
独立董事认为，上述日常关联交易是为了满足经营的需要，2022年公司在业务开展过程中以市场为导向，积极参与市场竞争，尽可能减少关联交易，且关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，未发现损害公司及股东利益情况。公司已对2023年发生的日常关联交易预计情况进行了合理估计，交易的定价均以市场价格为定价结算依据，遵循公平合理原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司经营情况产生影响，不会对公司独立性产生影响。因此，我们一致同意将《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第三次会议进行审议。
2、独立董事的独立意见
独立董事认为，公司此次关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定。公司与颉丸动漫、万林数链、建正咨询、大漠数据、浙江之建之间的关联交易有利于充分利用关联方的资源优势，实现资源的合理配置，为公司正常生产经营所需，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。公司与上述关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）监事会审议意见
公司于2023年4月27日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》。经审核，监事会认为，上述关联交易是基于公司生产经营与发展的实际需求，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。交易的定价均以市场价格为定价结算依据，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州园林设计院股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人： __________ __________罗傅琪 陈航飞
国信证券股份有限公司2023年4月27日