关于对太龙（福建）商业照明股份有限公司的
重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 5 号
太龙（福建）商业照明股份有限公司董事会：
2020年5月22日晚间，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
一、关于标的公司
1.根据草案，本次交易标的公司包括全芯科电子技术（深圳）有限公司（以下简称“全芯科”）、 Upkeen Global Investments Limited（以下简称“Upkeen Global”）和Fast Achieve Ventures Limited（以下简称“Fast Achieve”）的100%股权，均为持股主体，其主要持有的业务实体为博思达科技（香港）有限公司（以下简称“博思达”）、芯星电子（香港）有限公司（以下简称“芯星电子”）及博思达子公司全芯科微电子科技（深圳）有限公司（以下简称“全芯科微”）、博思达国际（香港）有限公司（以下简称“博思达国际”），前述标的公司合称博思达资产组，其主营业务为向客户提供电子元器件产品分销、技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务。
（1）请补充说明博思达资产组内各主体的主营业务、员工构成、办公地址、各主体业务之间的差异性及协同性。
（2）请补充说明标的公司除分销电子元器件产品外为客户提供服务的具体内容、标的公司与其他分销商产品及服务之间的主要差异及竞争优势。
（3）请补充说明标的公司是否为上游原厂的独家代理商、是否获得上游厂商授权，如否，请说明原因、是否符合行业惯例，标的公司是否存在未获得原厂授权而违规代理销售的情形。
（4）请补充说明上游原厂、下游客户选择代理分销商时的主要考虑因素，标的公司与其供应商及客户合作关系建立、持续的关键基础，标的公司是否对关键核心人员存在重大依赖。
请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
2.草案显示，标的公司2018年、2019年营业收入分别为18.20亿元、20.09亿元，其中境外销售收入占比分别为93.44%、94.23%，来自无线通讯、消费电子、工业物联网行业的收入分别为14.08亿元、
3.06亿元、2.95亿元。
（1）请补充说明标的公司主要境外客户的具体情况，报告期内境外销售占比较高的原因。
（2）请补充说明上述各行业分类收入包含的具体产品、对应的销售量，工业物联网产品收入较上年大幅增长的原因。
（3）请补充披露标的公司按产品类别、代理商品牌类别的销售金额、销售数量，并分析说明其同比大幅变动（如适用）的原因。
（4）标的公司主要客户为手机品牌商、手机制造商，请说明在全球智能手机出货量持续下滑背景下标的公司收入同比增长10.04%
的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
3.报告期内，标的公司向前五大客户的销售占比分别为91.69%、
88.29%，向前五大供应商采购占比分别为97.46%、91.71%。
（1）小米集团为标的公司第一大客户，报告期内销售金额分别为13.32亿元、12.46亿元， Qorvo为第一大供应商，报告期内采购金额分别为16.46亿元、15.23亿元。请补充说明标的公司与Qorvo、小米集团的合作历史、合作模式、是否通过关键核心人员获取合同资源、报告期内是否存在通过向主要客户铺货跨期调节收入的情形，报告期内标的公司向Qorvo采购的产品中销售给小米集团的金额及产品定价方式、小米集团不直接向Qorvo采购前述产品的原因、标的公司作为分销商在Qorvo与小米集团的业务关系中发挥的主要作用、2019年标的公司与Qorvo、小米集团交易金额下滑的原因。
（2）标的公司2019年向财富之舟集团销售产品3,545.04万元，同时向其采购产品4,194.19 万元。请补充说明标的公司通过何种方式、途径与财富之舟集团建立业务合作关系，向其销售、采购产品的具体内容、定价方式及依据、采购或销售账期、购销产品是否存在差异、同时向其销售又向其采购的原因及合理性。
（3）标的公司2019年前五大客户中新增香港倍通供应链股份有限公司（以下简称“香港倍通”），销售金额为4,198.39万元。请结合香港倍通的具体业务补充说明其向标的公司采购的原因、具体产品，标的公司是否存在通过其他分销商销售产品、扩大收入规模的情形。
（4）TCL集团、南昌黑鲨科技有限公司、中诺通讯2019年不再是标的公司前五大客户，请说明标的公司2019年是否仍与其发生交易、是否仍存在业务合作，如否，请说明原因。
（5）请结合同行业可比公司情况补充说明标的公司客户集中度较高的原因，说明前五大客户与标的公司是否存在关联关系，标的公司是否存在对核心客户依赖风险及应对措施，并结合前五大客户合同具体情况说明与核心客户业务合作的稳定性及可持续性。
（6）请独立财务顾问和会计师对标的公司收入真实性、准确性以及是否存在跨期确认收入等情况进行核查并发表意见，说明核查的方法、程序、范围、取得的主要证据及结论、相关核查是否充分。
4.草案显示，博思达与供应商的结算周期为30天、20天，与客户的结算周期为90天、60天，对客户的结算周期长于供应商结算周期。请以博思达与小米集团的销售业务模式为例，按月列示报告期内小米集团向博思达采购的金额、每月回款金额、博思达向上游厂商采购的金额、每月付款金额，说明博思达日常营运资金需求量及资金来源构成、博思达通过何种途径获取足够的资金支撑其大规模采购，本次收购完成后上市公司是否具备充足的营运资金支撑标的公司业务的开展。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
5.草案显示，标的公司对部分优质客户的应收账款采取不附追索权的保理融资。请补充说明报告期内标的公司进行保理融资的主要目的及必要性、保理融资的具体情况，包括相关的应收账款、原到期日、进行保理日期、保理机构、保理折扣率、费用率等，结合附追索权保
理与不附追索权保理方式的主要差异说明标的公司采取不附追索权保理方式的原因，并说明报告期内保理业务规模与财务费用水平的匹配性。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
6.草案显示，标的公司2019年末应付账款余额2.69亿元，较期初增长126.51%，应收账款规模2.07亿元，较期初增长88.99%，存货规模9,444.14万元，较期初减少13.21%。应收、应付款项大幅增长的原因为标的公司主要客户华勤通讯、闻泰科技第三、四季度新增三星手机制造项目、小米集团第四季度采购同比增加。
（1）请补充说明标的公司主要客户上述新增订单的具体采购内容、合同金额、约定交付周期、采购周期、截至本函发出日合同执行金额，结合报告期内各季度订单分布情况说明标的公司业务开展是否存在季节性、2019年末是否存在突击确认收入的情形。
（2）请补充说明标的公司前五大应付账款基本情况、采购的具体内容、截至本函发出日的偿付情况、偿付资金来源，是否存在偿付能力不足风险。
（3）请补充说明前五大应收账款的基本情况、销售的产品内容、截至本函发出日的回款情况，并说明坏账准备计提的合理性、充分性。
（4）请补充列示标的公司存货具体构成、用途、库龄、备货依据及具体节奏安排，说明存货跌价准备计提的具体方法、计提的充分性。
（5）结合标的公司应付账款及存货周转情况、相互勾稽关系等说明2019年末标的公司应付账款大幅增加、存货余额下降的原因及
合理性。
请独立财务顾问、会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
7.草案显示，截至2019年末标的公司共有68名员工，其中销售市场部42人、技术研发部15人。核心技术人员包括袁怡、陈有其等8人，董事和高级管理人员包括袁怡、郎晓刚等9人。
（1）请补充说明标的公司员工的具体雇佣单位、任职年限、学历构成、专业资质、薪酬水平、是否为核心人员、是否为董事、高级管理人员，报告期内标的公司员工结构及数量是否存在大幅变动，补充说明标的公司除核心“技术”人员以外的其他核心人员情况。
（2）根据草案，袁怡、陈有其等5人为本次交易协议约定的“关键人员”，需遵守任职期限、竞业禁止等要求。请补充说明本次交易中标的公司关键人员的确定依据、部分其他核心技术人员、董事和高级管理人员等未列入关键人员的原因及合理性。
（3）根据草案，2019年标的公司人均创收2,954.42万元，年末人均应付职工薪酬余额6.63万元；请分析说明前述指标与同行业公司相比是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性，说明标的公司人员结构、薪酬水平与业务规模、收入规模的匹配性。
请独立财务顾问和会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
8.草案显示，标的公司2018年、2019年期间费用分别为5,012.88万元、4,763.38万元，占营业收入的比重分别为2.75%、2.37%。
（1）请补充说明财务费用中“现金折扣”发生的业务背景、2019年无现金折扣支出的原因，标的公司各项销售费用、管理费用、财务
费用与其人员构成、房屋租赁面积、融资规模、业务规模等的匹配性，期间费用水平与同行业可比公司相比是否存在较大差异，如是，请分析原因及合理性。
（2）根据草案，标的公司无研发费用，请说明标的公司是否存在自主研发活动、报告期内无研发费用支出的原因及合理性、标的公司如何保持其市场竞争力及未来盈利能力。
（3）请独立财务顾问和会计师对标的公司期间费用准确性、完整性等情况进行核查并发表意见，并说明核查的方法、程序、范围、取得的主要证据及结论、相关核查是否充分。
9.报告期内，标的公司向关联企业Boost Up Group Limited和Zenith Legend Limited（以下简称“Zenith Legend”）拆借资金用于日常周转经营，并按照年化利率3.60%计息。请补充说明各年度的借款发生额、借款期限、确认的财务费用，向上述关联企业借款的原因、借款利率的确定依据、公允性，本次收购完成后该借款是否仍继续，若否，是否将对标的公司日常经营造成影响。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
10.草案显示，标的公司2019年末应交税费余额1,431.80万元，较年初余额增长976.62%，请结合应交税费构成及其征收缴纳特点等补充说明大幅增长的原因。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
11.根据草案，标的公司在销售环节出现质量问题时通过与原厂协商的方式解决，其在客户退货方面风险较小。请结合标的公司在分
销业务中销售定价自主性、存货风险承担、对销售物流、资金流的控制、销售业务责任承担等情况说明其收入确认原则采用总额法的依据及合理性。请会计师进行核查并发表明确意见。
12.草案显示，标的公司在与部分主要客户签署的销售合同以及与部分主要供应商签署的代理合同中涉及控制权变更条款，本次交易完成后存在客户流失、供应商资源流失的风险。请补充说明涉及控制权变更条款合同的具体情况，包括合同签署主体、采购/销售的产品内容、合同履约期限、控制权变更条款的具体内容，说明本次收购完成相关合同是否可继续履行以及未来合作关系是否将发生重大变更，说明合同无法继续履行涉及的主要客户/供应商在报告期内的销售收入/采购金额占比，并充分提示风险。
二、关于标的公司评估定价
1.根据草案，收益法评估时评估机构将博思达资产组拆分为博思达资产组（不含全芯科微和全芯科）、全芯科微、全芯科三个部分分别预测收入、成本费用、折现率等，全芯科微、全芯科单体收入占博思达资产组整体收入规模很小。请补充说明“博思达资产组（不含全芯科微和全芯科）”所包含的具体公司，本次评估未将博思达资产组作为一个整体进行评估的原因及合理性，是否存在利用三个评估主体折现率的差异、在三个评估主体之间不当分配收入及成本费用以调高最终评估值的情形。请独立财务顾问和评估师发表核查意见。
2.截至2019年12月31日，博思达资产组基于收益法的评估结果为75,270.32万元，较股东全部权益的账面价值20,482.45万元评估
增值54,787.87万元，增值率267.49%。
（1）草案显示，收益法评估时已结合新冠肺炎疫情的影响在2019年度的基础上下调了相关预期。请补充说明相关预期下调的具体情况，对比标的公司2020年1-5月预期收入情况与去年同期实际情况，说明评估过程中是否已就新冠肺炎全球蔓延情况下的负面影响作出充分考虑。
（2）请补充说明收益法评估中是否考虑了中美贸易摩擦的影响，如有，请详细说明具体影响情况；如无，请说明原因及合理性。
（3）请补充选取评估预测过程的关键参数对评估结果进行敏感性分析。
请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
3.请公司补充说明对博思达资产组营业收入、销售费用、管理费用、财务费用预测的依据及合理性，预测值与历史水平、同行业可比公司情况存在重大差异的请分析说明原因及合理性。请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
4.根据草案，本次收益法评估中对博思达资产组（不含全芯科微）、全芯科微、全芯科预测的折现率分别为9.66%、10.95%、10.48%。
（1）请补充说明博思达资产组（不含全芯科微）权益成本测算过程中同时采用来自香港市场的数据与来自境内市场数据的原因、合理性，说明权益成本测算参数选取依据是否充分、否理。
（2）评估机构采用了有关机构对沪、深两市上市公司1999～2013年数据的研究结果以计算企业特定风险调整系数Rs。请补充说明前
述研究的具体出处、有关研究结果是否仍适用于当前市场实际、评估师如何评价其合理性、三个评估主体各自特定风险调整系数最终取值的考虑因素、合理性，核实企业特定风险调整系数Rs的实际取值及权益资本成本Ke等参数的计算过程是否存在错误，如是，请予以更正。
（3）请补充列示折现率测算过程中选取的可比公司具体情况，并说明其与标的公司的可比性。
（4）请结合同行业可比公司、近期类似交易中的资产折现率测算情况补充说明标的公司折现率水平的合理性。
请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
5.根据草案，上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”）
2018年1月间接收购博思达24.99%股权时博思达整体估值约为人民币6.28亿元，相较2017年5月Richlong Investment DevelopmentLimited （以下简称“Richlong Investment”）收购博思达10%股权时的交易估值3,000万美元增值约214%。
（1）请说明Richlong Investment股东唐雪梅及董事杨龙忠为产业投资人的依据、在转让价格上给予其折让的具体比例及依据。
（2）润欣科技间接收购博思达24.99%股权时存在业绩对赌情形，2018年至2020年度实现的净利润（扣除非经常损益后孰低者为计算依据）分别不低于5,900万港元、7,100万港元、8,300万港元。请补充说明该业绩对赌的测算依据、实际实现情况、如与承诺利润存在重大差异的请说明产生差异的原因。
（3）本次收购标的公司承诺2020年净利润为6,500万港元，相比前次业绩对赌2020年的业绩承诺下调1,800万港元，同时本次交易标的公司整体估值较前次提高1.25亿元。请补充说明本次交易业绩承诺相比前次下调的原因、博思达承诺业绩下调后整体估值反而提高的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。
三、关于交易方案
1.根据草案，公司拟以100%现金支付本次收购对价。5月22日晚间公司同时披露《非公开发行A股股票预案》，实际控制人庄占龙、深圳市松禾龙达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾龙达”） 将进行认购，募集资金拟全部用于本次收购。
（1）请补充说明公司未直接采取发行股份购买标的资产的原因，并模拟测算若发行股份购买资产对公司控制权的具体影响，结合前述情况说明是否存在刻意规避重组上市相关要求的情形。
（2）请核查说明本次重组交易对方、非公开发行股份认购方与公司实际控制人之间是否存在关于上市公司控制权的承诺、安排，是否存在相关兜底协议、抽屉协议，如有，请补充披露。
（3）请补充说明松禾龙达构成战略投资者的认定依据，松禾龙达基金目前筹建的进度、预计完成的时间、是否存在实质障碍。
（4）请补充说明本次交易资金来源的具体构成、截至本函发出日的具体筹措情况，若非公开发行股票募集资金未能足额或及时到位是否影响本次交易的推进、公司是否仍具备实施本次交易的资金。
（5）请结合本次收购款支付安排及具体融资计划，测算本次交易对公司各年度财务费用、现金流量的具体影响，说明本次收购现金支付安排是否会对原有业务正常运营产生影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表意见。
2.根据草案及有关公告，润欣科技2018年1月通过全资子公司润欣勤增科技有限公司（以下简称“香港勤增”）收购标的公司合计
24.99%股权，2018年7月开始筹划收购标的公司剩余股权，2020年4月终止筹划。请补充说明润欣科技终止收购标的公司剩余股权的原因，本次交易前润欣科技、香港勤增与博思达资产组股东及相关方签署的有关协议的具体执行情况、对本次交易定价、交割等的影响、有关当事人之间是否存在法律纠纷、是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
3.本次交易采取差异化定价，其中交易对方香港勤增交易价格对应的博思达资产组整体估值高于本次收益法评估结果。请补充说明本次交易设置差异化定价的原因、定价依据、合理性，是否损害上市公司利益。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
4.本次交易业绩承诺和补偿包括标的公司盈利补偿、减值补偿、应收账款收回补偿，补偿人为博思达实际控制人袁怡、Zenith Legend、博芯技术香港有限公司与上海全芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
（1）根据草案，转让人和补偿人承诺整体收购标的2020年至2022年扣除非经常性损益后实现的合计净利润分别不低于6,500万港
元、7,800万港元、9,200万港元，按草案采取的港元汇率0.91056折算为人民币后为5,918.64万元、7,102.37万元、8,377.15万元；根据收益法评估预测，博思达资产组2020年至2022年预计净利润分别为5,812.08万元、6,975.16万元、8,177.57万元，低于承诺利润数。请补充说明本次盈利承诺的制定依据，结合标的公司在手订单情况、2020年实际已实现情况等补充说明盈利承诺的合理性、可实现性。
（2）标的公司盈利补偿采取下调股权交易对价的方式，请补充说明盈利承诺补偿计算公式中“收购方已经向转让方累计支付的对价”的具体构成、收购方向香港勤增支付的对价按7.5亿元乘以24.99%计算而未采用实际支付金额的原因及合理性，分析测算极端情况下股权转让总对价调整情况、公司每期需支付对价情况、盈利承诺补偿的覆盖率，说明补偿方案是否充分保护上市公司利益。
（3）关于标的公司减值补偿有关条款，请补充说明是否为基于会计准则要求的“商誉”减值补偿，收购标的在承诺期内足额实现承诺净利润但承诺期届满后发生减值是否属于协议约定的需补偿情形，承诺期未届满时收购标的发生减值补偿人是否需进行补偿，若减值测试报告显示标的公司减值额“未超过”调整后的股权转让总价款补偿人是否仍需进行补偿；如否，请分别说明原因及合理性。
（4）请补充说明其他交易对方不参与业绩补偿的原因及合理性，各业绩承诺补偿义务人就盈利承诺补偿、减值补偿、应收账款收回补偿承担的具体比例、补偿支付能力及履约保障措施，说明袁怡的具体责任、本次交易未将袁怡通过非公开发行持有的上市公司股份作为业
绩承诺补偿来源或担保的原因及合理性。
（5）请补充说明业绩承诺补偿义务人是否无条件接受资产评估机构、审计机构出具的报告文件，如对报告内容或结论存在争议时的处理办法。请独立财务顾问、会计师和评估师就上述相关问题进行核查并发表明确意见。
5.根据草案，超额业绩奖励总额不得超过标的资产交易价格的20%，请补充说明股权支付对价进行调整时如何确认上述“标的资产交易价格”，超额业绩奖励方案是否需经上市公司有权机构审批。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
6.根据草案，若上市公司董事会或股东大会未能审议通过本次交易相关事项，公司最高需向交易对方支付合计4,000万元缔约过失补偿。请说明作出该设置的原因、目的，是否对股东独立行使表决权造成影响、是否损害上市公司利益。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
7.本次交易尚需取得福建省发改委的境外投资备案、福建省商务主管部门对本次交易涉及的境外投资备案以及办理境外直接投资外汇登记手续，请补充说明具体前述手续的办理流程、时间安排、目前进展、是否存在实质障碍。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
四、其他事项
1.本次交易完成后，上市公司商誉将大幅增加，请量化分析商誉
减值对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响，并充分进行风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2.请补充说明博思达资产组与同行业可比公司相比在研发能力、技术水平、销售渠道、客户关系、核心技术与管理人员储备等方面的核心竞争力及可持续性，其与上市公司在管理、客户、技术等方面具体的协同性，交易完成后针对收购整合风险、商誉减值风险、上市公司债务风险、流动性风险的应对措施，公司开展本次交易的主要目的、必要性、是否有利于增强上市公司持续盈利能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
3.报告书草案仅提供博思达资产组两年的财务数据资料，请说明未提供最近一期数据的原因，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，如否，请及时予以更正。请独立财务顾问核查并发表明确意见。请你公司就上述问题做出书面说明，在6月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送福建证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2020年6月3日