证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2019-057
世纪天鸿教育科技股份有限公司关于全资子公司拟参与投资教育产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与投资教育产业基金的议案》。公司全资子公司山东鸿翼教育科技有限公司（以下简称“鸿翼教育”）拟使用自有资金人民币2,000万元作为有限合伙人，参与设立面向教育领域的产业投资基金，基金首期规模为人民币5,000万元（如后续增资，基金规模不超过人民币2亿元），主要投资于少年儿童教育、素质教育、教育出版发行、数字教育、教育科技等领域非上市企业股权项目。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、主要合作方基本情况介绍
本次教育产业基金的主要合作方为北京启辰投资管理有限公司（简称“启辰投资”）、北京完美拼图投资管理有限公司（简称“拼图资本”），详情如下：
1、启辰投资（普通合伙人/基金管理人）
公司名称：北京启辰投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110112589076461J
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：任春霞
注册资本：人民币1,000万
营业期限：2012年1月20日至2032年1月19日
住所：北京市通州区安顺北里19号楼1层21号
经营范围：投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：王玥持股81.5%，任春霞持股15%，马思远持股3.5%。登记备案情况：北京启辰投资管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1069754。
启辰投资是连界资本旗下专业私募投资管理公司，致力于产业升级与创新的赋能型投资公司。未来30年，创新科技改变传统产业蕴含巨大的空间，连界资本致力打造以产业再增长为核心的资本+创新服务平台，连接产业世界和创新科技。连界资本深度执行ACE（人工智能、新消费、未来教育）的投资布局策略，深度参与产业价值创造，坚持产业链投资，联合产业方助力产业创新力量，目前已发起5期基金，以母基金+直投方式覆盖超过200个高成长创新项目。
关联关系或其他利益说明：北京启辰投资管理有限公司与本公司及本公司控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
2、拼图资本（基金财务顾问）
公司名称：北京完美拼图投资管理有限公司
统一社会信用代码：91110101MA0046U06B
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王磊
注册资本：1,000万人民币
营业期限：2016年3月15日至2046年3月14日
住所：北京市东城区民旺园31号楼五层5-A2号
经营范围：投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：王磊持股64%，卢振虎持股34%，王炜持股1%，张可一持股1%。
登记备案情况：北京完美拼图投资管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1063821。
拼图资本是国内较早专注于教育细分领域的私募股权基金，目前已完成环球优学（K12培训）、新府学外国语学校（国际学校）、泰克-校企桥（职业教育）、乐智机器人（STEAM教育）、大美汉字（特色教育内容）、世界园长大会（幼教平台和内容）等众多优质教育项目投资。拼图资本以“构建最富价值教育资源生态”为愿景，以“打造教育产业最完美的资本拼图”为使命，促成拥有教育理念、教育情怀的投资人和企业家深度合作、分享共赢。
关联关系或其他利益说明：北京完美拼图投资管理有限公司与本公司及本公司控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
三、拟投资设立基金基本情况
1、基金名称：淄博连界拼图教育投资合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最终核准的名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：首期规模人民币5,000万元（如后续增资，基金规模不超过人民币2亿元）
4、执行事务合伙人：北京启辰投资管理有限公司
5、主要经营场所：待根据工商注册地址确认
6、合伙人及其出资：鸿翼教育作为有限合伙人，认缴出资人民币2,000万元，占40%；普通合伙人启辰投资及财务顾问拼图资本负责完成部分有限合伙人的募集工作（合伙人及各方实际出资比例，经参与各方协商一致同意后，最终在基金合同条款中确认）。
7、经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询（以企业登记机关最终核准
的经营范围为准）。
8、投资领域：主要投资于少年儿童教育、素质教育、教育出版发行、数字教育、教育科技等领域非上市企业股权项目。
9、基金退出方式：包括不限于通过投资项目到期清算、投资项目股东/管理层回购、投资项目股权/股份转让、投资项目上市退出等方式实现退出。10、存续期限：基金的存续期限为7年，自首期出资的缴付日期之日起至满5年之日止为合伙企业的“投资期”，投资期结束后基金的剩余存续期间为“退出期”。
四、基金管理模式
1、基金管理人
普通合伙人北京启辰投资管理有限公司作为基金管理人向基金提供日常运营及投资管理服务。
2、投资决策机制
基金管理人组建投资决策委员会（“投委会”），对项目投资的立项、投资及退出进行专业决策。投委会由7名委员组成，由基金管理人确定组成成员，并经合伙人大会决议通过。投委会设主席1名，负责召集并主持投委会会议。投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票，投委会全部议案的表决须经5名及以上投委会委员（其中需包括投委会主席）同意通过后方为有效决议。
3、管理费
投资期内，每年按基金认缴出资额的百分之二（2%）向管理人支付管理费；退出期内，每年按基金认缴出资总额扣除已退出项目的投资本金后的金额的百分之二（2%）向管理人支付管理费。
4、收益分配
由执行事务合伙人在各合伙人之间按照如下原则和顺序进行分配（在前一项未能得到足额分配时，不得对后一项进行分配）：首先，按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，直至其累计获得的分配总额等于其累计实缴出资额；其次，如有余额，20%分配给普通合伙人，80%按照各有限合伙人的实缴出资比例分配给各有限合伙人。
5、亏损分担
基金的亏损由所有合伙人按照其实缴出资比例分担，尚有不足的，余额部
分由尚未全额缴付认缴出资额的所有合伙人按照尚未缴付的认缴出资额比例分担。
五、本次投资的目的及对公司的影响
鸿翼教育作为公司以教育出版为核心，面向教育科技、教育服务、教育学科化三个领域拓展的综合性创业孵化平台，依托上市公司产业资源优势，本着“孵化文化教育发展的新生力量，构筑行业开放共享的创业平台”的理念，采取“投资+资源支持+孵化”的孵化模式，为创业者、创新项目搭建全媒体创业、创新服务平台；提供从产品创意、出版服务、产品设计、产品研发、教育考试研究、出版发行、数字出版等全媒体、全流程服务。本次鸿翼教育与专业投资机构合作投资设立教育产业基金，能够借助专业投资机构的产业融资及投资管理优势，加强在教育投资领域的全面合作，进一步推动公司战略目标的实现。本次投资的资金来源为公司自有资金。不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
六、 对外投资的风险
1、鸿翼教育与合作各方就本次投资设立教育产业基金事项已达成初步合作意向，尚未签署正式协议，最终达成的协议及协议的实施有待进一步协商，基金的设立存在不确定性；待基金设立后，需按照相关规定履行备案程序，存在一定的备案风险。公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。
2、基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，加上投资项目投资周期较长、流动性较低等特点，基金后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，亦可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。
七、备查文件
公司第二届董事会第十二次会议决议。特此公告。
世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会
2019年8月24日