国投证券股份有限公司关于世纪天鸿教育科技股份有限公司2023年度募集资金存
放与使用情况的专项核查意见
国投证券股份有限公司（2023年12月由“安信证券股份有限公司”更名为“国投证券股份有限公司”，以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“世纪天鸿”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导、2020年向特定对象发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关法律法规的规定，对世纪天鸿2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1．首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东世纪天鸿文教科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1601号）核准（公司于2018年8月更名为“世纪天鸿教育科技股份有限公司”，公告编号：2018-043），并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,335万股，每股发行价格为人民币7.71元，募集资金总额为人民币18,002.85万元，扣除各项发行费用3,497万元后，实际募集资金净额为人民币14,505.85万元。上述发行募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年9月20日出具“瑞华验字【2017】01830002号”《验资报告》。
2．向特定对象发行股票募集资金
经中国证监会《关于同意世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1657号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票29,843,080股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为
8.18元，募集资金总额为人民币24,411.64万元，扣除保荐及承销费用人民币（不含税）698.11万元，其他发行费用人民币（不含税）102.83万元，实际募集资金净额为人民币23,610.70万元。该项募集资金已由国投证券于2022年3月10日汇入公司募集资金专项账户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2022年3月11日出具了众环验字（2022）0210017号《验资报告》。
（二）募集资金使用情况及结余情况
1．首次公开发行股票募集资金截至2023年12月31日，公司首次发行股票募投项目累计使用募集资金10,952.52万元，其中：以前年度使用10,703.50万元，本报告期使用249.02万元。期末尚未使用的募集资金余额为5,286.41万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中：存放在募集资金专户余额为286.41万元，使用闲置募集资金购买保本型理财产品未到期本金金额为5,000万元。
2．向特定对象发行股票募集资金截至2023年12月31日，公司向特定对象发行股票募投项目累计使用募集资金62.75万元，其中：以前年度使用33.06万元，本报告期使用29.68万元。期末尚未使用的募集资金余额为24,724.88万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中：存放在募集资金专户余额为20,724.88万元，使用闲置募集资金购买保本型理财产品未到期本金金额为4,000万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《世纪天鸿教育科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。《募集资金管理制度》经2016年5月31日公司2016年第二次临时股东大会审议通过，2020年12月9日公司2020年第二次临时股东大会审议通过修订后的《募集资金管理制度》，对公司募
集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确性规定。根据《募集资金管理制度》并结合经营需要，公司已对募集资金实行专户存储，公司已在银行开设募集资金专户，并与相关银行、保荐机构国投证券分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并严格履行三方监管协议的相关约定。截至2023年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1．截至2023年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 备注 |
| 东营银行股份有限公司淄博分行 | 812180101421008225 | 首次公开发行股票募集资金专户 | 2,864,121.04 | |
| 交通银行股份有限公司淄博高新技术产业开发区支行 | 373899991010003202587 | 首次公开发行股票募集资金专户 | 0.00 | |
| 恒丰银行股份有限公司淄博分行 | 853310010122704983 | 首次公开发行股票募集资金专户 | - | 已销户 |
| 青岛银行股份有限公司淄博分行 | 852010200332992 | 首次公开发行股票募集资金专户 | - | 已销户 |
| 恒丰银行股份有限公司淄博分行 | 37050102100100000040 | 向特定对象发行股 票募集资金专户 | 207,247,985.36 | |
| 齐商银行股份有限公司高新区支行 | 801114401421012444 | 向特定对象发行股 票募集资金专户 | 608.83 | |
| 齐商银行股份有限公司淄博支行 | 801114401421012444 | 向特定对象发行股 票募集资金专户 | - | 已变更 [注1] |
| 交通银行淄博分行 | 373899991013000488079 | 专用结算账户 | 192.22 | [注2] |
| 合 计 | 210,112,907.45 |
注1：2022年6月28日，公司在巨潮资讯网披露了《关于变更部分募集资金专户的公告》（公告编号：2022-045），公司将在齐商银行股份有限公司淄博支行开立的募集资金专户转移至齐商银行股份有限公司高新区支行。本次变更部分募集资金专户为齐商银行内部存款账户转移，仅开户银行名称变更，募集资金银行账号及存储金额不变。
注2：2023年4月24日，公司在巨潮资讯网披露了《关于开立募集资金现金管理专用结算账户的公告》（公告编号：2023-029），因购买理财产品需要，公司在交通银行淄博分行开立了募集资金购买理财产品专用结算账户，该账户专用于闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的结算，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在理财产品到期且无下一步购买计划时及时注销该账户。
2．截至2023年12月31日止，以理财产品形式存放的募集资金为90,000,000.00元，明细如下：
| 发行单位 | 产品名称 | 金额（元） | 预期收益率 | 起始日 | 到期日 |
| 交通银行股份有限公司淄博分行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款105（挂钩黄金看涨） | 50,000,000.00 | 1.75-2.7% | 2023/12/11 | 2024/3/25 |
| 联储证券股份有限公司 | 联储证券储瑞1号283期收益凭证 | 40,000,000.00 | 2.9% | 2023/11/2 | 2024/3/25 |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
公司2023年度募集资金投资项目的实际使用情况详见募集资金使用情况对照表：附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度变更募集资金投资项目资金使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐机构核查程序
报告期内，本保荐机构对世纪天鸿募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用凭证，查阅公司募集资金存放的银行对账单，查阅公司及相关中介机构出具的相关报告，与公司相关
高级管理人员及公司相关财务人员及中介机构相关人员进行交流沟通，了解募投项目进展情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，世纪天鸿2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规、规范性文件的规定，世纪天鸿对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对世纪天鸿2023年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
附表1
募集资金使用情况对照表
编制单位：世纪天鸿教育科技股份有限公司 2023年度 单位：万元
| 募集资金总额[注] | 38,068.49 | 本年度投入募集资金总额 | 278.70 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 11,015.27 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 5,558.23 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 14.60% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 内容策划与图书发行项目 | 否 | 7,350.92 | 7,350.92 | 7,948.78 | 108.13% | 2020/9/30 | 3,815.05 | 是 | 否 | |
| 营销网络建设项目 | 否 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,548.73 | 103.25% | 2019/9/30 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 信息化系统建设项目 | 否 | 500.00 | 500.00 | 517.50 | 103.50% | 2019/9/30 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 教育云平台项目 | 是 | 5,154.93 | 176.06 | 176.06 | 100.00% | 已终止并变更用途 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 教育内容AI系统建设项目 | 否 | 29,120.87 | 29,120.87 | 278.70 | 824.20 | 2.83% | 进行中 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 43,626.72 | 38,647.85 | 278.70 | 11,015.27 | -- | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 教育内容AI系统建设项目：考虑到行业政策以及市场环境、技术、业务发展等情况的变化，为确保募集资金安全和投入效益，公司对募集资金投入较为审慎，目前正就教育内容AI系统建设项目的实施方案进行论证，积极审慎推进募投项目建设，并按规定及时履行相关决策程序和信息披露义务。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 教育云平台项目：公司原拟通过建设教育云平台项目，以互联网和移动互联网为入口，创建教育云平台，提供全方位的管理、教学、资讯及学习产品和服务，实现教育信息化与数字化。但在具体项目执行中，由于该项目立项较早，且行业趋势变化及技术更新迭代较快，原募投项目建设内容已无法匹配行业相关技术升级迭代的进程及发展趋势，较难提升公司整体竞争优势。同时由于市场环境发生变化，导致该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募集资金投资风险。公司分别于2020年11月23日、2020年12月9日召开第三届董事会第四次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，公司决定终止“教育云平台项目”，并将该项目的募集资金余额5,558.23万元（含利息）调整用于新项目“教育内容AI系统建设项目”。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 除用于现金管理的9,000万元金额外，其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专户内。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：募集资金总额指扣除发行费用（含税）后的募集资金净额。
附表2
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：世纪天鸿教育科技股份有限公司 2023年度 单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 教育内容AI系统建设项目 | 教育云平台项目 | 29,120.87 | 278.70 | 824.20 | 2.83% | 进行中 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 29,120.87 | 278.70 | 824.20 | 2.83% | -- | -- | -- | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 公司原拟通过建设教育云平台项目，以互联网和移动互联网为入口，创建教育云平台，提供全方位的管理、教学、资讯及学习产品和服务，实现教育信息化与数字化。但在具体项目执行中，由于该项目立项较早，且行业趋势变化及技术更新迭代较快，原募投项目建设内容已无法匹配行业相关技术升级迭代的进程及发展趋势，较难提升公司整体竞争优势。同时由于市场环境发生变化，导致该项目按原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进该项目实施，公司可能面临募集资金投资风险。 公司分别于2020年11月23日、2020年12月9日、2021年4月2日召开第三届董事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会、第三届董事会第六次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于调整公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。根据市场变化及公司经营需要，为提高募集资金使用效率，公司决定终止“教育云平台项目”，并将该项目的募集资金余额5,558.23万元（含利息）调整用于新项目“教育内容AI系统建设项目”，同时通过向 | ||||||||
| 特定对象发行股票募集资金方式实施“教育内容AI系统建设项目”。“教育内容AI系统建设项目”计划使用募集资金投入29,120.87万元（其中：首次公开发行股票募集资金变更投入5,558.23万元，向特定对象发行股票募集资金投入23,562.64万元）。 经中国证监会《关于同意世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1657号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 29,843,080股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为8.18元/股，募集资金总额为人民币244,116,394.40元，扣除保荐及承销费用人民币（不含税）6,981,132.08元，其他发行费用人民币（不含税）1,028,301.88元，实际募集资金净额为人民币236,106,960.44元。该项募集资金已由国投证券于2022年3月10日汇入公司募集资金专项账户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2022年3月11日出具了众环验字（2022）0210017号《验资报告》。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 详见附表1募集资金使用情况对照表“未达到计划进度或预计收益的情况和原因” |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于世纪天鸿教育科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何 畏 孙素淑
国投证券股份有限公司
年 月 日