深圳市民德电子科技股份有限公司
关于增资参股浙江晶睿电子科技有限公司暨
对外投资可行性研究报告
二○二○年七月
目录
第一节 项目概况 ...... 3
一、项目内容 ...... 3
二、项目背景 ...... 3
三、项目主体 ...... 4
第二节 项目实施的必要性与可行性分析 ...... 16
一、半导体硅片行业分析 ...... 16
二、项目实施的必要性 ...... 27
三、项目实施的可行性 ...... 28
第三节 项目投资方案 ...... 29
一、标的公司项目规划 ...... 29
二、民德电子项目投资方案 ...... 31
第四节 项目风险分析 ...... 37
第五节 项目效益评价 ...... 38
第六节 项目可行性分析结论 ...... 39
第一节 项目概况
一、项目内容
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”或“公司）”拟使用现金9,000万元增资张峰先生所持有的浙江晶睿电子科技有限公司（以下简称“晶睿电子”或“标的公司”），增资后民德电子持有标的公司29.0323%股权。标的公司拟增加注册资本818.1818万元，民德电子此次增资金额9,000万中，增资款818.1818万元计入标的公司实收资本，其余增资款8,181.8282万元计入标的公司资本公积。
晶睿电子主营业务为6、8、12英寸高性能硅外延片的研发、制造和销售，并同时开展硅基GaN和SiC外延的研发和小批量生产。
项目实施后，民德电子将充分发挥自身半导体设计和市场渠道资源，助力晶睿电子完成半导体硅外延片项目建设及量产。通过布局半导体硅外延片业务，深化公司半导体产业链战略布局，加强公司功率半导体产业供应链安全稳定，提升公司功率半导体设计业务产品开发效率，最终提升公司整体产业竞争力。
二、项目背景
公司自上市以来，逐步确立了拓展半导体产业的企业战略。2018年6月，公司通过全资收购深圳市泰博迅睿技术有限公司，进入半导体元器件分销行业；2020年6月，公司通过控股收购广微集成（深圳）技术有限公司，进入功率半导体设计行业。此外，公司一直积极探索半导体产业链其他环节的投资机遇。
硅片作为功率半导体产业链的上游，是生产制造各类半导体产品的载体，也是半导体行业最核心的基础产品，市场非常广阔。据SEMI统计，2019年全球半导体硅片销售额112亿美元。虽然全球领域五家龙头企业占据九成以上市场份额，但中国市场仍处于快速发展阶段，尚未形成垄断格局。2018年中国大陆半导体硅片销售额9.92亿美元，大陆市场年均复合增长率远高于全球市场。中国作为全球最大的半导体产品终端市场，预计未来随着中国芯片制造产能的持续扩张，中国半导体硅片市场的规模将继续以高于全球市场的速度增长。
晶睿电子设立于2020年5月，主营业务为6、8、12英寸高性能硅外延片的研发、制造和
销售，并同时开展硅基GaN和SiC外延的研发和小批量生产。晶睿电子项目为“老团队，新平台”，以张峰博士为首的核心技术团队，是国内最早从事半导体大硅片技术攻关的技术骨干，承接过一系列与大硅片有关的国家技术攻关项目，见证了中国大硅片生产技术的演进和发展。该团队有丰富、成熟的大硅片产业化经验，行业上下游资源积淀深厚，对半导体以及大硅片产业的发展趋势和技术迭代路线有着清晰、深刻的理解。基于以上背景，民德电子与晶睿电子实际控制人张峰先生经多方面互相考察、调查、了解，双方已就投资合作事项进行了多次研讨、商务谈判和磋商，最终一致同意本次合作方案。后续合作各方将紧密合作，整合资源，协同发展，实现共赢。
三、项目主体
（一）投资方—深圳市民德电子科技股份有限公司
民德电子成立于2004年2月，位于深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房25栋1段5层（1）号，注册资本10,890万元。公司通过不断的努力发展，于2017年5月19日，在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：300656，简称：民德电子。公司主要从事条码识别设备的研发、生产和销售业务，以及半导体设计和分销业务。
为产业长远与可持续发展考虑，公司经营团队自上市以来积极探索并布局第二产业——半导体产业，逐渐形成了“条码识别+半导体”双产业成长曲线，如图所示。
图1-1民德电子“条码识别+半导体”双产业成长曲线
（二）标的公司—浙江晶睿电子科技有限公司
1、标的公司基本情况
标的公司晶睿电子成立于2020年5月，是一家初创公司，拟从事6、8、12英寸高性能硅
外延片的研发、制造和销售业务，并同时开展硅基GaN和SiC外延的研发和小批量生产。晶睿电子的基本情况如下：
表1-1 晶睿电子基本情况项目 内容中文名称 浙江晶睿电子科技有限公司企业类型 有限责任公司(自然人独资)统一社会信用代码 91331100MA2E3ENF7P
注册地址 浙江省丽水市莲都区南明山街道张村路25号万侨国际总部-171法定代表人 张峰
注册资本 2000万元
实收资本 100万元
成立日期 2020年5月25日
营业期限 长期
经营范围
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、标的公司股权结构
截至目前，晶睿电子的股东为张峰先生一人，持股比例为100%。
表1-2 晶睿电子股权结构股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例(%)张峰 2,000 100 100.00
3、标的公司核心团队履历情况
（1） 执行董事及核心技术人员—张峰
男，生于1970年1月，中国国籍，无境外永久居留权。张峰先生教育经历：
1988年9月-1992年7月，上海大学（原上海科学技术大学）电子材料与器件专业获学士学位；
1992年9月-1995年3月，上海大学电子材料与器件专业获硕士学位；1995年3月-1997年12月，中科院上海冶金所材料物理专业获博士学位。张峰先生主要社会职务：
2003年4月-2008年4月，担任共青团上海市委常委张峰先生工作经历：
1998年1月-2000年9月，中科院上海冶金所担任助理研究员职务；1998年8月-1999年2月，在香港中文大学电子工程系进行合作研究；1999年7月-2000年10月，作为“洪堡”访问学者在德国海德堡大学物理学研究所工作；2000年10月-2006年3月，中科院上海微系统与信息技术研究所研究员博导；2001年8月-2016年2月，上海新傲科技股份有限公司经理、常务副总、总经理；2016年3月-2018年5月，上海硅产业投资有限公司副总裁；2020年5月-至今，浙江晶睿电子科技有限公司总经理。张峰先生科研项目经历：
表1-3 张峰先生参与科研项目统计时间 项目名称 担任角色
2002年 国家863项目——光子集成SOI材料规模化生产技术 负责人2007年 上海市学科带头人 负责人2001年-2003年 中国科学院“百人计划”SOI材料与器件 负责人2007年7月至2009年12月上海市经委引进技术的吸收与创新计划-8英寸外延片 负责人2005年1月至2008年12月上海市科教兴市重大产业科技攻关项目 骨干2009年7月至2012年6月
上海市高新技术产业化重大项目计划-高端硅基材料产品的开发和产业化
负责人2010年1月至2012年12月国家科技重大项目02专项-200mm外延片产品开发与产业化 负责人2013年1月至2018年5月国家科技重大项目02专项-硅基GaN材料及核心器件的研究 负责人
张峰先生所获奖项及荣誉：
表1-4 张峰先生获奖统计获奖时间 奖项名称
2000年 中科院“百人计划”2006年 上海市科学技术进步一等奖2007年 2004-2006年度上海市劳动模范2007年 国家科学技术进步一等奖2008年 全国五一劳动奖章2008年 中国科学院杰出科技成就奖2009年 第十一届中国青年科技奖2009年 上海市领军人才2013年 上海市青年科技杰出贡献奖2013年 国务院政府特殊津贴
张峰先生发表论文70余篇，申请和授权20余项国家发明专利，1项国际专利，先后培养了10余名博士和硕士研究生。
（2）高级管理人员—杨建
男，生于1978年6月，中国国籍，无境外永久居留权。
杨建先生教育经历：
1996-2000，上海交通大学材料学专业获学士学位；
2012-2015，上海交通大学工商管理专业获硕士学位。
杨建先生主要工作经历：
2000年9月-2003年3月，上海合晶硅材料有限公司担任抛光部经理；
2003年4月-2018年3月，上海新傲科技股份有限公司，先后担任厂长、质量总监、采购总监、总经理助理。
杨建先生获奖经历：
表1-5 杨建先生获奖统计获奖时间 奖项名称
2002年 上海市新产品二等奖（第一完成人）2013年 上海市嘉定区科技进步二等奖
杨建先生从事半导体行业近20年，拥有2项授权发明专利。曾任职厂长，负责新傲新厂建造；担任采购部门负责人期间，建立了对整个产业链的深刻理解。熟悉公司质量体系，并精通公司运作。
晶睿电子及其股东、主要管理人员均与民德电子以及民德电子董监高及持股5%以上股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成民德电子对其利益倾斜的其他关系。
4、标的公司经营模式
晶睿电子公司以研发、生产、销售6、8、12英寸硅外延片作为主，并同时开展硅基GaN和SiC外延的研发和小批量生产。
晶睿电子经营模式为：向上游供应商采购硅抛光片、特种气体等原材料，在抛光片上进行外延生长，长成硅外延片，销售给下游晶圆厂或者芯片设计公司。
图1-2 晶睿电子经营模式
5、标的公司主要生产技术
晶睿电子团队掌握多种外延工艺：抛光片外延、埋层外延、高阻外延、多层外延、SiC外延、GaN外延，并可实现从单晶生长到外延的垂直整合，具有较强的研发能力。团队所掌握的工艺先进、高效，并联合国内设备厂家进行设备定制化开发，从而降低成本并提高生产效率。
晶睿电子拥有强大的技术平台、丰富的营销经验和优秀的项目团队。团队负责人从事半导体材料行业20余年，其他核心成员也在半导体材料行业从业多年，对拉单晶、切磨抛、硅外延、化合物半导体积累了非常丰富的经验，同时在国际合作方面也具有丰富的资源。
具体外延工艺介绍如下：
（1） 外延工艺
外延生长实质上是一种材料科学的薄膜加工方法，其含义是在一个单晶衬底上，沿着原来的结晶方向定向生长出与基底晶态结构相同或类似的晶态薄膜层。由于所生长的薄膜层是衬底晶格的延伸，所以叫做外延层。在外延生长过程中，一般要求能控制结晶的生长取向和杂质的含量，是产生具有特殊物理性质的半导体晶态薄膜层的重要方法。半导体单晶硅片的外延生长，目前国际上通常采用化学气相沉积方法，在单晶硅抛光片表面生长一层或多层，掺杂类型、电阻率、厚度和晶格结构都符合特定器件要求的新硅单晶层。外延技术可以减少硅片中因单晶生长产生的缺陷，具有更低的缺陷密度和氧含量。
（2） 埋层外延
埋层是指隐埋在硅片体内的高掺杂低电阻区，在制作集成电路之前预先“埋置”在晶片体内。一般双极型集成电路中需要增添埋层。由于双极型集成电路中晶体管的集电极必须从底层向上引出连接点，因而增加了集电极串联电阻，这不利于电路性能。为了减小集电极串联电阻，制作晶体管时在集电极下方先扩散一层隐埋层，从而为集电极提供电流低阻通道和减小集电极的串联电阻。
（3） 高阻外延
为了制造高频大功率器件，需要减小集电极串联电阻，即电阻率要低；同时，又要求材料能耐高压和大电流，即要求集电极电阻率要高，两者相矛盾。此时，通过外延工艺在低阻衬底上生长一层高阻外延层，器件制作在外延层上，这样外延层的高电阻率保证器件有较高的击穿电压，而衬底的低电阻率可以降低器件的串联电阻，可以很好的解决高频大功率器件的矛盾。
（4） 多层外延
由于外延生长时掺入杂质的类型、浓度都可以与衬底不同，因此当需要复杂多层结构衬底材料时，可以采用多层外延工艺来实现，从而得到多层不同掺杂类型、不同杂质含量、不同厚度、甚至不同材料的外延层，极大地增加了微电子器件和电路工艺的灵活性。
除了常规外延，晶睿电子主要产品还有需要结合光刻的多层外延。超级结硅基MOSFET
完美解决了硅基高压器件的耐压与导通电阻之间的矛盾，与传统平面高压MOSFET相比较具有很强的优势，因为有广泛的市场应用前景。而多层外延的方式比沟槽的方案在可靠性方面有更明显的优势，同时伴随着超级结器件的不断优化和发展，后续多层外延技术在线宽尺寸、性价比方面将更具优势。多层外延超级MOSFET的关键工艺技术则是Pillar的形成， 这其中包括外延、对准标记的形成、注入前的氧化层、光刻、离子注入、高温推进等相关工艺。而外延生长与离子注入的次数与超级结MOSFET的工作电压和元胞尺寸（Pillar大小）相关，电压越高，元胞尺寸越小，外延生长与离子注入的次数越多。
图1-3 结合光刻的多层外延工艺流程图
（5） SiC（碳化硅）外延
SiC作为新兴的第三代半导体材料，与传统Si材料相比具有宽带隙、高临界击穿电场、高热导率、高载流子饱和漂移速率等特点，在克服器件功率与频率之间的矛盾和提高半导体器件的耐高温能力、抗辐射能力等方面拥有巨大潜力。目前大部分的SiC器件并不是制造在升华法制备的晶体上，而是制造在外延层上。
SiC器件与传统的Si基器件相比具有更快的开关特性、更高的工作温度、更高的电能转换效率。SiC功率器件与Si功率器件结构类似但可以突破Si基器件的电压与导通电阻之间矛盾关系的极限。SiC功率器件可以使得泵、风机、压缩机及空调系统所使用的各类驱动电机变得
更加高效、节能。另外，高纯半绝缘SiC少子寿命更长，并且可以有效减小外延层与衬底间的寄生电容，是制造高频大功率器件的优良衬底。以半绝缘SiC为衬底材料可以制备SiC-MESFET、SiC-HEFET、GaN-HEMT等器件，可以覆盖X、S、L、UHF等波段。
（6） GaN（氮化镓）外延
GaN是III / V族直接带隙半导体，其带隙能量为3.4eV，是带隙能量仅为1.1eV的硅的3倍。GaN以其优异的物理、化学稳定性，宽的直接带隙，高饱和电子漂移速度，高临界击穿场强和高热导率等优越性能，成为短波长半导体光电子器件和高频、高压、高温微电子器件制备的优选材料。GaN材料在自然界中缺少单晶材料，因而只能在蓝宝石、SiC、Si等异质衬底上进行外延，通常采用氢化物气相外延、氨热法制备。目前GaN自支撑外延材料（free standing，氮化镓衬底的氮化镓外延）的科研和产业化也有一定进展。
GaN基材料在高亮度蓝、绿、紫和白光LED二极管，蓝、紫色激光器以及抗辐射、高温大功率微波器件等领域有着广泛的应用潜力和良好的市场前景。GaN自支撑衬底在激光器上具有最大应用，可获得更高的发光效率及发光品质。在低噪声放大器（LNA）和射频开关领域，GaN所取得性能已非常接近GaAs的增益/损失和噪声指数，同时能提供更高等级的功率处理能力。随着GaN产品数量的增加和成本的下降，预期GaN将在未来众多应用中替代GaAs。
晶睿电子团队核心专家多年来专攻外延工艺，掌握的外延工艺不仅仅范围广，而且颇具深度，体现为不仅常规的抛光片外延良率高、产品指标（如均一性、电阻率控制）突出，在埋层外延、多层外延等复杂工艺上相比国内竞争对手也有一定的对比优势，其创始人多次在相关领域获得国家级、省级奖励或表彰。
6、标的公司主要生产工艺
硅外延片主要工艺流程图如下：
图1-4硅外延工艺流程图工艺简介：
（1） 来料接收
根据采购订单和供应商的发货清单，由仓库接收来料。接收时核对采购硅片的品名和数量，确认外包装是否破损，有无撞击痕迹等。
（2） IQC检验（进料检验）
根据抽样频度及进料检验标准对衬底进行检查，以确保投入外延的衬底合格。检验内容包括硅片表观、表面几何参数和金属等。
（3） 外延前清洗
根据来料情况和生产的产品要求，确定衬底是否需要进行外延前清洗。清洗后需进行颗粒测试检验。本步骤工艺使用盐酸、氢氟酸、氨水、双氧水，产生酸和碱，需中和处理。
（4） 外延
用化学气相沉积（CVD）的方式在硅片表面形成一层高质量的单晶外延层薄膜。典型硅沉积反应式：SiHCl3+H2→ Si+3HCl。这是外延工艺中最关键的一道工序。本步骤工艺使用三氯氢硅、氯化氢、磷烷、硼烷、砷烷，产生酸，需中和处理。
（5） 外延层厚度电阻率测试
根据测试频度对生产的产品进行抽样测试，以确保电性参数符合客户要求。
（6） 表面检验、几何参数测试
通过人工和测试设备对所有的外延片的表面缺陷，比如颗粒、划伤、滑移线等等和表面几何参数以及表面金属等进行检验，以确保满足客户的要求，
（7） 外延后清洗
为了确保产品颗粒和金属水平，并防止水汽的产生，外延后的产品需进行清洗。本步骤工艺使用盐酸、氨水、双氧水，产生酸和碱，需中和处理。
（8） OQA检验（出厂检验）
对生产检验完成的产品，由质量部OQA部门进行抽测，以确保发货产品满足客户要求。
（9） 包装入库
对OQA检查合格的产品进行包装作业，贴付外标签。包装的目的是为了保证产品的清洁度和干燥度。包装完成后进行入库作业，将产品交付仓库。
（10） 发货
仓库根据发货单，对需要发货产品进行装箱，同时核对质量部提供的COA，无误后打印装箱单后进行发货。
7、标的公司的财务情况
因标的公司晶睿电子为新设立公司，目前处于公司前期投入阶段，各项筹备工作正在有序地开展，主要包括经营团队的组建、工厂建设的规划等，还未产生实际经营业绩。
8、标的公司控股股东及实际控制人投资的其他企业
晶睿电子控股股东和实际控制人张峰先生投资的企业共有三家，除晶睿电子外，剩余两家为杭州华芯微企业管理合伙企业（有限合伙）和杭州华芯微科技有限公司。张峰先生投资的公司具体持股情况如下图所示：
图1-5 张峰先生投资公司的持股情况
（1）杭州华芯微企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州华芯微企业管理合伙企业（有限合伙）成立于2019年2月，张峰先生持有83%的股权。杭州华芯微企业管理合伙企业（有限合伙）与晶睿电子不存在同业竞争关系。杭州华芯微企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
表1-6 杭州华芯微企业管理合伙企业（有限合伙）基本情况项目 内容中文名称 杭州华芯微企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型 有限合伙企业统一社会信用代码 91330100MA2GK8372D
注册地址 浙江省杭州大江东产业集聚区河庄街道江东村巧客小镇管理用3号楼西幢101执行事务合伙人 张峰注册资本 1200万元实收资本 130万元成立日期 2019年2月19日营业期限 长期经营范围企业管理咨询服务，经济信息咨询服务，商务信息咨询服务
（2）杭州华芯微科技有限公司
杭州华芯微科技有限公司成立于2019年2月，主营业务为MOSFET等功率器件的设计、生产和销售，与晶睿电子不存在同业竞争关系。张峰先生直接持有杭州华芯微科技有限公司40%的股权，通过杭州华芯微企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有杭州华芯微科技有限公司49.8%的股权，合计持有杭州华芯微科技有限公司89.8%的股权。杭州华芯微科技有限公司基本情况如下：
表1-7杭州华芯微科技有限公司基本情况项目 内容中文名称 杭州华芯微科技有限公司企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码 91330100MA2GKA5F6U
注册地址 浙江省杭州大江东产业集聚区河庄街道江东村巧客小镇管理用房3号楼西幢执行事务合伙人 张峰
注册资本 2,000万元
实收资本 200万元
成立日期 2019年2月22日
营业期限 长期
经营范围
电子元器件、电子产品、集成电路制造、研发、设计、销售并提供技术咨询、技术服务、成果转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
张峰先生以及其投资的企业均与民德电子、民德电子董监高及持股5%以上股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成民德电子对其利益倾斜的其他关系。民德电子本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
第二节 项目实施的必要性与可行性分析
一、半导体硅片行业分析
（一）晶睿电子业务概述
晶睿电子主营业务为6、8、12英寸高性能硅外延片的研发、制造和销售，并同时开展硅基GaN和SiC外延的研发和小批量生产。
半导体硅片的产业链上游是多晶硅制造业，产业链下游主要是集成电路与分立器件制造业。半导体硅片属于半导体产业的核心基础材料，是生产制作包括集成电路、半导体分立器件等在内的各类半导体产品的载体。
（二）行业的国内外市场情况
1、半导体硅片简介
目前，半导体材料分为三代，包括以硅（Si）、锗（Ge）等为代表的第一代基础性半导体材料，以砷化镓（GaAs）、磷化铟（InP）等为代表的第二代功能性化合物半导体材料，以及以碳化硅（SiC）、氮化镓（GaN）等为代表的第三代宽禁带（高能）半导体材料。
硅材料可以生长为大尺寸高纯度晶体，且储量丰富、价格低廉，故而成为全球应用最广泛、最重要的半导体基础材料。目前全球半导体市场中，90%以上的芯片和传感器都是基于硅材料制造而成。
在自然界中，硅主要以二氧化硅和硅酸盐的形式存在于矿物、岩石中。二氧化硅经过化学提纯，成为多晶硅。多晶硅根据其纯度由低到高，一般可以分为冶金级、太阳能级和电子级。其中，电子级多晶硅的硅含量最高，一般要求达到99.9999999%至99.999999999%（9-11个9），也是生产半导体硅片的基础原料。
图2-1硅片材料应用领域（资料来源：华西证券研究所）
电子级多晶硅通过在单晶炉内的培育生长，生成硅单晶锭，这个过程称为晶体生长。半导体硅片则是指由硅单晶锭切割而成的薄片，又称硅晶圆（SiliconWafer）。通过在半导体硅晶圆上进行加工制作，从而形成各种电路元件结构，可以使其成为有特定功能的集成电路或分立器件产品。
2、半导体硅片分类
半导体硅片可以按照尺寸、工艺等方式进行划分。按照尺寸划分，一般可分为12英寸（300mm）、8英寸（200mm）、6英寸（150mm）、5 英寸（125mm）、4英寸（100mm）等规格；按照工艺划分，一般可分为硅研磨片、硅抛光片、硅外延片等，其中以硅抛光片和硅外延片为主。
A．按尺寸分类
12英寸硅片通常用于90nm以下半导体制程，需求来源于逻辑芯片（CPU、GPU）、存储芯片、FPGA与ASIC等高端领域。
6英寸、8英寸硅片通常用于90nm以上半导体制程，需求来源于功率器件、电源管理器、MEMS、显示驱动与指纹识别芯片领域。
各尺寸硅片所对应的芯片制程及应用领域如下图示：
图2-2各尺寸硅片对应芯片制程和应用领域
（资料来源：华西证券研究所）
硅片尺寸朝向12英寸演进为主流趋势，但6英寸、8英寸硅片在部分领域依然具有应用优势：硅片尺寸越大，可制造芯片数量就越多，使得单位芯片成本下降，因此全球先进制程皆采用12英寸硅片；但是，6英寸、8英寸需求量也同时增长，在部分功率器件和传感器领域，6英寸、8英寸硅片的经济效益较高。
B．按工艺分类
硅研磨片是指对硅单晶锭进行切割、研磨等加工得到的厚度小于1mm的圆形晶片，是制作硅抛光片及硅外延片的中间产品，也可以用于制作分立器件芯片。
硅抛光片由硅研磨片经过后续抛光、清洗等精密加工而成，主要应用于集成电路和分立器件制造。硅抛光片按照掺杂程度不同分为轻掺硅抛光片和重掺硅抛光片，掺杂元素的掺入量越大，硅抛光片的电阻率越低。轻掺硅抛光片广泛应用于大规模集成电路的制造，也有部分用作硅外延片的衬底材料。重掺硅抛光片一般用作硅外延片的衬底材料。
硅外延片是指在硅单晶衬底上外延生长一层或多层硅单晶薄膜的材料，用于制造半导体分立器件和集成电路。根据衬底片的掺杂浓度不同，分为轻掺杂衬底外延片和重掺杂衬底外延片。
3、全球半导体硅片市场情况
伴随电子信息技术不断发展及终端消费需求升级，全球半导体硅片市场不断增长，但受全球宏观经济波动影响呈现周期性调整。2019年全球晶圆出货面积达到127亿平方英寸，全球半导体硅片销售额达到112亿美元。
图2-3 2009-2019全球硅晶圆出货面积（资料来源：SEMI、浙商证券研究所）
图2-4 2009-2019全球硅半导体硅片销售额
（资料来源：SEMI、浙商证券研究所）
2018年，不同尺寸半导体硅片市场占有率如下：
图2-5 2018年各尺寸半导体硅片市场占有率（资料来源：SEMI、华西证券研究所）
4、我国半导体硅片市场情况
中国半导体硅片市场较国外起步晚，技术相对滞后，2015年以前中国大陆半导体硅片销售额不足5.00亿美元。2016年起，中国半导体硅片步入快速发展阶段。2016年至2018年，中国大陆半导体硅片销售额从5.00亿美元上升至9.92亿美元，年均复合增长率高达40.88%，远高于同期全球半导体硅片的年均复合增长率25.65%。
中国作为全球最大的半导体产品终端市场，预计未来随着中国芯片制造产能的持续扩张，中国半导体硅片市场的规模将继续以高于全球市场的速度增长。
图2-6 中国大陆硅片销售额和增速（单位：亿美元）
（资料来源：SEMI、浙商证券研究所）
（三）行业竞争格局及主要生产企业
1、全球市场情况
由于半导体硅片行业具有技术难度高、研发周期长、资金投入大、客户认周期长等特点，全球半导体硅片行业进入壁垒较高，行业集中度高，呈现寡头垄断格局。2018年全球半导体硅片行业前五名企业的市场份额分别为：日本信越化学市场份额27.58%，日本SUMCO市场份额
24.33%，德国Siltronic市场份额14.22%，中国台湾环球晶圆市场份额为16.28%，韩国SK Siltron
市场份额占比为10.16%。前五大半导体硅片企业合计市场份额达93%。
图2-7 2018 年全球半导体硅片行业竞争格局（资料来源：SEMI、华西证券研究所）
2、我国市场情况
从我国市场来看，由于我国从20世纪90年代才逐步开始加大对半导体产业的投入力度，同国外发达国家相比整体起步较晚。而近年来，大尺寸半导体硅片国产化成为我国半导体领域的重要战略目标和努力方向，国内企业在8英寸及以下尺寸半导体硅片生产方面与国际先进水平的差距已得到较大程度的缩小，但12英寸半导体硅片由于核心工艺技术难度更高，尚无法实现大规模量产。
目前国内从事硅材料业务的公司主要包括沪硅产业、中环半导体、立昂微电子、超硅半导体、有研半导体、南京国盛、河北普兴等公司。其中部分硅片厂的产能具体如下表所示：
表2-1 截止2020年4月国内部分硅片制造商的产能情况（含抛光片&外延片）
（资料来源：半导体行业观察、浙商证券研究所）综上，半导体硅片市场在全球范围内呈现寡头垄断的格局；国内市场处于产业快速发展阶段，市场竞争相对充分，但尚未形成垄断格局，且12英寸硅片尚无大规模量产企业。
（四）行业发展趋势
1、市场规模发展趋势
（1）全球硅片市场
受终端半导体市场需求上行影响，全球半导体晶圆制造产能也随之提升，2018年全球硅晶圆产能为1945万片/月，预计到2022年全球硅晶圆产能将上升至2391万片/月，较2018年增长
22.93%，年复合增长率为5.3%。
根据SUMCO预测，未来3-5 年内全球12英寸硅片的供给和需求依旧存在缺口，并且缺口会随着半导体周期的景气程度回暖而越来越大，至2022年将会有100万片/月的缺口。
12英寸大硅片需求量快速增长，受益于半导体高端需求拉动：12英寸大硅片主要用于90nm以下制程的集成电路芯片，例如逻辑芯片(GPA、CPU、FGPA)、存储芯片(SSD、DRAM)等先进制程的芯片，因此直接受益于智能手机、计算机、云计算、人工智能等终端半导体产品技术升级的需求拉动。
图2-8 全球12英寸大硅片需求量（2012-2022）
（资料来源：SUMCO、华西证券研究所）
8英寸大硅片需求稳定增长，受益于特色工艺芯片的拉动：8英寸硅片主要用于90nm以上制程的特色工艺芯片，包括模拟电路、射频芯片、嵌入式存储器、图像传感器等；此类芯片采用8英寸硅片的经济效益高于12英寸，主要驱动力来自汽车电子、工业电子等物联网应用增加。8英寸大硅片下游应用已开始加速：根据SEMI预测，2019年-2022年期间功率器件市场增速达到23%，MEMS传感器达到18%，MCU/混合信号IC/射频IC/智能卡IC增速在5-12%之间。
图2-9 全球8英寸大硅片需求量（2016-2022）
（资料来源：SUMCO、华西证券研究所）
（2）国内硅片市场
中国大陆从建厂高峰逐渐跨越至扩产的时期到来，根据SEMI预测2017至2020年中国大陆拟新建晶圆厂占全球42%。2020年开始随着建设逐渐完成，设备搬入产线，晶圆厂开始进入试产到扩产的阶段，中国晶圆产能将迎来突破性的快速提升，对上游原材料会出现巨大需求。
据SEMI预计，到2020年，中国大陆晶圆厂装机产能达到每月400万片8英寸等效晶圆，与2015年的230万片相比，年复合增长率为12%，增长速度远远高过其他地区。
综上，随着全球半导体制造中心向中国不断转移，中国大陆芯片产能加速扩张，必将持续推动中国大陆硅片市场规模增速高于全球。
2、超越摩尔（More than Moore）技术路线
多年来，缩小特征尺寸和增大硅片直径一直是推动全球集成电路制造技术进步的两大要素。随着传统工艺和常规材料物理极限的逼近，以及研发成本的急剧上升，这一路线已经遇到越来越多的挑战。为此，ITRS（国际半导体技术蓝图）给出了三个大方向：“More Moore”、“Morethan Moore”、“Beyond CMOS”。“More Moore”要做的是想办法沿着摩尔定律的道路继续往前推进，即延续特征尺寸不断缩小的技术路线；“More than Moore”侧重于功能的多样化，即“非尺寸依赖”的特色工艺技术路线，主要产品覆盖功率器件、MEMS传感器、CMOS图像传感器以及RF器件；“Beyond CMOS”要做的是发明在硅基CMOS遇到物理极限时所能倚重的新型器件，包括碳纳米管、石墨烯、自旋电子器件、分子开关等为代表的后CMOS技术路线。
基于中国半导体技术及供应链基础现状，晶睿电子主要深耕“More than Moore（超越摩尔）”技术路线，打造特色工艺，满足市场多样化需求。“超越摩尔”器件主要采用6英寸、8英寸和12英寸（28nm以上制程线宽）成熟制程晶圆。
以下对“More than Moore（超越摩尔）”技术路线及其市场做简要阐述：
所谓“超越摩尔”，即通过改变集成电路基础的晶体管结构（SOI、FIN-FET），各类型电路兼容工艺、先进封装（晶圆级封装、SiP、3D多芯片封装）等技术，使一个系统级芯片能支持越来越多的功能，同样可以降低芯片的成本、提高电路的等效集成度。
“超越摩尔”定位的是多维度的特色工艺，具体可以从以下几个方面理解：（1）芯片系统性能的提升不再靠单纯的晶体管特征尺寸的缩小，而是更多地靠电路设计以及系统算法优化。
（2）集成度的提高不一定要靠把更多模块放到同一块芯片上，而是可以靠封装技术来实现集
成。（3）芯片的关键不仅仅是更高的性能，更可以是一些有用的新功能。
因为智能手机、智能穿戴设备、自动驾驶汽车等兴起后，“超越摩尔”的技术需求量越来越大。据麦姆斯咨询报道，2017年，“超越摩尔”器件的晶圆需求达到了近4500万片（等效8英寸晶圆）。到2023年，这一数字预计将超过6600万片（等效8英寸晶圆），2017~2023年期间将增长近10%。其中，功率器件占据主导地位，2017年功率器件晶圆市场的占比达到了“超越摩尔”器件总体市场的60%以上， 2017~2023年期间的复合年增长率（CAGR）预计达到13%。
图2-10 2017~2023年“超越摩尔”器件晶圆需求（等效8英寸晶圆）
（资料来源：Yole Development）
（五）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
半导体硅片行业是我国重点鼓励、扶持发展的产业。作为我国实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，《中国制造2025》明确指出，针对核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础（统称“四基”） 等工业基础能力薄弱现状，着力破解制约重点产业发展的瓶颈。到2020年，40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解，到2025年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，80种标志性先进工艺得到推广应用，部分达到国际领先水平。而《工业“四基”发展目录（ 2016年版）》
将 8 英寸、12 英寸集成电路硅片列为新一代信息技术领域关键基础材料的首位。各监管部门通过制定产业政策和颁布法律法规，从鼓励产业发展、支持研究开发、加强人才培养、保护知识产权等各方面，对半导体硅片行业发展给予了大力扶持，并成立了国家集成电路产业投资基金，积极推动大尺寸半导体硅片的国产化进程。
（2）国际半导体产业转移的影响
二十一世纪以来，国际半导体产业开始向亚洲发展中国家特别是中国大陆转移。根据SIA统计，2019年全球半导体市场规模为 4,121 亿美元，中国大陆半导体市场规模为 1,141亿美元，占全球比重为 27.69%，是目前全球最大的集成电路和分立器件市场。伴随着下游市场的蓬勃发展，国际半导体产能也正加速向中国大陆转移，大量国际大型半导体公司在中国大陆进行布局，与此同时国际半导体专业人才也正在流向中国大陆。中国大陆已经成为半导体产业转移的需求中心和产能中心，与发达国家和地区相比，目前中国大陆在半导体产业链的分工仍处于前期，半导体材料和设备行业将成为未来增长的重点。
（3）产品格局的转换
在摩尔定律的影响下，半导体硅片正在不断向大尺寸的方向发展。伴随着硅片大尺寸化发展趋势，半导体硅片的产品格局正在发生变化。目前，国际市场上 12 英寸半导体硅片主要用于逻辑电路、存储器等半导体产品，而在模拟芯片、传感器及功率器件等领域，仍以 8 英寸及以下尺寸半导体硅片为主，8 英寸及以下尺寸的半导体硅片市场需求也十分旺盛。由于发达国家主要对 12 英寸半导体硅片进行投资，6 至8 英寸半导体硅片已不再新增产能，这为我国硅片生产企业占领8 英寸及以下尺寸半导体硅片市场份额提供了机会，有利于我国在超越摩尔技术路线的特色工艺产品上深挖突破。
2、不利因素
（1）国际垄断已经形成
全球前五大半导体硅片企业均为拥有几十年半导体硅片研发、生产、销售历史的企业，掌握了先进的技术与生产工艺，特别是大尺寸半导体硅片的生产技术，且不轻易进行技术输出，与各大芯片制造企业也建立了紧密的合作关系。半导体硅片巨头产能和产量规模大，规模效应较强，具备成本优势，并且对于全球硅片价格有着较高的影响力。这种格局不利于我国半导体硅片生产企业追赶先进技术水平、抢夺市场份额以及提升国际竞争力。
（2）产业基础相对薄弱
我国半导体硅片产业发展起步较晚，在关键设备与硅单晶拉制、抛光、外延等核心技术上与国际先进水平存在较大差距。经过国内企业的多年努力，我国半导体硅片行业的技术水平有了显著提高，但整体而言与国际先进水平相比还存在一定差距，尤其在大尺寸、先进制程上落后明显。资金、技术、人才等壁垒也在很大程度上限制了我国半导体硅片行业的发展。此外，国内半导体硅片企业较为分散，与国外企业相比单体实力薄弱、科研投入有限，尚未能形成具有国际竞争力的企业。总体而言，我国半导体硅片产业仍处于快速成长期，仍需要大量的资源投入和时间积累形成坚实的产业基础。
二、项目实施的必要性
（一）深化公司半导体产业链战略布局
公司自上市以来，逐步确立了拓展半导体产业的企业战略。2018年6月，公司通过全资收购深圳市泰博迅睿技术有限公司，进入半导体元器件分销行业；2020年6月，公司通过控股收购广微集成（深圳）技术有限公司，进入功率半导体设计行业。本次参股投资晶睿电子，布局半导体大硅片业务，将进一步深化公司在半导体产业战略布局，有助于公司获取更多半导体行业关键资源和能力，增强公司产业竞争力和可持续发展能力。
（二） 加强公司功率半导体产业供应链安全稳定
硅片是半导体制造过程中的最主要的原材料，且在原材料中成本占比最高。半导体为强周期性行业，上游原材料的稳定供应对于下游功率半导体设计企业尤为重要。通过参股晶睿电子，彼此间建立高度信用，促成公司与上游大硅片制造企业的深度战略联盟，从而确保公司功率半导体设计业务大硅片原材料的供应安全和稳定。
（三） 提升公司功率半导体设计业务产品开发效率
“特色工艺”在整个功率半导体产业链中扮演至关重要的作用，具体体现在：器件的独特设计、硅片的定制开发、晶圆厂特色工艺平台的开发、芯片的定制封装。一款新功率器件产品的开发，需要芯片设计企业调动硅片厂、晶圆厂、封装厂资源予以配合，进行合作定制化开发，以满足客户需求。通过参股晶睿电子，公司在功率器件新产品开发方面，会得到硅片厂的高效支持，进一步提升公司功率半导体设计业务产品开发效率，增强公司功率半导体业务的市场竞争力。
三、项目实施的可行性
（一）市场空间广阔，国内尚未形成垄断格局
半导体硅片市场广阔，2019年全球半导体硅片销售额达112亿美元。虽然全球领域五家龙头企业占据9成以上市场份额，但中国市场仍处于快速发展阶段，尚未形成垄断格局。中国作为全球最大的半导体产品终端市场，预计未来随着中国芯片制造产能的持续扩张，中国半导体硅片市场的规模将继续以高于全球市场的速度增长。在技术方面，我国12英寸硅片生产技术与国外先进企业仍有明显差距，但在8英寸及以下特色工艺硅片生产技术上相对比较成熟，细分领域市场机会丰富。
（二）行业资深技术团队，具有丰富、成熟的产业化经验
以张峰博士为首的核心技术团队，是国内最早从事半导体大硅片技术攻关的技术骨干，承接过一系列与大硅片有关的国家技术攻关项目，见证了中国大硅片生产技术的演进和发展，有着丰富、成熟的大硅片产业化经验，在行业上下游有深厚的资源积淀，对半导体以及大硅片产业的发展趋势和技术迭代路线有着清晰、深刻的理解。基于项目团队过往成功产业化经验，本项目在技术实施方面有较高的可行性；此外，在市场开拓方面，项目团队在下游有着丰富、成熟的国内外客户资源，有助于其进行前期市场开拓。
（三）公司功率半导体设计业务为晶睿电子提供市场验证支持
硅片的销售前期验证周期较长，一般耗时数月。晶睿电子公司投产后，公司控股子公司广微集成将优先采购其硅片，协同晶圆代工厂进行制造工艺、技术参数的调试，争取在尽量短的时间内完成硅片测试验证，并向晶睿电子下单批量采购，支持其产量稳步提升。通过广微集成的批量采购和市场验证，逐渐形成市场口碑，有助于其他客户的开拓。
（四）丽水市政府给予优厚政策支持
晶睿电子项目所在地浙江丽水市政府给予该项目优厚政策支持，并已签署相关项目合作框架协议书和投资意向书，主要政策包括：1）丽水市绿色产业发展基金有限公司拟对晶睿电子进行8,000万元股权投资；2）根据建设进度，给予一定金额土地出让金返还，最高返还11万元/亩；3）对约定期限内的固定资产投资（不含土地）给予20%补贴；4）在约定期限内，对晶睿电子在地方的综合贡献给予一定奖励返还。
第三节 项目投资方案
一、标的公司项目规划
（一）项目固定资产投资预测
晶睿电子固定资产投资预测如下：
表3-1 固定资产投资预测表序号
名称
数量
总价
备注
万元
1 厂房设计 2002 土地购置 100亩 1,8003 厂房建设 5,000平米
2,5004 洁净室 500平米
5 纯水、废水
各一套
6 工艺冷却水、压缩空气等
各一套
7 高低配电站
3000KVA 4008 其它
9 生产、测试设备
15,000
台处延炉及配套测试设备
合计
22,200说明：厂房建设费用根据实际设计情况，可能会有明显调整；生产、测试设备会根据实际采购情况，可能会有明显调整。
（二）项目融资计划
根据上述2.22亿固定资产投资预测，晶睿电子本次项目计划进行股权融资2.2亿元（除去创始团队承诺实缴的2,000万资金，晶睿电子投前估值为2亿元），具体如下：
表3-2 晶睿电子融资计划表序号 拟投资方 投资金额（万元）备注
1 张峰及其团队 2,000 在2025年12月31日前缴足
2 民德电子 9,000
签署投资协议后于2020年12月31日前将9,000万元增资款分期支付至各方共同指定的银行账户专户3 丽水市绿色产业发展基金 8,000
已签署投资意向书，签署正式投资协议后按约定条件支付4 其他投资者 3,000 尚待确定合计 22,000
除上述股权融资外，晶睿电子将根据项目需要，适当开展银行等债权融资。
（三）项目计划进度
晶睿电子项目计划进度如下：
表3-3 晶睿电子项目计划进度时间 主要进展2020年8-9月 购置土地2021年2-4月 完成厂房建设及内装2021年7-8月 开始小批量生产2021年12月 全年购置并调试10台外延设备，预计年产销量达12万片2022年12月
全年10台外延设备满产，并新增10台外延设备开始调试出货，预计年产销量达81万片2023年12月 全年20台外延设备满产，预计年产销量达108万片
二、民德电子项目投资方案
（一）投资内容
民德电子拟使用现金9,000万元增资张峰先生所持有的标的公司，增资后民德电子持有标的公司29.0323%股权。标的公司拟增加注册资本818.1818万元，民德电子此次增资金额9,000万中，增资款818.1818万元计入标的公司实收资本，其余增资款8,181.8282万元计入标的公司资本公积。双方拟通过股权合作，共同整合各方的业务及资源，民德电子通过本次投资将拓宽半导体产业链，提升公司现有半导体设计业务的供应链稳定性，增强公司产业竞争力和可持续发展能力。
（二）交易定价及说明
虽然标的公司（晶睿电子）为新设立公司，考虑到其实际控制人张峰先生具有多年半导体硅片产业经验，丰富的管理经验、产品设计经验以及深厚的客户基础，已具备实施双方既定未来经营计划的良好基础。综合考虑标的公司（晶睿电子）目前拥有的技术、市场、团队、实施经验、资源等价值和未来明确的经营规划及业绩增长预期，同时参考硅片类企业的市场估值等因素，本着公平公正、平等互利的原则，经各方友好协商确定本次标的公司（晶睿电子）100%的股权（注册资本2,000万元，团队承诺2025年12月31日前完成实缴）定价为22,000万元人民币。民德电子拟增资标的公司9,000万元，其中818.1818万元计入标的公司实收资本，其余增资款8,181.8282万元计入标的公司资本公积，增资后民德电子持有标的公司29.0323%股权。
（三）交易付款的约定
3.1 付款前提条件
在民德电子支付增资款前，张峰应确保完成以下事项：
（1） 本次标的公司增资决议事项已获得标的公司相应权力机构审批通过并生效，张峰
对本次增资放弃优先认购权；
（2） 本协议已经由相关当事方有效及适当的签署；
（3） 标的公司已在各方均认可的商业银行开立本次增资所需的银行账户专户；
（4） 自本协议签署日至民德电子支付增资款前，没有发生对标的公司的财务状况、经
营成果、资产、业务等重大不利影响的事件；
（5） 张峰在所有重大方面履行和遵守本协议项下其应当履行或遵守的所有义务和承诺，
其所提供给民德电子的所有信息和资料是真实、完整、合法并有效的。
3.2 付款方式
在满足上述付款的前提条件下，民德电子将于2020年12月31日前将9,000万元增资款分期支付至各方共同指定的银行账户专户，分期全部实缴所认缴的标的公司注册资金。上述增资款的分期支付，将保障标的公司项目建设进度及正常运营资金需求，具体缴付安排由民德电子、标的公司协商确定。
3.3 增资款监管
鉴于标的公司创立初期团队建设及公司内部治理和内控体系建设需要一定时间，为确保本次交易9,000万元增资款项使用的合规合理性，各方同意民德电子将9,000万元增资款分期支付至各方共同指定的银行账户专户，且由民德电子指定专人对该账户资金使用情况进行监管，直至本次9,000万元增资款项全部支出为止。
原则上，对于标的公司正常土建、设备采购、日常经营款项支出，民德电子在审核该款项合规性后，均须予以审批支付。如民德电子在资金支付审核时发现重大风险，则由民德电子与张峰协商处理。
满足以下两种情形中的任意一种情形，民德电子取消对于上述银行账户专户资金的监管权限，由标的公司按其公司章程及财务管理规定进行相应资金支付审批：1）该银行账户专户9,000万元增资款全部支出完毕，民德电子取消专户监管权限；2）民德电子、张峰双方共同认定，标的公司已建立完备团队，公司内部治理及内控体系建设相对完善，民德电子出具书面认可说明，民德电子取消专户监管权限。
（四）资金来源
民德电子用于本次投资的资金来源为自筹资金。
（五）本次投资方案实施后标的公司的股权结构
1、增资前股权结构
表3-4 晶睿电子增资前股权结构股东名称 注册资本（万元） 股权比例(%)
张峰 2,000.00 100.00
2、增资后股权结构
表3-5 晶睿电子增资后股权结构股东名称 注册资本（万元） 股权比例(%)
张峰 2,000.0000 70.9677民德电子 818.1818 29.0323
合计2,818.1818 100.00
3、后续股权调整安排
3.1 为保障晶睿电子项目建设与经营工作正常推进，张峰承诺：除本次民德电子9,000万
元增资款（2020年12月31日前完成出资）和张峰2,000万元注册资金实缴款（2025年12月31日前完成出资），张峰将于2021年12月31日前主导完成并实际收到标的公司不低于1.1亿元人民币的新增股权融资（后续新增股权融资估值水平不得低于本次民德电子增资后标的公司的估值水平）。
3.2 截止到2021年12月31日，如标的公司上述新增股权融资金额低于1.1亿元人民币（不
含民德电子9,000万元增资款和张峰2,000万元注册资金实缴款），导致晶睿电子实际融资金额低于2.2亿元，则需要调减民德电子增资9,000万时晶睿电子的初始估值2亿元（不含2,000万元注册资金实缴款），并按照新估值计算民德电子与张峰之间的股权分配比例，缩减的差额估值所对应的晶睿电子股权比例由张峰以1元对价全部转让给民德电子享有。
3.2.1假设截止到2021年12月31日，标的公司上述新增股权融资金额为X亿元人民币
（X<1.1），此时调整后的晶睿电子初始估值为Z亿元人民币，调整后民德电子占民德电子与张峰合计持有股权比例为W,则以上数据计算公式如下：
估值调整公式：
2.2
?
?1.1
，即新估值?
1.1
?1估值调整后民德电子占民德电子与张峰合计股权比例：
?
0.9
?1.1
?
0.9
1.1
?1?1.1
?
0.99
?2.31
3.2.2举例如下：现假设后续新增融资额X=0.8亿元人民币，且0.8亿元融资前估值=3.1
亿元人民币，融资后估值为3.9亿元人民币，则此时：
1）民德电子与张峰合计享有晶睿电子股权比例=3.1/3.9=79.4872%2）按照晶睿电子新初始估值计算的民德电子占民德电子与张峰合计股权比例W=0.99/(0.8+2.31)=31.8328%3）按照新估值水平计算民德电子应享有的晶睿电子股权=31.8328%*79.4872%=25.3030%4）按照原估值水平计算民德电子应享有的晶睿电子股权=0.9/3.9=23.0769%5）新估值水平下民德电子应享有的晶睿电子转让股权比例=25.3030%-23.0769%=2.2261%则此时张峰需将2.2261%的晶睿电子股权以1元价格转让给民德电子，使得民德电子最终持有晶睿电子股权比例达到25.3030%。
（六）经营管理计划
1、晶睿电子在增资完成后的管理架构调整方案
本次增资后，民德电子持有晶睿电子29.0323%的股权，晶睿电子成为民德电子的参股公司。晶睿电子设董事会，董事会人数为3人，民德电子有权推举1名董事，张峰有权推举 2 名董事，董事长由张峰推举的董事担任。晶睿电子设监事1名，由张峰推举。晶睿电子总经理由张峰提名并经董事会聘任，法定代表人由总经理担任；财务负责人由张峰提名并经董事会聘任。晶睿电子根据经营和管理活动的需要设立完善的职能部门并配置合理的人员以确保经营管理活动的正常开展。
2、晶睿电子在增资完成后的主要经营计划
（1）主营业务
晶睿电子主营业务为6、8、12英寸高性能硅外延片的研发、制造和销售，并同时开展硅基GaN和SiC外延的研发和小批量生产。其主要产品包括在硅抛光片上的外延，器件工艺过程中的埋层外延，以及超级结硅基器件中的外延等。
（2）晶睿电子未来五年的经营业绩目标：
表3-6 晶睿电子未来五年经营业绩目标项目2020年度2021
年度2022年度2023年度2024
年度合计
收入额（万元）0 2,280 15,390 20,520 26,367 64,557净利润（万元）-100 -424 1,873 2,762 3,424 7,535毛利率- 0.26% 22.01%23.01%21.03% -注：以上净利润指税后净利润（以扣除非经常性损益前后较低值为准）；净利润的数据须来源于具有证券从业资格机构出具的年度《审计报告》。
（七）项目实施计划
1、项目准备情况
民德电子管理层部分人员于2020年4月份起即开始与张峰进行了多次合作磋商和商务洽谈，就双方合作事项进行全面深入研讨、论证。民德电子投资项目组对本次投资涉及的相关方进行了全面、细致的尽职调查，并完成了尽职调查报告和项目可行性研究。公司管理层部分人员与晶睿电子实际控制人、总经理张峰先生就晶睿电子增资以及后续合作事项进行了多次商务谈判沟通，并充分征求律师、独立董事的意见，确定了各方均能接受的协议条款及未来合作经营计划，并且就增资后的发展规划及未来经营计划充分磋商达成一致意见。
2、项目实施计划
（1）在各方签署的《增资协议》生效后，晶睿电子与民德电子按协议约定办理工商变更
及协议款项支付事项；
（2）张峰与民德电子召开晶睿电子股东会对晶睿电子的章程修订、董事、监事、高管人
员的产生等相关事宜进行审议并形成决议，并及时完成工商变更手续；
（3）晶睿电子新一届管理人员召开董事会，确定2020年度经营绩效目标和各项经营计划。
晶睿电子将严格执行年度预算管理制度，依据董事会审批的年度经营绩效目标、年度经营计划及配套的财务预算，加强资金管理及内控管理，通过对经营过程管理及定期目标计划、达成情况检查、评估，确保资金使用效率及经营目标的达成。
第四节 项目风险分析
一、项目执行风险
晶睿电子项目为“老团队，新平台”，团队在技术上有成熟产业化经验，且市场资源丰富。但该项目公司毕竟为初创企业，后续面临土建、设备安装与调试、试生产、市场营销等环节，以及团队组建、内部运营管理制度建设等任务，仍具有诸多挑战与不确定性，存在项目执行过程风险。防范措施：“凡事豫则立，不豫则废。”公司将督促项目团队积极做好项目执行计划，并快速迭代反馈，做好人才储备工作，在必要时公司将为项目公司提供相应资源输出和支持。
二、资金短缺风险
本项目固定资产投资金额约2.22亿元，目前融资计划如下：本公司股权投资9,000万元，丽水市绿色产业发展基金有限公司意向股权投资8,000万元，团队计划出资2,000万元。在本公司投资出资后，如后续其他投资者资金未能及时到位，或项目实际资金需求明显超出预算，则标的公司有可能面临资金短缺风险，影响项目推进效率。
防范措施：本公司将积极督促项目团队与各意向出资人保持积极沟通，及早完成项目投资出资，并积极与后续潜在意向投资机构保持联系，为后续股权融资做好储备；另，标的公司将视需求，适当开展银行等债权融资工作。
三、市场开拓风险
半导体行业与宏观经济起伏关联度高，市场存在波动风险。且半导体硅片产业从投产到客户验证、再到批量出货，要经历较长的周期。这将导致产品在开拓新客户新市场时将会面临较大的不确定性。
防范措施：做好前期客户沟通工作，整合上下游供应链资源，建立高效的反馈机制，及早地进行产品验证并尽量缩短验证周期。
四、项目投资损失风险
该标的公司为初创企业，项目在建设、运营过程中存在诸多项目执行风险，进而有可能使得项目运营效益不达预期，造成项目投资损失风险。
防范措施：公司将积极关注项目进展，做好专户资金监管工作，在必要时给予资源支持，尽量避免投资损失风险。
第五节 项目效益评价
一、经营目标预测
晶睿电子未来5年的主要经营目标如下：
表5-1 晶睿电子未来5年经营目标项目2020年度2021
年度
2022年度2023年度2024
年度合计
收入额（万元）
0 2,280 15,39020,520 26,367 64,557净利润（万元）
-100 -424 1,873 2,762 3,424 7,535毛利率
- 0.26% 22.01%23.01% 21.03% -注：以上净利润指税后净利润（以扣除非经常性损益前后较低值为准）；净利润的数据须来源于具有证券从业资格机构出具的年度《审计报告》。下表列举了3家半导体硅片企业的收入和盈利能力水平，3家半导体硅片企业平均毛利率为25.97%。
表5-2 同行业公司收入和盈利统计公司
股票代码 财务年度 营业收入（万元）净利润（万元） 毛利率沪硅产业 688126 2019年 149,250.98 -10,125.81 14.55%立昂微电子 拟IPO 2018年 122,266.70 20,898.02 37.69%
中环股份（半导体业务）
002129 2019年 109,727.39 - 25.66%平均值 127,081.69 - 25.97%
注 ：中环股份主营业务包含新能源硅片材料业务和半导体硅片材料业务，上表仅呈现其半导体硅片材料业务收入和毛利率。
二、投资效益分析
根据上述经营目标预测，晶睿电子预测经历2年建设投产期，于2022年实现盈亏平衡，2022年之后3年内收入预计保持30.89%的复合增长率，净利润预计保持35.21%的复合增长率，晶睿电子拥有较好成长性和盈利前景。项目实施后，将与公司半导体设计业务协同发展，进一步深化公司半导体产业的布局，增强公司产业竞争力。
综上，从财务分析角度看，该项目具有较好的可行性。
第六节 项目可行性分析结论本次公司参股投资晶睿电子，布局半导体大硅片业务的投资活动，契合民德电子的战略发展规划；有助于民德电子进一步深化半导体产业布局，从而延伸功率半导体产业链，增强公司产业竞争力；有助于公司半导体设计业务与晶睿电子发挥协同效应，扩大经营规模，提升经营效率，从而拓展更广阔的市场空间。综上所述，从国家政策、市场空间、公司战略布局、项目内容等角度来看，项目的实施是必要的、可行的。
深圳市民德电子科技股份有限公司董事会
二〇二〇年七月二十四日