股票代码：300658 股票简称：延江股份 公告编号：2020-065
厦门延江新材料股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益之第一次解除限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售的激励对象共30名，可解除限售的限制性股票数量为498,000股，占目前公司总股本比例为0.3281%。
2、本次解除限售股份上市流通日：2020年8月11日。
厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“延江股份”或“公司”）第二届董事会第十七次会议于2020年7月28日召开，会议审议通过《关于对第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，公司办理了首次授予的限制性股票第一次解除限售股份上市流通手续，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年5月10日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事李培功就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年5月13日起至2019年5月22日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年5月23日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年5月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年5月31日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于对厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》《关于对厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》《关于向厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
5、2020年5月26日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京国枫律师事务所出具了《关于厦门延江新材料股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》，广发证券股份有限公司就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
6、2020年7月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的议案》《关于对第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售条件成就的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、回购注销事项及解除限售事项进行了核查。北京国枫律师事务所出具了《关于厦门延江新材料股
份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
二、关于首次授予权益第一次解除限售条件成就的说明
（一）解除限售期届满的说明
根据公司第一期限制性股票激励计划之相关规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自权益上市之日起计。其中，公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占 限制性股票总量比例 |
| 首次授予权益 第一次解除限售 | 自首次授予的限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止。 | 30% |
| 首次授予权益 第二次解除限售 | 自首次授予的限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止。 | 30% |
| 首次授予权益 第三次解除限售 | 自首次授予的限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止。 | 40% |
公司首次授予限制性股票的上市日为2019年7月25日。截至2020年7月25日，公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益第一个解除限售期届满。
（二）解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就条件 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| ⑤中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 3 | 公司业绩考核要求：公司2019年实现的归属于上市公司股东的净利润不低于6,800万元。 | 2019年，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为82,310,742.42元，满足当期解除限售的条件。 | |||
| 4 | 因1名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票进行回购注销。 其余30名激励对象2019年度个人绩效考核均满足当期限制性股票全部解除限售的条件。 | ||||
综上所述，董事会认为第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售条件已满足。除1名激励对象因离职不符合激励条件外，符合解除限售条件的激励对象人数为30人，本次可解除限售数量为498,000股。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年8月11日；
2、本次解除限售股份的数量为498,000股，占公司目前总股本的0.3281%；
3、本次解除股份限售的激励对象人数为30人；
4、本次解除限售股份具体情况：
单位：股
| 姓 名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 本次解除限售的限制性 股票数量 |
| 方和平 | 董事、常务副总经理 | 500,000 | 150,000 |
| 黄腾 | 董事、财务总监、董事会秘书 | 100,000 | 30,000 |
| 俞新 | 副总经理 | 100,000 | 30,000 |
| 脱等怀 | 副总经理 | 50,000 | 15,000 |
| 中层管理人员、核心技术（业务） 人员、业务骨干（含控股子公司） （共计26人） | 910,000 | 273,000 | |
| 合计（30人） | 1,660,000 | 498,000 | |
注：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，同时，其买卖股票应遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。
四、股权激励限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例% | 股份数量（股） | 比例% | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 63,210,000 | 41.64 | -460,500 | 62,749,500 | 41.341 |
| 高管锁定股 | 61,425,000 | 40.47 | 37,500 | 61,462,500 | 40.4931 |
| 股权激励限售股 | 1,785,000 | 1.18 | -498,000 | 1,287,000 | 0.8479 |
| 二、无限售条件流通股 | 88,575,000 | 58.36 | 460,500 | 89,035,500 | 58.659 |
| 三、总股本 | 151,785,000 | 100 | 151,785,000 | 100 | |
注：上述股权结构变动是以本公告日总股本151,785,000股为基数，限制性股票上市流通后的公司股权结构变动情况。最终股权结构变动结果以本次限制性股票解除限售办理完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1、厦门延江新材料股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、厦门延江新材料股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议；
3、厦门延江新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、厦门延江新材料股份有限公司监事会关于第二届监事会第十六次会议相关事项的核查意见；
5、北京国枫律师事务所出具的《关于厦门延江新材料股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
厦门延江新材料股份有限公司
董事会2020年8月6日