证券代码：300659 证券简称：中孚信息
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于中孚信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划
有关事项
之
独立财务顾问报告
2020年5月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次激励计划的调整情况 ...... 8
六、暂缓办理登记事宜 ...... 10
七、独立财务顾问的核查意见 ...... 11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、中孚信息 | 指 | 中孚信息股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正投资咨询股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中孚信息股份有限公司调整2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划 | 指 | 中孚信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司核心管理人员及核心技术(业务)骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中孚信息股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中孚信息提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对中孚信息股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中孚信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
中孚信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2020年3月11日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第四届监事会第三十次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020年3月13日至2020年3月22日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年3月26日，公司披露了《监事会关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2020年4月10日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020年4月22日，公司第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2020年5月15日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数
量及价格的议案》、《关于暂缓办理刘海卫先生在2020年股票期权与限制性股票激励计划中获授限制性股票登记的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
五、本次激励计划的调整情况
2020年4月29日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案及资本公积转增股本预案的议案》，公司于2020年5月7日公告了2019年年度权益分派实施公告并于5月15日实施完毕，2019年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本132,766,280股为基数，向公司全体股东实施每10股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金每10股转增6股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定应对授予权益数量及价格进行调整。
（一）股票期权数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。
首次授予股票期权数量=116.05*（1+0.6）=185.68万份
预留授予股票期权数量=29.10*（1+0.6）=46.56万份
（二）股票期权行权价格的调整
派息加上资本公积转增股本
P＝（P0-V）/（1＋n）
P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额; n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格.
授予股票期权的行权价格=（73.75-0.2）/(1+0.6)=45.969元/股
（三）限制性股票数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。
首次授予限制性股票数量=156.55*（1+0.6）=250.48万股
预留授予限制性股票数量=39.20*（1+0.6）=62.72万股
（四）限制性股票首次授予价格的调整
派息加上资本公积转增股本P＝（P0-V）/（1＋n）P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额; n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格.
首次授予限制性股票的授予价格=（36.88-0.2）/(1+0.6)=22.925元/股
六、暂缓办理登记事宜
由于刘海卫先生自2020年4月29日起担任公司副总经理，为公司法定高级管理人员，同时为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，其已获授的192,000股限制性股票尚未办理登记。其直系亲属在其任职法定高级管理人员之后对持有的公司股票进行了减持。
根据《证券法》第四十四条的规定“上市公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券”。
根据《上市公司股权激励管理办法》第四十四条的规定“股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。”
综上，刘海卫先生由于在所授限制性股票登记之前存在减持行为，尚不满足登记条件，待上述减持行为满6个月之后，公司再为刘海卫先生所获授的192,000股限制性股票办理登记。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，中孚信息股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对授予权益数量及价格的调整及暂缓办理登记事宜符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中孚信息股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年5月15日