证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2020-093
中孚信息股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量及回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量及回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2017年8月7日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第四届监事会第四次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2017年8月15日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
（三）2017年8月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2017年8月31日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会
第七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票1.30万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为91人，实际授予数量为117.50万股，占授予前公司总股本8160.00万股的1.44%。
（五）2018年6月20日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票1万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为26人，实际授予数量为43.30万股，占授予前公司总股本13,244万股的
0.33%。
（六）2018年8月27日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案及资本公积转增股本的预案》，公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本82,775,000股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股。根据激励计划调整方法，首次授予价格调整为9.84375元/股,数量调整为188万股。
由于首次授予部分的3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格，
并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4万股。回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对象人数变为88人，首次授予的限制性股票数量变为184万股。 2018年10月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议并通过了上述议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销手续已于2018年12月5日办理完毕。
（七）2018年9月20日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（八）2019年8月28日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2018年10月16 日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议并通过了上述议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销手续已于2020年1月13日办理完毕。
（九）2020年8月27日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、调整事由及调整结果
2020年4月29日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案及资本公积转增股本的预案》，公司2019年年度权益分派方案为：以公司总股本132,766,280股为基数，向全体股东每10股派2.00元(人民币)现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
（一）首次授予部分回购价格及数量的调整：
1、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。P=（9.74375-0.2）/(1+0.6)=5.9648元/股
3、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
调整后的首次授予部分尚有效的限制性股票数量=723,200股*（1+0.6）=1,157,120股
（二）预留授予部分回购价格及数量的调整：
1、派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。P=（12.39-0.2）/(1+0.6)=7.6188元/股
3、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。调整后的预留授予部分尚有效的限制性股票数量=196,500股*（1+0.6）=314,400股
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2017年限制性股票激励计划数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
公司本次对2017年限制性股票 激励计划数量及回购价格的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，调整程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，一致同意公司调整2017年限制性股票激励计划数量及回购价格。
五、监事会的意见
监事会对公司 2017 年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查。经审议，监事会认为，鉴于公司2019年年度利润分配方案实施完毕，本次对 2017年限制性股票激励计划数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
六、律师法律意见书的结论意见
北京海润天睿律师事务所对公司本次股权激励计划调整相关事项出具的法律意见书认为：
截至本法律意见书出具日，中孚信息本次股权激励计划调整、注销回购及解除限售等相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划调整、注销回购及解除限售等相关事宜符合《激励管理办法》和《股权激励计划》的规定。
七、备查文件
1、中孚信息股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；
2、中孚信息股份有限公司第五届监事会第四次会议决议；
3、中孚信息股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整、注销回购及解除限售等相关事宜的法律意见书。
特此公告。
中孚信息股份有限公司董事会
2020年8月28日