证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2020-104
中孚信息股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计82人，解除限售的股份数量为1,093,120股，占公司总股本226,602,181股的0.48%；本次解除限售后实际可上市流通的数量1,052,160股，占公司总股本的0.46%。
2、本次限售股份可上市流通日为2020年10月12日。
中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月27日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于2017年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司设定的首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，办理首次授予部分第三个限售期解除限售股份上市流通事宜。现将有关事项公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2017年8月7日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第四届监事会第四次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进
行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2017年8月15日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
（三）2017年8月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2017年8月31日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票13,000股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为91人，实际授予数量为1,175,000股，占授予前公司总股本81,600,000股的1.44%。
（五）2018年6月20日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票10,000股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为26人，实际授予数量为433,000股，占授予前公司总股本132,440,000股的
0.33%。
（六）2018年8月27日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案及资本公积转增股本的预案》，公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本82,775,000股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6.00股。根据激励计划调整方法，首次授予的数量调整为1,880,000股。
由于首次授予部分的3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票40,000股。回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对象人数调整为88人，首次授予的限制性股票数量调整为1,840,000股。
2018年10月12日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议并通过了上述议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销手续已于2018年12月5日办理完毕。
（七）2018年9月20日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（八）2019年8月28日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
由于首次授予部分的3名激励对象和预留部分的2名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，其中首次授
予部分需回购22,400股、预留授予部分需回购40,000股。根据2018年激励对象个人绩效考核成绩，首次授予部分的1名激励对象考核为“合格”，根据《2017年限制性股票激励计划》回购注销其当期可解除限售股份数量的30%，即限制性股票4,320股。经审议，董事会决定回购注销上述限制性股票66,720股。首次授予部分的回购价格为9.74375元/股；预留部分的限制性股票回购价格为12.39元/股。回购资金为公司自有资金。
因此，公司首次授予的限制性股票激励对象人数调整为85人，首次授予的限制性股票数量调整为1,817,600股；预留部分的限制性股票激励对象人数调整为24人，预留部分的限制性股票数量调整为393,000股。2019年10月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议并通过了上述议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销手续已于2020年1月13日办理完毕。
（九）2020年8月27日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于2017年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于首次授予部分的3名激励对象和预留授予的2名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，即限制性股票89,920股，其中首次授予部分需回购56,320股；预留授予部分需回购33,600股。同时，根据2019年激励对象个人绩效考核成绩，首次授予部分的2名激励对象考核结果为“合格”；预留授予部分2名激励对象考核结果为“合格”，董事会审议决定根据《2017年限制性股票激励计划》回购注销其当期可解除限售的限制性股票数量的30%，即限制性股票15,120股，其中首次授予部分需回购7,680股，预留授予部分需回购7,440股。因此，本次回购注销共计105,040股。上述议案已经2020年第三次临时股东大会审议通过。
综上所述，待注销完成后公司首次授予的限制性股票激励对象人数由85人调整为82人，首次授予部分的第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,093,120股；预留部分的限制性股票激励对象人数由24人调整为22人，预留部分的第二个解除限售期可解除的限制性股票数量为273,360股。
二、激励计划设定的首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，首次授予部分的限制性股票第三个限售期为自限制性股票首次授予完成登记之日起24个月。第三个解除限售期解除限售时间为自限制性股票首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2017年8月31日，首次授予的限制性股票上市日期为2017年9月26日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售将于2020年9月26日届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 一 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 二 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 三 | 限制性股票业绩考核目标： 以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于75%。 | 公司2019年营业收入为60,281.99万元，较2016年增长率为179.21%。 |
| 四 | 根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 | 2019年度，80名激励对象个人考核结果均为“优秀”或“良好”，满足解除限售条件，解除限售比例为100%；2名激励对象个人考核结果为“合格”，解除限售比例为当期可以解除限售部分的70%。 |
综上所述，公司认为设定的首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售数量及流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日为2020年10月12日。
（二）本次符合解除限售条件的激励对象共计82人，解除限售的股份数量为1,093,120股，占公司总股本的0.48%；本次解除限售后实际可上市流通的数量1,052,160股，占公司总股本的0.46%。
（三）首次授予的限制性股票第三个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (股) | 本次解除限售股票数量 （股） | 待回购注销限制性股票数量 （股） | 剩余未解除限售股票数量（股） | 本次解限售后可流通股票数量（股） |
| 刘海卫 | 董事、副 | 102,400 | 40,960 | 0 | 0 | 0 |
| 总经理 | ||||||
| 王国琼 | 副总经理 | 51,200 | 20,480 | 0 | 0 | 20,480 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（80人） | 2,739,200 | 1,031,680 | 7,680 | 0 | 1,031,680 | |
| 合计（82人） | 2,892,800 | 1,093,120 | 7,680 | 0 | 1,052,160 | |
注：
1、上表中不包含3名已离职而不具备激励对象的资格的原激励对象，对应的待回购注销的限制性股票数量为56,320股。
2、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员中有2名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，根据《2017年限制性股票激励计划》需回购注销其当期可解除限售的限制性股票数量的30%，其对应待回购注销限制性股票数量为7,680股。
3、本次解除限售前，首次授予部分的限制性股份数量为1,157,120股，扣除3名已离职原激励对象对应的待回购注销的56,320股及2名因考核成绩未达标激励对象对应的待回购注销的7,680股，上述合计扣除待回购注销的限制性股票数量为64,000股，故本期实际解除限售的股份数为1,093,120股。
4、刘海卫、王国琼为公司董事、高级管理人员，本次可解除限售的限制性股票数量为61,440股。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。
5、根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司下发的上市公司高管可转让额度表，截止2020年9月21日，刘海卫可转让股份的法定额度为15,912股，其持有流通股数量为15,912股，两者差为0股，故其本次实际可上市流通股份数量为0股；王国琼可转让股份的法定额度为51,360股，其持有流通股数量为7,360股，两者差为44,000股，故其本次实际可上市流通股份数量为20,480股。
四、本次股份上市流通前后股本变动结构表
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量(股) | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 98,336,807 | 43.40% | -1,052,160 | 97,284,647 | 42.93% |
| 高管锁定股 | 82,962,514 | 36.61% | +40,960 | 83,003,474 | 36.63% |
| 股权激励限售股 | 3,490,960 | 1.54% | -1,093,120 | 2,397,840 | 1.06% |
| 首发前限售股 | 11,883,333 | 5.24% | —— | 11,883,333 | 5.24% |
| 二、无限售流通股 | 128,265,374 | 56.60% | +1,052,160 | 129,317,534 | 57.07% |
| 三、总股本 | 226,602,181 | 100.00% | —— | 226,602,181 | 100.00% |
注：
1、本次变动前股份数量为2017年限制性股票激励计划预留部分第二次解除限售后股份。
2、上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议公告；
2、第五届监事会第四次会议决议公告；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京海润天睿律师事务所关于中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整、注销回购及解除限售等相关事宜的法律意见书。
特此公告。
中孚信息股份有限公司
董事会2020年9月29日