证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2020-124
中孚信息股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2020年12月25日，中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2021年度关联交易预计的议案》，关联董事魏东晓、陈志江、孙强回避表决。监事会发表了审核意见，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。该议案尚需经过2021年第一次临时股东大会审议。根据公司2021年度经营规划，结合2020年关联交易情况，公司拟向关联方山东方寸微电子科技有限公司（以下简称“山东方寸”）采购芯片及存储等产品，向山东方寸出租房屋，预计2021年度关联采购金额不超过4,032.85万元（含税）。同时，提请董事会授权公司采购管理部与上述关联方签订具体合作协议。
（二）预计日常关联交易情况与类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 2021年预计金额（含税） | 截止2020-11-30已发生金额（不含税） |
| 向关联人采购产品 | 山东方寸 | 采购芯片、存储等 | 市场公允 | 4,000 | 2,169.39 |
| 向关联人出租 | 山东方寸 | 向山东方寸出租房屋 | 市场公允 | 32.85 | 28.74 |
| 合 计 | 4,032.85 | 2,198.13 | |||
（三）上一年度关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 预计金额（含税） | 截止2020-11-30实际发生金额 （不含税） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购 | 山东方寸 | 采购芯片、存储 | 2,700 | 2,169.39 | 47.84 | 19.65 | 2020年4月1日在巨潮资讯网披露了《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-030）；2020年8月28日披露了《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2020-096）。 |
| 向关联人出租 | 山东方寸 | 出租房屋 | 32.85 | 28.74 | 56.11 | 12.51 | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 统计截止2020年11月30日，预计合计12月份发生金额后与预计金额差异较小。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对2020年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2020年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。 | ||||||
注：上表实际发生金额为2020.1.1-2020.11.30之间发生的金额。
二、关联方基本情况
1、山东方寸基本情况
公司名称：山东方寸微电子科技有限公司住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场9号北楼803-1室企业性质：有限责任公司法定代表人：张洪柳注册资本：1000万元统一社会信用代码：91320111MA1TEWNQ8L
经营范围：集成电路、计算机软硬件、电子元件开发、销售；信息系统集成；工业设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东方寸最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日（经审计） |
| 总资产 | 3,254.47 |
| 净资产 | -1,099.33 |
| 项目 | 2020年1-9月（经审计） |
| 营业收入 | 2,340.66 |
| 净利润 | -84.59 |
2、履约能力分析：
山东方寸依法存续且经营正常，具有较强的履约能力。
3、关联关系说明
公司实际控制人、控股股东、董事长兼总经理魏东晓、董事陈志江及董事、董事会秘书孙强、核心技术人员朱启超参股山东方寸。其中，魏东晓持有山东方寸30%、陈志江持有17%，孙强持有5%，朱启超持有3%。上述董事、高级管理人员未在山东方寸任职。核心技术人员朱启超担任山东方寸的监事。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定第10.13第（五）条的实质重于形式的原则，出于谨慎性，公司认定山东方寸为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易的定价政策和定价依据
公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，严格按照公司采购管理制度，参照市场价格，与关联方确定交易价格，定价公允合理。
2、关联交易的主要内容和必要性
关联交易主要内容包括向关联方采购芯片及存储等产品，及向关联方出租房屋。上述预计均为公司日常经营过程中必须的。
3、关联交易协议签署情况
上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求安排签署。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次交易属于日常业务合作范围，主要系向关联方采购的日常经营性交易，是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，对公司业务、公司财务状况不构成重大影响。
公司与上述关联方的日常关联交易遵循客观公平、自愿平等的原则，依据市场价格的原则协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认真审议了本次关联交易的相关事项，对本次关联交易发表了明确同意的事前意见和独立意见。独立董事认为：
1、董事会在对该关联交易事项进行表决时，公司关联董事采取了回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定；
2、经核查，公司董事会对2020年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2020年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
3、同意《关于2021年度日常关联交易预计的议案》中的关联交易事项。此项关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
六、中介机构意见结论
经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：
上述关联交易事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立董事意见，尚需股东大会审议通过后方可实施。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东权益的情形。
保荐机构对中孚信息2021年度日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1、《中孚信息股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》；
2、《中孚信息股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4、《独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》
5、《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》。特此公告。
中孚信息股份有限公司董事会
2020年12月26日