民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司拟与关联方联合申报科技项目
暨关联交易金额预计事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为中孚信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”或“公司”）创业板非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对中孚信息拟与关联方联合申报科技项目暨关联交易金额预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
为加强技术合作与交流，提高技术开发与应用水平，根据公司规划，结合以前年度联合申报情况，公司及子公司拟与山东方寸合作联合申报政府科技项目，未来十二个月内，预计申报项目总经费金额累计不超过7,500万元。公司参股山东方寸，公司董事、副总经理刘海卫先生任山东方寸董事，山东方寸为公司关联方，本次联合申报科技项目事项构成关联交易。
公司于2021年11月19日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司及子公司拟与山东方寸微电子科技有限公司联合申报科技项目暨关联交易的议案》，关联董事刘海卫回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《中孚信息股份有限公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况及关联关系说明
1、山东方寸基本情况
公司名称：山东方寸微电子科技有限公司住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场9号北楼803-1室
企业性质：有限责任公司法定代表人：张洪柳注册资本：1000万元统一社会信用代码：91320111MA1TEWNQ8L
经营范围：集成电路、计算机软硬件、电子元件开发、销售；信息系统集成；工业设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：山东方寸主要业务为高端密码处理器芯片、高性能网络安全芯片的研发与销售。
2、山东方寸的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称（姓名） | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张洪柳 | 210 | 21% |
| 2 | 济南方寸联芯投资合伙企业（有限合伙） | 290 | 29% |
| 3 | 中孚信息股份有限公司 | 420 | 42% |
| 4 | 万海山 | 50 | 5% |
| 5 | 朱启超 | 30 | 3% |
| 合计 | 1,000 | 100% | |
张洪柳持有济南方寸联芯投资合伙企业（有限合伙）85.82%的出资份额，并担任执行事务合伙人。山东方寸实际控制人、控股股东为自然人张洪柳。
3、山东方寸主要财务数据
山东方寸最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年 |
| 营业收入 | 2,087.57 | 2,686.63 |
| 净利润 | -706.13 | -595.29 |
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 3,528.82 | 2,972.78 |
| 净资产 | -2,316.65 | -1,610.26 |
注：上述合并报表数据未经审计
4、关联关系说明
公司参股山东方寸，公司董事、副总经理刘海卫先生任山东方寸董事。双方构成关联关系。
5、关联方为非失信被执行人。
三、截止公告披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除上述拟联合申报科技项目事项外，公司与山东方寸发生关联采购及关联出租的日常关联交易，2021年度日常关联交易事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过。
截止披露日，上述关联交易发生情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年预计金额（含税） | 截至2021年11月19日交易额（含税） |
| 山东方寸 | 租赁公司房屋 | 32.85 | 27.33 |
| 山东方寸及子公司 | 公司采购芯片等原材料 | 4,000.00 | 1,859.29 |
| 合计 | 4,032.85 | 1,886.62 | |
四、本次关联交易的目的和对公司的影响
1、联合申报科技项目有利于加强技术合作与交流，充分发挥各方调动知识、技术、人才等资源联合攻关的科研优势，快速提高技术开发与应用水平，提升产品市场竞争力，促进公司业务发展。目前对公司业务、财务状况不构成重大影响。
2、本次关联交易遵循客观公平、自愿平等的原则，交易事项符合市场规则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
3、本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖，所履行的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
五、关联交易审议程序
公司于2021年11月19日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司拟与山东方寸微电子科技有限公司联合申报科技项目暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表明确同意意见，该事项无需股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议
通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。民生证券对公司拟与关联方联合申报科技项目暨关联交易金额预计事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司拟与关联方联合申报科技项目暨关联交易金额预计事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 王旭 | 杜慧敏 |
民生证券股份有限公司
2021年11月19日