证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2021-085
中孚信息股份有限公司关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）2021年12月13日召开的第五届董事会第二十次会议审议并通过了《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年3月11日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。当日，公司第四届监事会第三十次会议审议通过了上述议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2020年3月13日至2020年3月22日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年3月26日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2020年4月10日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年4月22日，公司第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
鉴于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中确定的1名激励对象因离职不符合激励对象资格，公司取消授予其的股票期权0.5万份、限制性股票0.5万股。调整后，公司本次激励计划股票期权首次授予的激励对象由193人调整为192人，首次授予股票期权数量由116.55万份调整为116.05万份。限制性股票首次授予的激励对象由195人调整为194人，首次授予限制性股票数量由157.05万股调整为
156.55万股，预留权益不变。
5、2020年5月15日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于暂缓办理刘海卫先生在2020年股票期权与限制性股票激励计划中获授限制性股票登记的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
鉴于公司实施2019年年度权益分派方案，以实施分配方案时股权登记日（2020年5月14日）的总股本132,766,280股为基数，向公司全体股东实施每10股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金每10股转增6股。鉴于激励对象应取得的2019年现金分红通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司应对授予权益数量及价格进行调整。调整后，首次授予股票期权数量为185.68万份，预留授予股票期权数量为46.56万份。首次授予股票期权的行权价格为45.969元/份。首次授予限制性股票数量为250.48万股。预留授予限制性股票数量为62.72万股。首次授予限制性股票价格为22.925元/股。
6、2020年5月25日，2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，股票期权授予日为2020年4月22日，登记完成时间为2020年5月25日。在股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因自动放弃授予的股票期权1.20万份，因而公司本次股票期权实际授予对象为190人，实际授予数量为184.48万份，占目前公司总股本21,242.60万股的0.87%。
7、2020年6月5日，2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，本次限制性股票的授予日为2020年4月22日，上市日期为2020年6月5日。在股份登记过程中，有3名激励对象因个人原因自动放弃授予的限制性股票2.00万股，因而公司本次限制性股票实
际授予对象为191人，实际授予数量为248.48万股。激励对象刘海卫先生所获授的
19.20万股限制性股票暂缓登记，因此本次实际登记的激励对象共190人，而本次实际登记的限制性股票数量为229.28万股。
8、2020年12月4日，2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票暂缓登记完成，本次实际登记的激励对象共1人，限制性股票数量为19.20万股。本次限制性股票的授予日为2020年4月22日，上市日期为2020年12月4日。
9、2021年6月15日，公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》，合计注销股票期权79,576.00份，回购注销限制性股票70,856.00股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
鉴于公司实施2020年年度权益分派方案，以实施分配方案时股权登记日（2021年5月18日）的总股本226,689,141股为基数，向公司全体股东实施每10股派发现金红利2.50元人民币现金（含税）。鉴于激励对象应取得的2020年现金分红通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司应对授予权益数量及价格进行调整。调整后，首次授予股票期权的行权价格为45.719元/份，首次授予限制性股票价格为22.675元/股。2021年7月23日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》。
2021年10月8日，公司回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的手续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次回购注销完成后，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票为241.3944万股，首次授予的股票期权为176.5224万份。
10、2021年11月19日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之暂缓登记限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2021年12月13日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第
十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票情况
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。由于11名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未获准行权的全部股票期权121,600份及回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票85,120股，回购价格为22.675元/股，资金来源为公司自有资金。
本次注销股票期权121,600份，回购注销限制性股票85,120股。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销部分限制性股票事项完成后，将导致公司股份减少85,120股，公司总股本将由226,618,285股减少至226,533,165股。
股份性质
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 77,990,233 | 34.41% | -85,120 | 77,905,113 | 34.39% |
| 二、无限售条件流通股 | 148,628,052 | 65.59% | 148,628,052 | 65.61% | |
| 三、总股本 | 226,618,285 | 100.00% | -85,120 | 226,533,165 | 100.00% |
注：“本次变动前”数据依据中国结算深圳分公司下发的截止2021年12月3日的股本结构表填写。
四、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履职，为公司及股东创造价值。
五、独立董事意见
因激励对象离职、个人绩效考核结果，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，未损害公司及全体股东权益。因此，我们一致同意注销/回购注销上述股票期权/限制性股票事项。
六、监事会核查意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：公司关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，不存在损害公司和股东利益的情况。
七、律师法律意见
北京海润天睿律师事务所认为：
截至本法律意见书出具日，中孚信息本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的规定。
八、 备查文件
1、《中孚信息股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》；
2、《中孚信息股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京海润天睿律师事务所关于中孚信息股份有限公司注销部分股票期权、
回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》。
特此公告。
中孚信息股份有限公司董事会
2021年12月14日