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证券代码：300659 证券简称：中孚信息
中孚信息股份有限公司（住所：山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金谷A1-5号楼25层）
2023年度向特定对象发行A股股票
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
二〇二三年四月
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公司声明
1、公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
2、公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
3、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。
4、中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行A股股票情况
1、本次发行相关事项已经2023年2月24日召开的本公司第五届董事会第二十八次会议、2023年3月13日召开的本公司2023年度第二次临时股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需经深交所审核通过且中国证监会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会
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授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过67,913,939股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、本次向特定对象发行A股股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、本次发行股票募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资金额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 城市级数据安全监测预警整体解决方案 | 中孚信息、中孚安全 | 46,324.32 | 35,000.00 |
| 2 | 基于零信任的数据安全解决方案 | 中孚信息、中孚安全 | 35,235.90 | 26,000.00 |
| 3 | 电磁空间安全监管项目 | 中孚信息、中孚安全 | 17,314.50 | 14,000.00 |
| 合计 | 98,874.72 | 75,000.00 | ||
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金
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不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
7、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后公司新老股东共同享有。
8、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
9、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
10、为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，已经公司第五届董事会第二十八次会议和2023年度第二次临时股东大会审议通过。
11、本次发行后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，但所制定的填补回报措施和相关主体作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
二、公司相关风险
（一）市场竞争风险
网络安全行业具有良好的发展前景，多年来保持高速发展，吸引了较多市场
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参与者，竞争较为激烈。近年来，随着数字化转型加速推进，网络安全与数字化产业融合的趋势较为明显，除专业网络安全厂商以外，诸多跨界厂商纷纷进入网络安全市场，行业规模迅速扩大的同时，进一步加剧了市场竞争。如果公司未来不能紧密跟踪行业发展趋势和前沿创新技术，有效适应市场的变化，可能导致公司难以保持在市场竞争中已有的优势地位，对公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。
（二）行业政策风险
网络安全是国家安全的重要组成部分，积极发展网络安全产业是构建安全、稳定、繁荣的网络空间的重要依托，也是数字时代国家安全的战略基石。近年来，《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》等法律体系的逐步完善，《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》、《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》、《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023年）》等产业政策持续推出。公司作为网络安全产业的重要参与者，政策红利带来的行业发展机会对公司业务发展将起到积极的促进作用，但如果未来国家对网络安全产业的扶持政策和支持力度发生不利变化，将对公司的经营发展产生不利影响。
（三）业绩下滑风险
2022年，公司营业收入为64,420.55万元，较2021年下降62,583.79万元；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润为-46,841.81万元，较2021年下降-56,430.40万元。2022年，公司业绩下滑幅度较大，主要原因包括：①国内宏观经济增速放缓，部分用户项目建设进度延后，对公司业务拓展和产品交付造成较大影响，进而导致营业收入降幅较大；②公司加速从“保密安全”向“数据安全”拓展的发展战略，研发投入和市场拓展大幅增强，研发和销售人员规模上升，使得研发费用和销售费用增幅较大，进而导致公司净利润降幅较大。
国内网络安全行业快速发展，国家政策支持力度较大，网络安全市场需求持续提升，具有良好的发展前景。如果公司未能及时跟踪市场需求，持续的研发和市场资源投入未能产生效益，可能导致公司经营业绩下滑。
（四）应收账款余额较大的风险
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报告期各期末，公司的应收账款余额分别为46,091.44万元、59,121.17万元和45,837.65万元，应收账款规模较大。公司主要客户为政府单位、央国企及特殊行业客户等，应收账款的信用风险较低，报告期内，公司应收账款回收情况良好。若客户未来经营状况发生重大不利变化，同时公司不能有效控制应收账款的规模或加强回收，可能会发生坏账，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）存货规模增长的风险
报告期各期末，公司的存货余额分别为10,000.66万元、10,542.90万元和14,988.32万元，2022年末，公司存货规模增长较快，主要系合同履约成本增幅较大所致。公司存货主要为根据客户合同及订单需求所做的备货和履行合同的相关成本，如果出现客户无法执行继续合同及订单，可能导致上述存货跌价损失增加的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（六）募投项目实施风险
本次募投项目包括城市级数据安全监测预警整体解决方案、基于零信任的数据安全解决方案和电磁空间安全监管项目，多个项目的同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求。若公司募投项目建设进展有所放缓，将对募投项目后续的成功实施带来一定影响；此外，随着公司相关产品及解决方案的产业化逐步实现，公司的资产规模及业务复杂度将进一步提升，研发、销售和管理人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力资源、法律、财务等方面的管理能力，可能会影响项目研发及建设进程。
（七）募投项目未能达到预期收益的风险
公司募集资金投资项目已经过审慎、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，项目实施后预期财务状况良好，具有较高的盈利水平。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境和业务拓展情况，以及现有技术基础和技术发展趋势作出的，募集资金投资项目实施过程中，公司面临着市场不利变化、技术替代等诸多不确定因素，公司存在募集资金投资项目不能取得预期收益的风险。
（八）募投项目研发失败风险
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公司所处的网络安全行业具有研发壁垒高、技术升级迭代快的特点，公司下游的政府单位、央国企和特殊行业客户对于网络安全产品供应商的综合解决方案提供能力、技术先进性、产品稳定性及安全性等要求较高。本次募投项目包括城市级数据安全监测预警整体解决方案、基于零信任的数据安全解决方案和电磁空间安全监管项目，是公司进一步提升保密领域技术先进性、整体方案解决能力，同时，加速推进从“保密安全”向“数据安全”战略拓展的重要措施。如果本次募投项目相关研发失败，将会对公司的经营情况产生一定的不利影响。
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目 录
公司声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、本次向特定对象发行A股股票情况 ...... 3
二、公司相关风险 ...... 5
目 录 ...... 9
释 义 ...... 11
第一节 发行人基本情况 ...... 13
一、发行人基本信息 ...... 13
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 13
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 14
四、发行人主要业务模式、产品的主要内容 ...... 23
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 30
六、财务性投资情况 ...... 34
七、最近一年业绩下滑的情况 ...... 36
八、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 38
第二节 本次证券发行概要 ...... 39
一、本次发行的背景和目的 ...... 39
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 41
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 42
四、募集资金投向 ...... 43
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 44
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 44
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 45
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 46
一、本次发行募集资金使用计划 ...... 46
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况 ...... 46
三、本次补充流动资金符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定 ...... 67
四、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系 ...... 68
五、募集资金用于研发投入的情况 ...... 69
六、本次募投项目新增固定资产和无形资产对公司未来经营业绩的影响 ...... 77
七、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 77
1-1-10八、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 78
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 79
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 79
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 79
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 79
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 80
第五节 历次募集资金的使用情况 ...... 81
一、前次募集资金基本情况 ...... 81
二、前次募集资金使用情况 ...... 81
三、前次募集资金投资项目效益情况 ...... 83
四、前次募集资金实际投资项目变更情况 ...... 84
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 ...... 84
六、闲置募集资金使用情况 ...... 84
七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 ...... 85
八、前次募集资金使用的其他情况 ...... 86
九、历次募集资金到账已满五个年度的情况 ...... 87
第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 88
一、行业及市场风险 ...... 88
二、业务经营风险 ...... 88
三、财务风险 ...... 90
四、募投项目相关风险 ...... 90
五、本次向特定对象发行A股股票的相关风险 ...... 91
六、股价波动风险 ...... 92
第七节 与本次发行相关的声明 ...... 93
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 93
二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 94
三、保荐人（主承销商）声明 ...... 95
四、发行人律师声明 ...... 98
五、发行人会计师声明 ...... 99
六、发行人董事会声明 ...... 100
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释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、普通术语 | ||
| 中孚信息、上市公司、发行人、公司 | 指 | 中孚信息股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行A股股票/本次发行 | 指 | 中孚信息股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票 |
| 本募集说明书 | 指 | 中孚信息股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中孚信息股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 中孚信息股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 中孚信息股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 中孚信息股份有限公司监事会 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 魏东晓 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 |
| 北京中孚 | 指 | 全资子公司，北京中孚泰和科技发展股份有限公司，公司直接持有其99%股份，南京中孚直接持有其1%股份 |
| 南京中孚 | 指 | 全资子公司，南京中孚信息技术有限公司 |
| 中孚安全 | 指 | 全资子公司，中孚安全技术有限公司 |
| 深圳中孚 | 指 | 全资子公司，深圳中孚泰和信息技术有限公司 |
| 中孚普益 | 指 | 厦门中孚普益投资合伙企业（有限合伙） |
| 报告期内/最近三年 | 指 | 2020年、2021年和2022年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日 |
| A股 | 指 | 在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
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| 二、专业术语 | ||
| 数据安全 | 指 | 数据安全指的是用技术手段识别网络上的文件、数据库、帐户信息等各类数据集的相对重要性、敏感性、合规性等，并采取适当的安全控制措施对其实施保护等过程 |
| 态势感知 | 指 | 是一种基于环境的、动态、整体地洞悉安全风险的能力，以安全大数据为基础，从全局视角提升对安全威胁的发现识别、理解分析、响应处置能力的一种方式 |
| 零信任 | 指 | 零信任是一个安全概念，中心思想是企业不应自动信任内部或外部的任何人/事/物，应在授权前对任何试图接入企业系统的人/事/物进行验证，其本质是以身份为基石的动态可信访问控制，聚焦身份、信任、业务访问和动态访问控制等维度的安全能力，基于业务场景的人、流程、环境、访问上下文等多维的因素，对信任进行持续评估，并通过信任等级对权限进行动态调整，形成具备较强风险应对能力的动态自适应的安全闭环体系 |
| 电磁空间 | 指 | 电磁波所充斥的空间和电磁能量所能作用的物理空间，它具有全域性、对抗性、动态性和开放性等特点 |
| 终端 | 指 | 用于访问组织数据和网络的连接设备，包括计算机、手机、监控摄像头、无人机、工业机器人、汽车等 |
| 平台 | 指 | 一系列通用软件组件和软件工具的集合，其中软件组件是根据应用系统开发所涉及的技术和业务、经过适当抽象和归纳、具有通用性的软件模块，这些软件模块构成了一个应用系统的基本骨架和结构，平台中的软件工具提供了配置和管理这些软件组件的手段；在基于平台开发具体应用系统的过程中，可根据用户的个别需求进行灵活定制和少量开发，可以大幅度缩短应用系统的开发周期 |
| 等级保护 | 指 | 即网络安全等级保护，是指对国家、法人及个人的各种信息及相应的信息系统分等级实施安全保护，对信息系统中使用的信息安全产品实行等级管理，对信息系统中发生的信息安全事件分等级响应、处置 |
本募集说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 公司名称 | 中孚信息股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhongfu Information Inc. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 中孚信息 |
| 股票代码 | 300659 |
| 成立日期 | 2002年3月12日 |
| 上市时间 | 2017年5月26日 |
| 注册资本 | 226,379,797元 |
| 注册地址 | 山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金谷A1-5号楼25层 |
| 法定代表人 | 魏东晓 |
| 董事会秘书 | 孙强 |
| 电话 | 0531-66590077 |
| 传真 | 0531-66590077 |
| 电子信箱 | ir@zhongfu.net |
| 公司网址 | http://www.zhongfu.net/ |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）前十名股东情况
截至2022年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 魏东晓 | 57,253,101 | 25.29 |
| 2 | 陈志江 | 31,619,428 | 13.97 |
| 3 | 东方证券股份有限公司－中庚价值先锋股票型证券投资基金 | 10,559,946 | 4.66 |
| 4 | 中孚普益 | 6,845,626 | 3.02 |
| 5 | 中孚信息股份有限公司－2022年员工持股计划 | 4,103,200 | 1.81 |
| 6 | 招商银行股份有限公司－汇丰晋信研究精选混合型证券投资基金 | 4,075,140 | 1.80 |
| 7 | 孙强 | 4,071,408 | 1.80 |
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| 8 | 中国农业银行股份有限公司－华泰柏瑞远见智选混合型证券投资基金 | 3,576,009 | 1.58 |
| 9 | 中金公司－建设银行－中金新锐股票型集合资产管理计划 | 2,893,238 | 1.28 |
| 10 | 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国混合型证券投资基金 | 2,647,238 | 1.17 |
| 合计 | 127,644,334 | 56.38 | |
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，公司总股本为226,379,797股，魏东晓先生持有公司57,253,101股股份，占公司股本总额的25.29%，为公司的控股股东及实际控制人。
（三）股权结构
截至2022年12月31日，公司与实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业管理体制及政策法规
1、所属行业
公司所处行业为网络安全行业，按照国家统计局发布的《国民经济行业分类目录》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“I65 软件和信息技术服务业”。
根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》和《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于“新一代信息技术领域”之“网络信息安全产品和服务”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，网络安全行业属于“第一类鼓励类”之“二十八信息产业”之“47、工业互联网网络、平台、
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安全硬件设备制造与软件系统开发及集成创新应用，工业互联网设备安全、控制安全、网络安全、平台安全和数据安全相关技术产品研发及应用，工业互联网网络建设与改造，标识解析体系建设与推广，工业云服务平台建设及应用”。
2、行业管理部门及管理体制
目前，网络安全行业的主要用户包括党政机关、军工企业、中央企业、科研院所等，其对网络安全、信息保密要求较高。因此，网络安全行业受到多个主管部门的监管。相关管理部门及职责如下：
（1）国家发改委：负责产业政策的研究制定、行业的管理和规划等。
（2）公安部：主管全国计算机信息系统安全保护工作。
（3）国家保密局：管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理，指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的企业资质进行认定。用于涉密信息系统的网络安全保密产品接受国家保密局监管，必须经过国家保密科技测评中心检测，通过检测的产品经国家保密局审核批准后，颁发《国家保密科技测评中心产品检测证书》。
（4）国家商用密码管理办公室：依法履行商用密码行政管理职能，负责商用密码综合指导，技术管理，标准化，市场准入，电子认证，应用推进，监督检查和涉外事宜。
（5）工信部：拟订行业发展战略、方针政策和总体规划，推动软件公共服务体系发展，组织监督国家信息安全并指导信息化建设、开发等工作。
此外，网络安全行业还受国家标准化管理委员会、全国信息技术标准化委员会信息安全分技术委员会、国家质检总局直属的中国信息安全认证中心、国家质检总局授权的中国信息安全产品测评认证中心、公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心以及国家信息安全产品认证管理委员会在安全标准和产品测评认证方面的管理。
3、行业主要法律法规及相关政策
| 序号 | 文件名称 | 颁布主体 | 颁布时间 | 相关内容 |
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| 1 | 《“十四五”国家信息化规划》 | 中央网信办 | 2021年 | 以数字化为核心，强调全面加强网络安全保障体系。坚持安全和发展并重，以实现网络空间治理能力和安全保障能力显著增强为目标，深化关口前移、防患于未然的安全理念。全面开发网络安全技术及相关产品，提升网络安全自主防御能力 |
| 2 | 《中华人民共和国个人信息保护法》 | 全国人大常委会 | 2021年 | 《个人信息保护法》诞生后，我国形成了以《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》三法为核心的网络法律体系，为数字时代的网络安全、数据安全、个人信息权益保护提供了基础制度保障 |
| 3 | 《关键信息基础设施安全保护条例》 | 国务院 | 2021年 | 关键信息基础设施是经济社会运行的神经中枢，是网络安全的重中之重。《条例》落实了《网络安全法》对关键信息基础设施的保护规定，确定了关键信息基础设施定义和认定规则，明确负责关键信息基础设施安全保护工作的部门，强化和落实了关键信息基础设施运营者的义务和责任。确定了关键信息基础设施国家重点保护的原则，将为我国深入开展关键信息基础设施安全保护工作提供有力法治保障 |
| 4 | 《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023年）》（征求意见稿） | 工信部 | 2021年 | 《行动计划》提出了产业供给强化行动、安全需求牵引行动、产融合作深化行动、人才队伍建设行动、产业生态优化行动等 |
| 5 | 《网络产品安全漏洞管理规定》 | 工信部、公安部 | 2021年 | 《规定》的出台将推动网络产品安全漏洞管理工作的制度化、规范化、法治化，提高相关主体漏洞管理水平，引导建设规范有序、充满活力的漏洞收集和发布渠道，防范网络安全重大风险，保障国家网络安全 |
| 6 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 全国人大 | 2021年 | 提出保障国家数据安全，加强个人信息保护，全面加强网络安全保障体系和能力建设，维护水利、电力、供水、油气、交通、通信、网络、金融等重要基础设施安全 |
| 7 | 《工业互联网数据安全保护要求》 | 工信部 | 2021年 | 规定了工业互联网数据安全保护的范围及数据类型、工业互联网数据重要性分级与安全保护等级划分方法，同时规定了低/中/高重要性数据在数据产生、传输、存储、适用、迁移及销毁阶段的具体安全保护要求 |
| 8 | 《中华人民共和国数据安全法》 | 全国人大常委会 | 2021年 | 确立了数据分级分类管理以及风险评估、检测预警和应急处置等数据安全管理各项基本制度；明确了开展数据活动的组织、个人的数据安全保护义务，落 |
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| 实数据安全保护责任；坚持安全与发展并重，锁定支持促进数据安全与发展的措施；建立保障政务数据安全和推动政务数据开放的制度措施。 | ||||
| 9 | 《涉密信息系统集成资质管理办法》 | 国家保密局 | 2020年 | 对涉密信息系统集成资质的申请、受理、审查等做了规定，规范和加强了保密资质管理工作 |
| 10 | 《网络安全审查办法》 | 发改委、工信部、公安部、国家保密局等 | 2020年 | 为确保关键信息基础设施供应链安全，维护国家安全，明确了关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，影响或可能影响国家安全的，应当按照《办法》进行网络安全审查 |
| 11 | 《国家政务信息化项目建设管理办法》 | 国务院 | 2019年 | 政务信息化项目在报批阶段需要对产品的安全可靠情况进行说明 |
| 12 | 《信息安全技术大数据安全管理指南》 | 国家市场监督管理总局 | 2019年 | 提出了大数据安全管理基本原则，规定了大数据安全需求、数据分类分级、大数据活动的安全要求、评估大数据安全风险，适用于各类组织进行数据安全管理 |
| 13 | 《信息安全技术网络安全等级保护基本要求》 | 国家市场监督管理总局，中国国家标准化管理委员会 | 2019年 | 注重全方位主动防御、动态防御、整体防控和精准防护，除了基本要求外，还增加了对云计算、移动互联、物联网、工业控制和大数据等对象全覆盖。等保2.0标准的发布，对加强中国网络安全保障工作，提升网络安全保护能力具有重要意义 |
| 14 | 信息系统密码应用基本要求 | 全国信息安全标准化技术委员会 | 2019年 | 分别从物理和环境安全、网络和通信安全、设备和计算安全、应用和数据安全四个层面规定了密码技术的应用要求 |
| 15 | 《中华人民共和国密码法》 | 全国人大常委会 | 2019年 | 密码法明确鼓励和促进密码产业发展，颁布和实施极大提升密码工作的科学化、规范化、法治化水平，有力促进密码技术进步、产业发展和规范应用 |
| 16 | 《网络安全等级保护条例》 | 公安部 | 2018年 | 对网络安全等级保护的各项要求、工作流程、涉密网络、密码管理等方面做出了细致的规定，明确国家实行网络安全等级保护制度，对网络实施等级保护、分等级监管 |
| 17 | 《中华人民共和国网络安全法》 | 全国人大常委会 | 2016年 |
第一部全面规范网络空间安全管理方面问题的基础性法律，提出制定网络安全战略，明确网络空间治理目标
| 18 | 《国家网络空间安全战略》 | 国家互联网信息办公室 | 2016年 | 该战略贯彻落实网络强国战略思想，阐明了中国关于网络空间发展和安全的重大立场和主张，明确了战略方针和主要任务，切实维护国家在网络空间的主权、安全、发展利益，是指导国家网络安全工作的纲领性文件，明确了保护关键信息基础设施、夯实网络安全基础、提升网络空间防护能力等9个方面的战略任务 |
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| 19 | 《中华人民共和国国家安全法》 | 全国人大常委会 | 2015年 | 以法律的形式确立了国家安全领导体制和总体国家安全观的指导地位，明确了维护国家安全的各项任务，建立了维护国家安全的各项制度，对当前和今后一个时期维护国家安全的主要任务和措施保障做出了综合性、全局性、基础性安排 |
| 20 | 《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》 | 国务院 | 2014年 | 机关、单位根据涉密信息系统存储、处理信息的最高密级确定系统的密级，按照分级保护要求采取相应的安全保密防护措施 |
| 21 | 《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》 | 全国人大常委会 | 2012年 | 网络服务提供者应当加强对其用户发布的信息的管理，发现法律、法规禁止发布或者传输信息的，应当立即停止传输该信息，采取消除等处置措施，保存有关记录，并向有关主管部门报告 |
（二）行业主要特点及发展趋势
1、国内网络安全产业由单一政策驱动，向“合规需求+行业需求”双轮驱动进阶
网络安全是国家安全的重要组成部分，积极发展网络安全产业是构建安全、稳定、繁荣的网络空间的重要依托，也是数字时代国家安全的战略基石。经过多年的发展，我国网络安全产业的政策法规逐步完善，技术水平不断提高，产业需求逐步由单一的政策驱动向“合规需求+行业需求”双轮驱动进阶，具体如下：
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资料来源：网信办官网、工信部官网、公安部官网、中金公司研究部
1995年至2005年，我国启动上网工程与信息化建设，网络安全的需求驱动主要依靠政策要求，在信息化渗透率达到一定程度后，网络安全行业的增速逐步放缓；随着移动互联网的普及，等级保护1.0体系逐步建立，合规需求使得入侵检测、杀毒软件、防火墙等网络安全细分赛道加速成长。
近年来，随着新一代信息技术的快速发展，各行业进入万物互联时代，网络环境复杂程度持续提升，各行业对于网络安全的需求快速上升；同时，等级保护
2.0体系不断完善，《网络安全法》、《数据安全法》等一系列网络安全领域的法律法规持续推出，合规需求和行业需求共同驱动网络安全产业的快速发展。
2、我国网络安全产业规模快速增长，市场发展空间较大
我国网络安全行业发展速度一直处于全球领先水平，根据中国信通院数据，我国网络安全产业规模从2015年的898亿元，增长至2021年的2,002.5亿元，年均复合增长率超过14%；2021年，工信部发布《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023年）》，提出2023年，我国网络安全产业规模达到2,500亿元的目标，较2021年增长约25%。2015年以来，我国网络安全产业规模增长
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情况如下：
数据来源：中国信通院、工信部
此外，相比美国等发达国家，我国网络安全产业建设规模仍存在较大距离，根据IDC数据，2021年，我国网络安全投入占IT投入出的比重为1.87%，低于全球平均水平3.74%，远低于美国的20.40%。因此，我国网络安全市场发展速度较快，未来市场空间较大。
3、政企数字化转型加速推进，网络安全需求快速提升
以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革是我国“十四五”期间的重要发展方向，随着新一代信息技术的持续创新和国家产业政策的重点引导，我国政府及各行业的数字化转型加速推进。数字政府、云计算、工业互联网、物联网等新型应用场景的产生，使得网络环境日益复杂，进而对网络安全提出新的需求和挑战。
根据IDC数据，全球数据量从2010年2ZB增长至2021年的60ZB，预计2025年将增长至175ZB，其中，中国将成为数据量最大的国家，数据量达到
48.6ZB，占全球总量的27.8%，具体如下：
| 增长25% |
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数据来源：IDC网络安全是各行业数字化转型的重要保障，2022年6月，国务院发布《关于加强数字政府建设的指导意见》，提出“构建数字政府全方位安全保障体系”，要求“加强关键信息基础设施安全保障，强化安全防护技术应用，切实筑牢数字政府建设安全防线；加大对涉及国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息等数据的保护力度；建立健全网络安全、监测预警和密码应用安全性评估的机制，定期开展网络安全、保密和密码应用检查，提升数字政府领域关键信息基础设施保护水平”。《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》、《“十四五”数字经济发展规划》、《“十四五”国家信息化规划》等国家重点规划政策则在大力推进各行业数字化转型的同时，强调“全面加强网络安全保障体系和能力建设，开展高级威胁防护、态势感知、监测预警等关键技术研究，建立安全可控的网络安全软硬件防护体系，完善网络安全监测、通报预警、应急响应与处置机制，提升网络安全态势感知、事件分析以及快速恢复能力”，从而为5G、工业互联网、大数据中心、车联网等新型应用场景提供有力的安全保障。
4、网络安全法律法规体系基本建成，推动网络安全投入持续提升2014年，我国成立中央网络安全和信息化工作小组，将网络安全上升至国家战略。2016年11月，《中华人民共和国网络安全法》的出台正式将网络安全等级保护提升至法律层面，同年，公安部也首次组织开展全国网络安全攻防演练
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行动。2016年以来，我国政府出台多项网络安全政策条例，在明确网络安全治理目标的基础上着重强调了基于云计算、大数据等新场景下的网络安全问题，并将上述新场景中产生的企业/个人数据列为关键信息基础设施。2019年出台的等级保护2.0制度对云计算、物联网、移动互联网、工业控制、大数据等新场景提出了新的安全拓展要求，2021年的《数据安全法》、《个人信息保护法》也推动信息保护步入新阶段，实现了企业数据、个人信息等关键信息保密有法可依。随着我国网络安全法律法规体系基本建成，政府及各行业的网络安全投入将持续提升。
（三）行业竞争情况
1、市场竞争格局
近年来，随着我国信息化程度的提高，网络安全市场快速增长，市场吸引力提升，竞争相对激烈。由于网络安全逐渐向政企数据、应用与业务层面渗透，网络安全细分领域快速增加，市场参与者逐年增多，竞争格局较为分散，行业内企业的市场份额均占比不高。根据中国网络安全产业联盟（CCIA）数据，2021年，我国网络安全行业主要企业市场占有率情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 市场占有率 |
| 1 | 奇安信 | 9.5% |
| 2 | 启明星辰 | 7.1% |
| 3 | 深信服 | 6.0% |
| 4 | 天融信 | 5.5% |
| 5 | 卫士通 | 4.5% |
| 6 | 绿盟科技 | 4.2% |
| 7 | 安恒信息 | 3.0% |
| 8 | 亚信安全 | 2.7% |
| 9 | 三六零（政企安全） | 2.2% |
| 10 | 中孚信息 | 2.1% |
| 11 | 其他企业合计 | 53.2% |
数据来源：中国网络安全产业联盟（CCIA）
2、公司主要竞争对手情况
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| 序号 | 公司名称 | 主营业务及主要产品 | 经营情况 |
| 1 | 北信源（300352） | 主营业务包括国产终端安全、虚拟终端安全、大数据应用、移动化管理、数据安全、边界安全等 | 2020年、2021年和2022年，北信源的营业收入分别为64,082.34万元、67,515.40万元和54,286.21万元，净利润分别为1,889.89万元、-44,818.55万元和-18,847.76万元 |
| 2 | 启明星辰（002439） | 主营业务包括数据安全、安全运营中心、云安全、工业数字化安全、车联网安全、供应链安全等 | 2020年、2021年和2022年，启明星辰的营业收入分别为364,674.53万元、438,603.08万元和443,690.92 万元，净利润分别为81,000.56万元、86,275.50万元和62,662.70万元 |
| 3 | 绿盟科技（300369） | 主营业务包括网络及终端安全、互联网基础安全、合规及安全管理、数据安全等 | 2020年、2021年和2022年1-9月，绿盟科技的营业收入分别为201,004.43万元、260,899.51万元和138,771.51万元，净利润分别为30,125.53万元、34,497.20万元和-25,380.69万元 |
| 4 | 格尔软件 （603232） | 主营业务为以公钥基础设施为核心的商用密码软件产品 | 2020年、2021年和2022年1-9月，格尔软件的营业收入分别为44,480.78万元、61,107.17万元和46,573.63万元，净利润分别为5,692.01万元、7,981.14万元和-5,127.08 万元 |
| 5 | 深信服 （300454） | 主营业务为向企业级用户提供网络安全、云计算及 IT 基础设施、基础网络及物联网相关的产品和解决方案 | 2020年、2021年和2022年，深信服的营业收入分别为545,839.52万元、680,490.35万元和741,287.67万元，净利润分别为80,937.56万元、27,285.79万元和19,416.94万元 |
| 6 | 安恒信息 （688023） | 主营业务包括应用安全、大数据安全、云安全、物联网安全、工业控制安全及工业互联网安全等 | 2020年、2021年和2022年1-9月，安恒信息的营业收入分别为132,297.27万元、182,032.81万元和103,960.63万元，净利润分别为13,179.20万元、1,118.96万元和-45,880.44万元 |
| 7 | 山石网科 （688030） | 主营业务包括边界安全、云安全、数据安全、内网安全等 | 2020年、2021年和2022年1-9月，山石网科的营业收入分别为72,538.88万元、102,694.81万元和71,373.39万元，净利润分别为6,017.15万元、7,478.29万元和-3,892.05万元 |
注：绿盟科技、格尔软件、安恒信息和山石网科尚未披露2022年年度报告。
四、发行人主要业务模式、产品的主要内容
（一）发行人的主要业务模式
公司围绕客户的安全需求，以技术为核心、市场为导向，专注于产品软硬件
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设计开发，为客户提供高附加值的网络安全产品和服务。对关键核心技术和产品，公司坚持自主研发，以业内领先的具有核心技术的产品和服务满足客户安全需求，同时通过销售环节反馈市场的需求动态，指导公司产品研发部门进一步针对市场需求对技术进行改造和积累。
1、研发模式
公司使用行业标准、成熟的产品管理模式，组织产品从需求到预研、开发、测试、生产、销售和使用的全生命周期过程，明确研、产、销、服部门在产品管理中的责任，输出符合市场预期、满足客户需求、拥有核心竞争力的高品质产品。
2、采购模式
对于生产所需原材料，公司采取集中采购模式，由公司采购部门统一负责各类产品所需原材料的采购。公司所采购的原材料生产厂商众多，市场竞争充分。公司运营管理部门和供应链管理部门根据市场预测及订单情况共同确定生产计划，根据生产计划提出物料需求，由采购部门具体执行采购。通过市场调查、试用分析等方式，公司将合适的原材料供应商列入供应商清单，对已在供应商清单中的企业进行跟踪评价，剔除不符合要求的供应商。
3、生产模式
公司生产采取自主生产与外协加工相结合的模式。根据所处行业的特点，公司将主要精力集中于研发、销售等高附加值环节，将生产加工等低附加值环节进行外包，主要硬件产品生产以外协加工方式为主。为公司提供外协加工服务的厂商市场竞争充分，公司能够在有效控制成本和质量的前提下满足自身对外协加工的需求。
4、销售模式
公司产品销售采用直销与经销相结合的方式。对于重点客户，公司一般采取直销方式，以满足其在技术、服务、销售及业务人员素质等方面的更高要求，建立和维护长期稳定的合作关系；对于其他客户，公司一般采取买断式经销方式，一方面解决了公司直销方式市场及客户覆盖面不足的问题，另一方面便于公司更及时地获取区域市场信息，为市场的深度挖掘提供信息与服务支持。
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（二）发行人的主要产品
1、主要产品
中孚信息始终致力于网络安全产品的自主研发，坚持以国家网络安全战略为基础，以网络安全的实战化为导向，为党政机关、央国企、特殊行业客户等提供场景化的网络安全综合解决方案。公司主要产品包括主机与网络安全产品、数据安全产品、安全监管平台、检查检测产品和密码应用产品，同时，为客户提供信息安全服务。具体情况如下：
| 主要产品及服务分类 | 具体产品内容 | |
| 网络安全产品 | 主机与网络安全产品 | 计算机及移动存储介质保密管理系统（三合一）、服务器安全授权管理系统、主机监控与审计系统、终端安全登录系统、打印刻录安全监控与审计系统、服务器审计系统、网络运维管理系统、网络安全隔离与信息单向导入系统、数据安全交换平台、网络接入控制系统、网络安全审计系统、零信任TNA安全网关、终端安全综合防护系统、安全移动办公系统 |
| 数据安全产品 | 电子文件密级标志管理系统、电子文档安全管理系统、智能辅助定密管理系统、文档发文信息隐写溯源系统、数据泄露防护（DLP）系统、数据安全态势感知系统 | |
| 安全监管平台 | 互联网接入口监测平台、互联网站内容监控系统、互联网失泄密智能分析平台、网络安全管理与运行监管平台 | |
| 检查检测产品 | 计算机终端保密检查系统、数据库内容保密检查系统、电子邮件内容保密检查系统、移动终端保密检查系统、云存储内容保密检查系统、敏感信息实时监管系统、重要场所电磁环境长时监测系统、网络测评管理系统 | |
| 密码应用产品 | 密码应用平台、HSS服务器密码机、密码卡、智能密码钥匙、双界面智能IC卡 | |
| 信息安全服务 | 主要为网络安全系统集成业务，为客户提供特定场景的网络安全整体解决方案 | |
2、公司收入构成情况
报告期内，公司营业收入分产品构成如下：
单位：万元
| 产品分类 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
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| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 网络安全产品 | 主机与网络安全产品 | 15,462.56 | 24.00% | 41,921.30 | 33.01% | 38,585.93 | 38.87% |
| 数据安全产品 | 2,769.98 | 4.30% | 9,227.68 | 7.27% | 3,173.68 | 3.20% | |
| 安全监管平台 | 5,220.10 | 8.10% | 10,392.18 | 8.18% | 8,675.72 | 8.74% | |
| 检查检测产品 | 11,468.94 | 17.80% | 17,060.96 | 13.43% | 7,297.77 | 7.35% | |
| 小计 | 34,921.57 | 54.21% | 78,602.12 | 61.89% | 57,733.10 | 58.15% | |
| 密码应用产品 | 515.49 | 0.80% | 568.99 | 0.45% | 1,003.60 | 1.01% | |
| 信息安全服务 | 21,503.55 | 33.38% | 36,223.13 | 28.52% | 33,283.27 | 33.53% | |
| 其他产品和服务 | 7,185.83 | 11.15% | 11,289.98 | 8.89% | 7,175.68 | 7.23% | |
| 主营业务收入合计 | 64,126.44 | 99.54% | 126,684.23 | 99.75% | 99,195.66 | 99.92% | |
| 其他业务收入 | 294.11 | 0.46% | 320.11 | 0.25% | 77.78 | 0.08% | |
| 营业收入合计 | 64,420.55 | 100.00% | 127,004.33 | 100.00% | 99,273.43 | 100.00% | |
（三）发行人采购情况
报告期内，公司对外采购的类别主要包括电子设备、软件、电子材料及耗材和技术及工程服务等，具体如下：
单位：万元
| 类别 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
| 金额 | 占采购总额的比例 | 金额 | 占采购总额的比例 | 金额 | 占采购总额的比例 | |
| 电子设备 | 15,029.67 | 46.63% | 21,642.05 | 42.46% | 18,037.99 | 41.01% |
| 软件 | 7,768.15 | 24.10% | 10,588.57 | 20.77% | 10,127.66 | 23.02% |
| 电子材料及耗材 | 1,193.44 | 3.70% | 7,655.57 | 15.02% | 7,955.24 | 18.08% |
| 技术及工程服务 | 4,532.81 | 14.06% | 6,504.77 | 12.76% | 4,063.93 | 9.24% |
| 合计 | 28,524.07 | 88.50% | 46,390.97 | 91.01% | 40,184.83 | 91.35% |
公司采购的电子设备主要包括服务器、计算机、网络设备等；软件主要包括操作系统等基础软件、办公软件和部分配套安全软件；电子材料及耗材主要为集成电路、阻容件、光盘及包装材料等；技术及工程服务主要为项目工程施工、技术服务和外协加工服务等。
公司属于软件和信息技术服务业，所需的能源主要为电力，公司所在地区电力价格相对平稳，供应较为充足，且电力费用占公司成本费用的比例较低。
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（四）发行人生产经营所需的主要资产情况
1、固定资产基本情况
截至2022年12月31日，公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 净值 | 成新率 |
| 电子设备 | 9,981.71 | 6,040.41 | - | 3,941.31 | 39.49% |
| 工器具及家具 | 2,151.40 | 1,286.35 | - | 865.06 | 40.21% |
| 房屋及建筑物 | 1,652.51 | 1,051.81 | - | 600.70 | 36.35% |
| 运输设备 | 695.20 | 336.47 | - | 358.73 | 51.60% |
| 合计 | 14,480.83 | 8,715.04 | - | 5,765.79 | 39.82% |
2、主要房屋建筑物情况
（1）自有房产
截至本募集说明书签署日，公司及子公司主要自有房产情况如下：
| 序号 | 房产证号 | 所有权人 | 面积（m2） | 地址 | 用途 |
| 1 | 鲁2019济南市不动产第0250945号 | 中孚信息 | 2,039.45 | 高新区新泺大街1166号奥盛大厦2-1501 | 商业商务 |
| 2 | 鲁2019济南市不动产第0250946号 | 中孚信息 | 2,039.45 | 高新区新泺大街1166号奥盛大厦2-1601 | 商业商务 |
| 3 | 鲁2019济南市不动产第0250927号 | 中孚安全 | 113.78 | 高新区新泺大街1166号奥盛大厦2-2530 | 商业商务 |
| 4 | 鲁2020济南市不动产第0161304号 | 中孚信息 | 1,135.50 | 高新区舜华路2000号舜泰广场9、10、11号楼1-803 | 商业商务 |
| 5 | 鲁2020济南市不动产第0161305号 | 中孚信息 | 1,000.71 | 高新区舜华路2000号舜泰广场9、10、11号楼1-804 | 商业商务 |
除上述自有房产外，2023年3月30日，公司召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整购买房产的议案》，公司与济南东拓置业有限公司、济南高新智慧谷投资置业有限公司签署《三方协议》，以购买“云泉中心”已支付的房款共计人民币358,728,352.8元购买济南高新智慧谷投资置业有限公司开发的坐落在济南市高新区舜华路以西、崇华路以东、新泺大街以北山东省大数据产业基地项目房屋，公司就调整购买房屋事宜无需再
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向济南东拓置业有限公司或济南高新智慧谷投资置业有限公司支付任何款项，2023年4月21日，公司2022年年度股东大会审议通过了该议案。
（2）租赁房产
截至本募集说明书签署日，公司及子公司主要租赁房产情况如下：
| 序号 | 承租方 | 地址 | 面积（m2） | 租赁期限 | 用途 |
| 1 | 中孚信息/中孚安全 | 山东省济南市高新区汉峪金谷A1-5号楼22/23/24/25层 | 9,300.00 | 2020.5.15-2025.5.14 | 办公 |
| 2 | 中孚安全 | 南京毅达汇创中心02幢3-7楼 | 6,177.75 | 2021.3.1-2026.2.28 | 办公 |
| 3 | 中孚安全 | 山东省济南市高新区汉峪金谷A1-5号楼20层 | 2,267.00 | 2020.7.1-2025.6.30 | 办公 |
| 4 | 中孚安全 | 北京海淀区西三环北路甲2号院5号楼17层09室 | 1,525.10 | 2023.1.1-2024.12.3 | 办公 |
| 5 | 中孚信息 | 广州市珠海区芳园路283号环球梦大厦写字楼801~806房号写字楼 | 1,755.03 | 2021.12.1-2024.11.30 | 办公 |
| 6 | 南京中孚 | 南京市浦口区浦口大道17号毅达汇创02幢801室 | 1,235.55 | 2021.3.1-2026. 2.28 | 办公 |
| 7 | 北京中孚 | 北京海淀区西三环北路甲2号院5号楼17层07室 | 500.00 | 2023.1.1-2024.12.3 | 办公 |
| 8 | 中孚信息 | 河南郑州片区（郑东）明理路与白佛南路交叉口中原金融产业园一期9号楼6层 | 617.00 | 2022.8.1-2025.8.31 | 办公 |
| 9 | 中孚信息 | 四川省成都市高新区益州大道北段555号创新时代广场3单元29层 | 953.69 | 2021.7.7-2026.9.6 | 办公 |
| 10 | 中孚信息 | 西安市二环南路西段88号的老三届世纪星大厦22层K座 | 466.02 | 2021.9.1-2024.8.31 | 办公 |
| 11 | 中孚信息 | 重庆市渝中区瑞天路56-3号5号写字楼1804室 | 326.20 | 2022.7.1-2025.6.30 | 办公 |
| 12 | 中孚信息 | 湖北省武汉市武昌区徐东大街336号普提金国际金融中心（10号楼）10栋1单元2205-2房 | 1,086.84 | 2020.9.15-2023.9.14 | 办公 |
（五）发行人核心技术情况
公司在长期的研发实践中，逐渐掌握了多项核心技术，公司主要核心技术情
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况如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 具体内容及技术水平 | 技术来源 |
| 1 | 高可靠物理光单向传输外设安全共享技术 | ①本技术主要应用于安全保密、防务安全等领域； ②本技术以安全芯片为底座、以密码安全技术为核心，研究包括物理光单向数据隔离、外设及主机协议模拟、主控单元固件完整性校验、物理防拆等内容； ③本技术创新实现电路和器件级物理隔离、小型化高稳定性物理光单向传输、基于模拟转发实现的全协议过滤、体系化全方位高可靠物理防攻击、超高清视频物理光单向可靠传输等技术； ④本技术解决了多网办公桌面环境复杂、设备频繁切换带来的不便和安全隐患问题，提升了跨网域办公环境下的安全性和工作效率，拓展了产品销售市场，填补国内技术空白； ⑤本技术获得国家保密科学技术奖二等奖。 | 自主研发 |
| 2 | 基于内核态的跨平台印刻录管控技术 | ①本技术主要应用于信息技术创新应用（信创）领域； ②本技术涵盖了打印刻录集中管控审计、水印管理、二维码管理、回收销毁管理等功能，解决了打印机驱动虚拟化、高密级信息打印识别、非共享打印模式应用等技术难点； ③本技术提出了基于特有底层控制技术为基础，对打印、刻录全过程进行监控与审计的整体解决方案，有效解决用户办公过程中，文件打印刻录输出、回收的全生命周期管理安全性问题； ④本技术经相关鉴定委员会鉴定，在打印兼容及其安全流程管理方面有创新，达到了国内领先水平，并获得国家保密科学技术奖三等奖。 | 自主研发 |
| 3 | 基于人工智能的海量敏感信息实时保密检测技术 | ①本技术主要应用于安全保密领域以及防务安全领域； ②本技术包括了全终端常用办公文件实时无感提取、海量终端文件采集存储分析、敏感信息智能化快速判定等内容。突破了多语言&多媒体文件检查、全平台文件检查、基于SNMP的网络拓扑动态感知、基于特征的扇区级别OFFICE文件逆向恢复检查等关键技术。创新实现了基于应用行为分析的实时敏感信息感知、基于版式+语义的文件智能化违规判定、基于知识图谱的全网敏感信息溯源、基于机器学习的自适应规则引擎等技术。实现对敏感操作进行提醒、报警、拦截，及时发现并制止失泄密违规行为； ③本技术能够提升机关单位保密工作能力，确保国家秘密和机关单位重要数据安全。 ④本技术获得国家保密科学技术奖三等奖。 | 自主研发 |
| 4 | 面向私有云安全防护监管一体化 | ①本技术创造性地开发出基于国产操作系统的安全管控策略体系，解决了国产平台下的终端防护、数据安全 | 自主研发 |
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| 技术 | 防护问题； ②本技术创建了一种虚拟机加密、解密及其加解密控制系统管理策略，提供了一种文档定级与安全管理新技术，实现了对密级文档从产生、定密、流转、使用过程的全生命周期管理，保障了密级文档的安全，确保了网络安全与数据安全； ③本技术构建了基于自动化为主，人工判断为辅的安全风险评估系统，解决人工测评工作量大、测评不充分等问题； ④本技术获得中国电子学会科学技术奖科技进步三等奖、山东电子学会科技进步一等奖。 | ||
| 5 | 高级持续威胁感知关键技术 | ①本技术主要应用于网络与信息安全、安全保密、安全防务等领域； ②本技术突破安全内存分析、网络协议分析、态势感知等关键技术点，从终端、网络、大数据三个方面，对内存、磁盘、终端、网络、数据进行全视角分析，有效检测和防范高级可持续威胁攻击，对反APT攻击起到积极的推进作用； ③本技术在终端安全、网络安全、大数据分析等方面，实现了基于内存分析的恶意行为定位技术、保密检查综合取证技术、计算机介质管控技术、网络行为特征检测技术、通过基于多种模型的网络用户异常行为检测技术、高速网络流量数据采集及分析技术、自动化安全风险评估技术、态势感知与统一威胁分析技术等关键技术创新； ④本技术获得山东电子学会科技进步二等奖。 | 自主研发 |
| 6 | 基于潜在意图智能分析的自适应网络安全风险防控技术 | ①本技术主要应用于网络与信息安全、安全保密等领域； ②本技术网络安全风险防控技术可以实现对人员、资产进行实体画像，形成动态基线并识别异常行为。对网络行为进行有效识别，提升智能防护水平。本技术围绕主机、人员、应用、数据、网络五个实体，提取流量行为、配置行为、安全活动、主机操作、数据访问、人员行为、漏洞威胁等数据建立标签，按照属性、状态、行为、关系等分类形成标签体系。基于标签体系进行网络攻击、窃泄密行为的识别，挖掘潜在安全风险隐患，辅助决策分析，进行辅助研判决策； ③本技术创新了网络安全数据全面全量采集技术和治理方式、建立模型动态自适应的潜在意图识别能力、构建保密防护监管一体化体系； ④本技术在公安部大数据应用比评中获三等奖。 | 自主研发 |
五、现有业务发展安排及未来发展战略
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（一）公司整体发展战略
公司是国内网络安全产业的领军企业之一。公司秉承“构建网络空间对抗能力，让数字中国更安全”的企业愿景，坚持以自主可控为基础，以保护国家、工作、商业和个人秘密为核心，以解决用户本质问题为宗旨，致力于打造实战化网络安全产品和解决方案。
基于国家宏观经济形势、发展政策、重点投入和发展方向，公司结合自身基础和经营现状，本着“解放思想，求真务实”的原则，持续构建保密安全领域根基稳固、攻防能力及数据安全方向有效突破、特殊行业及其供应链等多极行业市场有力支撑的新局面。以“聚力、聚焦、聚变”为总体发展思路，持续思考数字时代安全本质，逐步转变以隔离、控制为核心的“封闭”安全理念，加快沉淀数据要素可信流通所需要的“开放”安全能力，构建市场、产品、组织相融合的统一发展体系，逐步完成公司向数据安全转型的体系化布局。
随着我国数字经济的加速发展，公司将持续加强产品和技术的自主可控能力，完善产品线生态建设，提升行业应用领域的覆盖广度及深度。
（二）实现战略目标采取的措施
1、持续提升研发投入
公司高度重视技术创新与研究，报告期内，公司的研发投入分别为18,219.40万元、37,584.29万元和46,477.30万元，研发投入占营业收入的比例分别为18.35%、
29.59%和72.15%。网络安全行业具有研发投入大、技术门槛高的特点，公司始终坚持自主可控的研发路线，建立了市场需求研发和基础技术研发相结合的研发体制，密切跟踪下游用户需求变化和新一代信息技术发展趋势，形成完善的核心技术体系。公司获得6项国家保密科学技术奖，拥有超过80项省部级科学技术奖；2022年，公司入选国家发改委评定的国家企业技术中心，入选工信部评定的网络安全技术与产业发展重点实验室，包括“商用密码应用工作组”、“信息技术应用创新云安全工作组”、“信息技术应用创新安全运维工作组”、“大数据安全工作组”等专项工作组。
2、不断完善解决方案提供能力
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随着新一代信息技术的发展，众多新型网络场景的出现，使得数据交互终端更加多元，用户内外数据交互更加频繁，各类场景间的边界逐渐消失，产品仅仅聚焦于单一安全赛道已无法满足用户日益复杂的安全需求，产品的综合性能力和模块的完备度成为用户关注重点。
公司结合下游用户需求及技术发展趋势，逐步完善安全能力体系，形成了包括信创安全防护解决方案、网络安全管理与运行监管解决方案、商用密码应用安全性解决方案、跨网数据安全交换解决方案、安全检查整改一体化解决方案、安全服务解决方案、安全教育解决方案等，面向党政、央国企、特殊行业的场景化解决方案体系，并将通过本次募投项目的实施，完善城市级数据安全监测预警解决方案、基于零信任的数据安全解决方案和电磁空间安全监管解决方案的提供能力。
3、加强专业化服务能力
网络安全是国家总体安全战略的重要组成部分，是保障党政机关、央国企和特殊行业核心秘密的安全性，以及相关业务系统稳定运行的关键。除网络安全产品本身需具备较高的安全性、稳定性、兼容性外，网络安全厂商亦需具备较强的专业支持和快速响应能力，以快速解决用户可能出现的各类问题。
为提升用户的专业化、本地化、及时化服务能力，公司设立了4个事业部，11个营销大区，4个支持中心，为用户提供专业化的安全技术服务、完备的技术保障机制、本地化的现场技术服务和7*24小时的远程运维支持服务。
4、加强人才引进与培养
报告期内，公司坚持高端人才引进和内部人才培养相结合的人才发展战略，为公司未来发展打下良好的人才基础。人才引进方面，公司自设立以来引进多名技术、销售和管理人才，加快推动新产品开发、市场拓展和规范管理等工作；人才培养方面，公司通过专业培训、交流学习等措施，加强研发人员的创新能力，调动销售人员的市场开发积极性，提升管理人员的管理水平，实现了公司发展目标与个人发展目标的契合，为公司快速发展提供保障。
（三）未来发展计划
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1、实现由“保密安全”向“数据安全”的战略拓展
保密安全是公司的基础业务，经过多年的发展，公司在保密安全领域构建了完善的技术研发体系和市场营销体系，积累了良好的技术经验、客户资源和市场口碑。近年来，随着政府机构及各行业数字化转型的加速推进，公司逐步推进从“保密安全”向“数据安全”的战略拓展。
“数据安全”面向的客户行业范围大幅提升，公司产品需兼容的场景复杂度大幅增加，因此，公司将持续增加研发资源投入，提升产品间协同和综合性解决方案的开发力度。
2、产品和技术研发计划
公司秉承基础技术研发和市场需求相结合的研发理念，通过参与国家重大科研项目、培训学习、参加前沿技术峰会等形式，密切跟踪与研究网络安全领域的前沿技术与发展趋势，把握行业技术发展方向，加强对前沿技术的研究开发；同时，公司以不同应用场景中客户具体需求作为技术研发的重要导向，将公司技术创新与市场需求紧密结合，实现市场与技术研发的双向循环互动，推动产品和技术的落地与推广，增强核心技术的产品化能力。
公司产品研发体系将聚力打造核心产品，确保业务高质量发展；打造前瞻布局创新能力，持续注入创新活力；关键技术能力建设与市场营销同频共振，确保技术能力具备国内竞争力；推动产品经营管理机制的全面运行。重点围绕三个方面开展工作：以行业政策与标准为基因，构造“平台+组件”的产品组成架构；以分级保护2.0新的政策标准为牵引，形成可持续的体系对抗能力为目标；打造核心产品体系，实现特殊行业深耕、传统安全领域有效拓展。
3、市场拓展计划
公司网络安全产品及解决方案已广泛部署于党政机关、央国企、特殊行业等领域，在保密领域具备较高的市场份额，在奥运会、建党一百周年、冬奥会、二十大等重要活动中参与网络安全保障工作。公司基于以生态发展中心为主的营销支援型生态体系和以党政、央国企、特殊行业事业部为龙头的公司级市场营销体系，全面实现“一梁三柱”市场营销体系架构及资源配置模型的构建。重点围绕
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三个方面开展工作：深入布局党政分保合规核心市场，延伸重点垂直行业，稳固、夯实公司赖以生存和发展的核心基础；全局性布局特殊行业及其供应链方向，构建特殊行业产研体系；以数据安全需求为主线，持续开拓党政及企业安全市场。
4、人才培养和引进计划
公司始终将人才队伍建设作为企业发展的重要战略之一，建立了良好的人才培养制度。未来公司将继续完善人才培养体系，引进网络安全软件开发领域的专业人才，助力公司实施多元化的发展战略。同时，公司将通过内部培训和外部交流等方式，提升员工综合实力，建立更有效的激励机制，积极营造有利于技术创新的工作环境。
六、财务性投资情况
（一）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
本次发行相关事项已经2023年2月24日召开的本公司第五届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行的相关议案，自本次发行董事会前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资情况。
（二）最近一期末持有的财务性投资（包括类金融业务）情况
截至2022年12月31日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目如下：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 截至2022年12月31日金额 |
| 1 | 交易性金融资产 | 8,724.78 |
| 2 | 其他应收款 | 2,043.72 |
| 3 | 其他流动资产 | 275.17 |
| 4 | 长期股权投资 | 3,760.56 |
| 5 | 其他权益工具投资 | 725.49 |
| 6 | 投资性房地产 | 2,360.61 |
| 7 | 其他非流动资产 | 35,915.92 |
1、交易性金融资产
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截至2022年12月31日，公司交易性金融资产为8,724.78万元，均为风险较低的银行理财产品，不属于收益波动大且风险较高类型，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款为2,043.72万元，主要为保证金、员工备用金、押金等，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2022年12月31日，公司其他流动资产为275.17万元，主要为预缴所得税等，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至2022年12月31日，公司长期股权投资为3,760.56万元，主要为持有南京哈卢信息科技有限公司34.00%的股权和持有山东方寸微电子科技有限公司
35.97%的股权，均属于公司产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至2022年12月31日，公司其他权益工具投资为725.49万元，主要为持有国保联盟信息安全技术有限公司18.18%股权和江苏信创技术适配攻关基地有限公司3.00%股权，均属于公司产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
6、投资性房地产
截至2022年12月31日，公司投资性房地产为2,360.61万元，为公司2012年取得的奥盛大厦房产，现对外出租，不属于财务性投资。
7、其他非流动资产
截至2022年12月31日，公司其他非流动资产为35,915.92万元，主要为预付房屋购置款，不属于财务性投资。
综上，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
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可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形。公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》有关财务性投资和类金融业务的要求。
七、最近一年业绩下滑的情况
（一）公司最近一年业绩下滑的基本情况
2022年，公司营业收入为64,420.55万元，净利润为-44,691.45万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-46,841.81万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 64,420.55 | 127,004.33 | -49.28% |
| 营业成本 | 25,045.71 | 45,548.42 | -45.01% |
| 毛利 | 39,374.84 | 81,455.92 | -51.66% |
| 毛利率 | 61.12% | 64.14% | 下降3.02个百分点 |
| 销售费用 | 30,809.16 | 24,331.48 | 26.62% |
| 销售费用率 | 47.83% | 19.16% | 上升28.67个百分点 |
| 管理费用 | 15,997.66 | 17,097.51 | -6.43% |
| 管理费用率 | 24.83% | 13.46% | 上升11.37个百分点 |
| 研发费用 | 40,364.79 | 32,312.80 | 24.92% |
| 研发费用率 | 62.66% | 25.44% | 上升37.22个百分点 |
| 净利润 | -44,691.45 | 11,687.29 | -482.39% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -44,691.45 | 11,687.29 | -482.39% |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | -46,841.81 | 9,588.59 | -588.52% |
（二）公司最近一年业绩下滑的原因及合理性
1、受国内宏观经济波动影响，营业收入降幅较大
如上表所示，2022年，公司营业收入同比下降49.28%。公司营业收入下滑的主要原因包括：①公司主要客户包括党政机关和央国企等单位，受2022年国内宏观经济波动的影响，全国党政机关和央国企在资金预算方面均有较大幅度的下滑，公司部分项目的规模相应下降；②受客观因素影响，客户项目建设期延后，
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公司部分项目的实施周期较长，部分在2022年将要完成实施并验收的项目存在一定延期。
2、期间费用增幅较大
如上表所示，2022年，公司销售费用上升26.62%，研发费用上升24.92%。2022年，公司研发和销售费用大幅上升，主要系公司加速推进从“保密安全”向“数据安全”的战略拓展，提升研发和销售人员规模，增加研发和销售资源投入。保密安全是公司的基础业务，经过多年的发展，公司在保密安全领域构建了完善的技术研发体系和市场营销体系，积累了良好的技术经验、客户资源和市场口碑。近年来，随着政府机构及各行业数字化转型的加速推进，公司逐步推进从“保密安全”向“数据安全”拓展的发展战略，由于“数据安全”面向的客户行业范围大幅提升，公司产品需兼容的场景复杂度大幅增加，因此，同类产品所需的研发人员数量、产品开发时间、测试复杂度等均大幅提升。同时，在各行业数字化转型过程中，客户对于综合性解决方案的需求逐步提升，公司在产品开发和市场推广过程中，需将更多的研发资源和销售资源投入到综合性解决方案开发和市场推广中，对研发人员和销售人员的需求相应大幅提升。
综上所述，2022年，公司业绩下滑幅度较大，主要受宏观经济波动影响，营业收入降幅较大，同时，公司战略拓展，使得研发费用和销售费用增幅较大所致。
（三）与同行业可比公司的比较情况
2022年，同行业可比公司业绩均呈现较大幅度下滑，具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2022年 | 2021年 | 变动幅度 |
| 北信源 | 归属于上市公司股东的净利润 | -18,761.19 | -43,973.02 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | -19,239.98 | -42,971.54 | 不适用 | |
| 启明星辰 | 归属于上市公司股东的净利润 | 62,605.49 | 86,153.11 | -27.33% |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 52,108.53 | 76,422.06 | -31.81% |
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| 绿盟科技 | 归属于上市公司股东的净利润 | 3,000至4,500 | 34,454.17 | -86.94%至-91.29% |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 1,200至2,700 | 23,586.75 | -88.55%至-94.91% | |
| 格尔软件 | 归属于上市公司股东的净利润 | -1,200至-800 | 7,970.83 | -115.05%至-110.04% |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | -8,000至-7,000 | 3,325.85 | -340.54%至-310.47% | |
| 深信服 | 归属于上市公司股东的净利润 | 19,416.94 | 27,285.79 | -28.84% |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | 10,043.16 | 13,099.78 | -23.33% | |
| 安恒信息 | 归属于上市公司股东的净利润 | -25,161.72 | 1,380.65 | -1,922.46% |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | -29,147.46 | -7,959.46 | 不适用 | |
| 山石网科 | 归属于上市公司股东的净利润 | -18,693.96 | 7,552.61 | -347.52% |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | -20,616.66 | 5,405.77 | -481.38% | |
| 中孚信息 | 归属于上市公司股东的净利润 | -44,691.45 | 11,687.29 | -482.39% |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 | -46,841.81 | 9,588.59 | -588.52% |
注：绿盟科技、格尔软件、安恒信息、山石网科尚未披露年报，上表为业绩预告或业绩快报数据。如上表所示，2022年，同行业可比公司的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均降幅较大，公司与同行业可比公司不存在重大差异。
八、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）未决诉讼、仲裁
报告期内，公司及子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。
（二）行政处罚情况
报告期内，公司及子公司不存在被行政处罚的情况。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力推动网络安全产业快速发展
网络安全是国家安全的重要组成部分，积极发展网络安全产业是构建安全、稳定、繁荣的网络空间的重要依托，也是数字时代国家安全的战略基石。2022年，网络安全相关政策持续加码，数字经济、大数据产业等“十四五”发展规划陆续出台，数字政府、工业互联网、金融、电力能源、交通领域相继出台提高网络安全水平政策措施。政策导向性和针对性更加突出，再次强调了网络安全产业作为战略性新兴产业的重要地位，强化了网络安全产业的布局和企业投入方向的引导。《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023年）》提出，到2023年，网络安全产业规模超过2,500亿元，年复合增长率超过15%；2022年10月，党的二十大报告中重点强调“推进国家安全体系和能力现代化，坚决维护国家安全和社会稳定”。
2、各行业数字化转型加速推进，网络安全的市场空间不断拓展
以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革是我国“十四五”期间的重要发展方向，随着新一代信息技术的持续创新和国家产业政策的重点引导，我国政府及各行业的数字化转型加速推进。数字政府、云计算、工业互联网、物联网等新型应用场景的产生，使得网络环境日益复杂，进而对网络安全提出新的需求和挑战。
2022年6月，国务院发布《关于加强数字政府建设的指导意见》，提出“构建数字政府全方位安全保障体系”，要求“加强关键信息基础设施安全保障，强化安全防护技术应用，切实筑牢数字政府建设安全防线；加大对涉及国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息等数据的保护力度；建立健全网络安全、保密监测预警和密码应用安全性评估的机制，定期开展网络安全、保密和密码应用检查，提升数字政府领域关键信息基础设施保护水平”。
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《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》、《“十四五”数字经济发展规划》、《“十四五”国家信息化规划》等国家重点规划政策则在大力推进各行业数字化转型的同时，强调“全面加强网络安全保障体系和能力建设，开展高级威胁防护、态势感知、监测预警等关键技术研究，建立安全可控的网络安全软硬件防护体系，完善网络安全监测、通报预警、应急响应与处置机制，提升网络安全态势感知、事件分析以及快速恢复能力”，从而为5G、工业互联网、大数据中心、车联网等新型应用场景提供有力的安全保障。
3、网络威胁态势愈加复杂和严峻，网络安全的需求更加清晰
随着网络和应用的融合，网络已经变成应用的支撑，业务网络叠加5G、NBIoT等互联技术，网络服务更加开放，导致风险因素多维度叠加，一旦出现安全事件，将对各行业造成重大经济损失。在当前错综复杂的国际环境下，潜在网络威胁愈加复杂和严峻，对国家信息安全、数据安全和产业安全等方面造成了严重影响。因此，加强网络安全领域的自主创新，提高网络安全综合解决能力，是保障我国基础信息产业健康发展的重要手段，网络安全的需求释放将更加清晰。
（二）本次发行的目的
1、顺应国家政策和行业发展趋势，深化公司网络安全战略布局
国家政策方面，网络安全是国家安全的重要组成部分，网络安全的自主可控是我国实现“十四五”规划和2035年远景目标的重要保障。公司拥有20多年的网络安全解决方案研发经验，是国内网络安全行业的领军企业之一，多年服务于党政机关、央国企、金融、自然资源、特殊行业等。本次发行将有利于提高公司研发实力，增强数据安全监测预警、数据安全、电磁空间安全等领域的解决方案提供能力，从而支持我国网络安全产业的自主可控。
行业发展趋势方面，数字政府、云计算、工业互联网、物联网等新型应用场景的产生，为网络安全提出了新的需求和调整。本次发行将有利于公司抓住行业发展机遇，结合公司在网络安全领域深化发展的战略，进一步提高新产品的研发实力，丰富客户体系、扩大产品半径。
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2、提高公司网络安全综合方案解决能力，增强市场竞争力
随着新一代信息技术的发展，众多新型网络场景的出现，使得数据交互终端更加多元，用户内部数据交互更加频繁，各类场景间的边界逐渐消失，产品仅仅聚焦于单一安全赛道已无法满足用户日益复杂的安全需求，产品的综合性能力和模块的完备度成为用户关注重点。
本次发行通过城市级数据安全监测预警整体解决方案、基于零信任的数据安全解决方案和电磁空间安全监管项目的建设，将实现各产品和解决方案之间的互相协同和有效配合，实现新场景下产品间的协同防御，提高公司的综合方案解决能力。
3、增强公司资本实力，提升持续盈利能力
本次募集资金到位后将有助于公司进一步增强资本实力、降低财务费用，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力，也有利于增强公司后续的融资能力。同时，公司将充分借助本次发行后资本实力提升的有利条件，进一步优化和丰富产品线，持续深化在网络安全领域的业务布局，贴合市场发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
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据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与发行人的关系
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行价格及定价方式
本次发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对特定对象发行股票的定价原则等有最
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新规定或者监管意见，公司将按照最新规定或者监管意见进行相应调整。
（二）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即67,913,939股。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（三）限售期
本次向特定对象发行A股股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
四、募集资金投向
本次发行股票募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资金额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 城市级数据安全监测预警整体解决方案 | 中孚信息、中孚安全 | 46,324.32 | 35,000.00 |
| 2 | 基于零信任的数据安全解决方案 | 中孚信息、中孚安全 | 35,235.90 | 26,000.00 |
| 3 | 电磁空间安全监管项目 | 中孚信息、中孚安全 | 17,314.50 | 14,000.00 |
| 合计 | 98,874.72 | 75,000.00 | ||
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金
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不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。公司主营业务为网络安全产品的研发、生产和销售；本次募投项目均围绕公司主营业务展开，包括“城市级数据安全监测预警整体解决方案”、“基于零信任的数据安全解决方案”和“电磁空间安全监管项目”， 上述项目的建设有利于公司进一步提高新产品的研发实力，实现各产品和解决方案之间的互相协同和有效配合，实现新场景下产品间的协同防御，提高公司的网络安全综合方案解决能力，是公司从“保密安全”向“数据安全”加速拓展的重要组成部分。网络安全是国家安全的重要组成部分，积极发展网络安全产业是构建安全、稳定、繁荣的网络空间的重要依托，也是数字时代国家安全的战略基石。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》和《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于“新一代信息技术领域”之“网络信息安全产品和服务”。 根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，网络安全行业属于“第一类鼓励类”之“二十八信息产业”之“47、工业互联网网络、平台、安全硬件设备制造与软件系统开发及集成创新应用，工业互联网设备安全、控制安全、网络安全、平台安全和数据安全相关技术产品研发及应用，工业互联网网络建设与改造，标识解析体系建设与推广，工业云服务平台建设及应用”。
综上所述，公司主营业务及本次募投项目均符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形；本次募集资金主要投向主业。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
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本次发行前，魏东晓先生持有本公司57,253,101股股份，占公司股本总额的
25.29%，为公司的控股股东及实际控制人。
截至本募集说明书出具日，公司总股本为226,379,797股，按照本次发行股票数量上限67,913,939股进行测算，公司本次发行完成后，魏东晓先生仍将持有本公司19.45%股份，仍为公司控股股东及实际控制人。
因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经2023年2月24日召开的本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过及2023年3月13日召开的公司2023年度第二次临时股东大会决议审议通过。
根据《证券法》、《公司法》、《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需经深交所审核通过且中国证监会同意注册后方可实施。
在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 总投资金额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 城市级数据安全监测预警整体解决方案 | 中孚信息、中孚安全 | 46,324.32 | 35,000.00 |
| 2 | 基于零信任的数据安全解决方案 | 中孚信息、中孚安全 | 35,235.90 | 26,000.00 |
| 3 | 电磁空间安全监管项目 | 中孚信息、中孚安全 | 17,314.50 | 14,000.00 |
| 合计 | 98,874.72 | 75,000.00 | ||
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况
本次募集资金投资项目具体情况如下：
（一）城市级数据安全监测预警整体解决方案
1、项目基本情况
项目名称：城市级数据安全监测预警整体解决方案
实施主体：中孚信息、中孚安全
项目投资额：46,324.32万元
项目建设地：山东省大数据产业基地（济南市高新区舜华路以西、崇华路以东、新泺大街以北）
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项目主要建设内容：（1）研发办公场地、实验室及机房的购置和装修；（2）购置研发使用的硬件设备及相关软件；（3）引入一批高素质的研发人员，推进本项目解决方案的开发，提升公司整体研发实力。
2、项目功能架构情况
城市级数据安全监测预警体系功能架构主要由数据探针、大数据中心、监测预警管理中心、指挥调度平台、整体态势组成，具体如下：
| 序号 | 组成部分 | 具体描述 |
| 1 | 数据探针 | 数据探针共计7个组件，分别为密保卫士、微信群监管、移动端检查、检测器、数据库审计、邮件监控及网站监控；通过7种数据探针可汇聚终端侧、网络侧、网站侧、数据库侧等全维度的结构化和非结构化数据，为大数据中心提供基础数据源 |
| 2 | 大数据中心 | 大数据中心包括数据基础平台、数据接入、接入管理、数据预处理、内容分析引擎及威胁分析引擎 ①基础平台：作为整个大数据中心的基础支撑，提供分布式存储及计算功能 ②数据接入：汇聚数据探针的各类数据源，为大数据中心提供数据支撑 ③接入管理模块：负责各模块的接入管理功能，如数据接入管理、指挥调度管理等 ④数据预处理模块：主要对接入数据中心的数据进行解析、清洗、 |
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| 格式转换等，为内容和威胁分析引擎提供可识别、可解析、质量高的数据支撑 ⑤内容分析引擎：基于法律法规、行业标准，通过对数据业务属性和重要程度梳理，运用各种智能算法，实现数据分类分级 ⑥威胁分析引擎：高隐蔽攻击窃密挖掘、攻击设施分析、攻击组织分析，对网络攻击窃密事件线索进行监测发现，对威胁源进行刻画、跟踪和评估 | ||
| 3 | 监测预警管理中心 | 监测预警管理中心包括工作台、深度分析、辅助研判、研判中心、处置中心、核查取证、统计分析、监管中心、运维监控等功能 |
| 4 | 指挥调度系统 | 指挥调度平台包括监测业务协同、应急指挥、监测资源管理及资源调度 |
| 5 | 整体态势 | 整体态势包括数据流转态势、数据安全风险态势、高级威胁攻击态势、运维监控态势。帮助客户建立识别、预防、发现、响应等机制，提升监测预警和应急处置能力 |
3、项目实施的必要性
（1）顺应国家政策引导方向，助力我国网络安全产业发展
2022年10月，党的二十大报告中重点强调“推进国家安全体系和能力现代化，坚决维护国家安全和社会稳定”。网络安全是国家安全的重要组成部分，积极发展网络安全产业是构建安全、稳定、繁荣的网络空间的重要依托，也是数字时代国家安全的战略基石。自2001年起，我国“十五”、“十一五”、“十二五”、“十三五”持续将网络安全保障体系建设列为重要内容；2021年，我国颁布的《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》明确提出“加强网络安全基础设施建设，强化跨领域网络安全信息共享和工作协同，提升网络安全威胁发现、监测预警、应急指挥、攻击溯源能力”。
本项目的实施有利于公司通过建设动态监控、主动防御、协同响应的安全互联网数据安全监测预警体系，拓展网络安全态势感知监测范围，提升大规模网络安全事件和网络失泄密事件的发现、预警及处置能力，进而助力我国网络安全产业的健康发展。
（2）政府及各行业数字化转型加速，对网络安全提出新需求和新挑战
以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革是我国“十四五”期间的重要发展方向，随着新一代信息技术的持续创新和国家产业政策的重点引导，我国政府及各行业的数字化转型加速推进。数字政府、云计算、工业互联网、
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物联网等新型应用场景的产生，使得网络环境日益复杂，进而对网络安全提出新的需求和挑战。
2022年6月，国务院发布《关于加强数字政府建设的指导意见》，提出“构建数字政府全方位安全保障体系”，要求“加强关键信息基础设施安全保障，强化安全防护技术应用，切实筑牢数字政府建设安全防线；加大对涉及国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息等数据的保护力度；建立健全网络安全、保密监测预警和密码应用安全性评估的机制，定期开展网络安全、保密和密码应用检查，提升数字政府领域关键信息基础设施保护水平”。
《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》、《“十四五”数字经济发展规划》、《“十四五”国家信息化规划》等国家重点规划政策则在大力推进各行业数字化转型的同时，强调“全面加强网络安全保障体系和能力建设，开展高级威胁防护、态势感知、监测预警等关键技术研究，建立安全可控的网络安全软硬件防护体系，完善网络安全监测、通报预警、应急响应与处置机制，提升网络安全态势感知、事件分析以及快速恢复能力”，从而为5G、工业互联网、大数据中心、车联网等新型应用场景提供有力的安全保障。
本项目通过建设云、网、端的全域软硬件探针体系，实现源头的监测预警防护；通过建设监测预警云脑，实现全网域的数据汇聚、管理、预警及监管分析能力。本项目的实施将使得公司能够有效应对政府及各行业数字化转型背景下，各类新型应用场景对于网络安全的复杂要求。
（3）增强公司产品间的协同作用，提高公司综合方案解决能力
随着新一代信息技术的发展，众多新型网络场景的出现，使得数据交互终端更加多元，用户内部数据交互更加频繁，各类场景间的边界逐渐消失，产品仅仅聚焦于单一安全赛道已无法满足用户日益复杂的安全需求，产品的综合性能力和模块的完备度成为用户关注重点。
本项目的实施，能够增强产品间的关联程度和协同作用，通过数据探针、大数据中心、监测预警管理中心、指挥调度平台、整体态势等组成部分的有效配合，实现新场景下产品间的协同防御，提高公司的综合方案解决能力；同时，本项目
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通过高内聚、低耦合的产品研发，可以减少冗余开发，提升研发效率，以应对不断变化的新场景，缩短研发周期，快速解决用户需求。
4、项目实施的可行性
（1）公司研发能力强，具备完善的技术储备
经过多年的研发积累和技术创新，公司已成为国内网络安全行业的领军企业之一。2021年，中孚信息凭借科技创新能力荣获STIF2021国际科创节“2021年度数字经济引领者奖”；2021年6月，中国网络安全产业联盟（CCIA）发布《2021年中国网络安全市场竞争力报告》，中孚信息位列“2021年中国网安产业竞争力50强”榜单第13位；2021年11月，“安全牛”发布“第九版中国网络安全企业100强”榜单，公司位列第18位；2021年12月，国家网络安全产业园区发布《2021中国网络安全产业势能榜》，中孚信息为中国网络安全产业 “综合型”安全厂商前20名；2022年9月，中国网络安全产业联盟（CCIA）发布《中国网络安全产业分析报告》，2021年中国网络安全行业中，中孚信息的市场占有率达2.1%，位列第10位。公司产品及综合解决方案研发经验丰富，技术体系完善，因此，本项目的实施具有充分的技术可行性。
（2）丰富的整体解决方案实施经验，为本项目的开发提供了有效支撑
自成立以来，公司始终以国家网络空间安全战略为指导，不断丰富自身产品体系，逐步发展和完善终端安全能力、国产平台安全能力、移动安全能力、网络安全能力、大数据安全能力、硬件安全能力和电磁技术能力，具备了良好的网络安全整体解决方案提供能力。
目前，公司面向党政机关、央国企、金融、自然资源、特殊行业等，均构建了基于用户场景化的解决方案体系。在数据安全监测预警领域，公司已在湖南省、广州市、常德市等政府平台实施了城市级数据安全监测预警体系的初步部署，获得用户高度认可，并以上述项目的实施经验为基础，不断完善解决方案，丰富产品模块，提高解决方案性能和可操作性。公司在网络安全领域丰富的解决方案实施经验，为本项目的开发提供了有效支撑。
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（3）公司的市场认可度较高，营销网络布局完善
公司从事网络安全行业超过20年，是国内领先的网络安全产品及解决方案提供商，市场认可度较高，根据CCIA数据，2021年，公司市场占有率达2.1%，位列国内第十。
公司坚持以客户为中心，以技术创新为基础，积累了大量优质客户，在北京、上海、南京、深圳、天津、武汉、青岛、西安、赣州等地设立了子公司或分公司，在内蒙古、贵州、云南、辽宁、吉林、河北等地布局，形成了以北京为销售和服务中心，覆盖全国的营销及服务网络。公司完善的营销网络布局，为本项目实施后的市场拓展提供了有力的支撑。
5、项目投资计划
本项目投资总额为46,324.32万元，其中场地费用12,876.00万元，硬件设备及软件购置6,870.00万元，研发投入25,670.00万元，基本预备费908.32万元，具体投资构成如下表：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额 | 占比 | 拟投入募集资金 | 是否为资本性支出 |
| 1 | 场地费用 | 12,876.00 | 27.80% | 2,900.00 | / |
| 1.1 | 场地购置 | 9,976.00 | 21.54% | - | 是 |
| 1.2 | 场地装修 | 2,900.00 | 6.26% | 2,900.00 | 是 |
| 2 | 硬件设备及软件购置 | 6,870.00 | 14.83% | 6,870.00 | / |
| 2.1 | 硬件设备购置 | 5,250.00 | 11.33% | 5,250.00 | 是 |
| 2.2 | 软件购置 | 1,620.00 | 3.50% | 1,620.00 | 是 |
| 3 | 研发投入 | 25,670.00 | 55.41% | 25,230.00 | / |
| 3.1 | 研发资本化 | 14,879.24 | 32.12% | 14,879.24 | 是 |
| 3.2 | 人员薪酬 | 10,350.75 | 22.34% | 10,350.75 | 否 |
| 3.3 | 其他费用 | 440.00 | 0.95% | - | 否 |
| 4 | 基本预备费 | 908.32 | 1.96% | - | 否 |
| 合计 | 46,324.32 | 100.00% | 35,000.00 | / | |
6、项目实施进度
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本项目计划建设期为36个月，目前公司已完成项目可行性论证、方案设计与规划等工作。本项目具体实施进度安排如下：
| 进度阶段 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 方案设计与评审 | ||||||||||||
| 场地购置与装修 | ||||||||||||
| 设备及软件购置 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 产品研发与推广 | ||||||||||||
7、项目审批及备案情况
本项目于2023年3月23日取得《山东省建设项目备案证明》，项目代码为2303-370171-07-02-537163。
本项目不涉及环评事项。
8、项目经济效益评价
（1）本项目经济效益测算假设
①国家现行法律、法规无重大变化，行业政策及监管法规无重大变化；
②募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；
③行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；
④募投项目未来能够按预期及时达产；
⑤在项目计算期内下游用户需求变化趋势遵循市场规律。
（2）本项目经济效益测算过程
本项目效益测算计算期为8年，其中，项目建设期3年，运营期5年，具体如下：
①收入测算
本项目的收入根据各类产品的预计销量、价格等进行预测，具体情况如下：
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单位：万元
| 产品类别 | 建设期 | 运营期 | ||||||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | 第八年 | |
| 软件管理平台 | 5,309.73 | 6,584.07 | 7,646.02 | 8,070.80 | 7,667.26 | 7,283.89 | 6,919.70 | 6,573.71 |
| 数据探针 | 13,681.42 | 19,929.20 | 25,840.71 | 26,690.27 | 25,815.93 | 25,085.13 | 24,538.84 | 24,019.86 |
| 网络单导 | 849.56 | 1,699.12 | 2,654.87 | 2,723.89 | 2,587.70 | 2,458.31 | 2,335.40 | 2,218.63 |
| 合计 | 19,840.71 | 28,212.39 | 36,141.59 | 37,484.96 | 36,070.88 | 34,827.34 | 33,793.94 | 32,812.21 |
②成本及毛利率测算
本项目的成本及毛利率根据公司现有业务的经营情况，结合产品特点进行测算，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | 第八年 | |
| 营业收入 | 19,840.71 | 28,212.39 | 36,141.59 | 37,484.96 | 36,070.88 | 34,827.34 | 33,793.94 | 32,812.21 |
| 营业成本 | 6,108.00 | 9,152.00 | 9,356.00 | 9,621.60 | 9,140.52 | 8,728.61 | 8,404.18 | 8,095.97 |
| 综合毛利率 | 69.21% | 67.56% | 74.11% | 74.33% | 74.66% | 74.94% | 75.13% | 75.33% |
本项目的毛利率根据不同产品的特点及公司现有业务情况进行预测，其中，纯软件产品主要为简单安装的相关成本，毛利率较高，约95%；软硬件一体化产品，考虑硬件材料成本以及生产规模效应等因素，毛利率约为50%-60%。
③期间费用测算
本项目的期间费用根据报告期内的费用率水平及项目预计研发投入情况等进行预测，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | 第八年 | |
| 销售费用 | 3,968.14 | 5,078.23 | 5,854.94 | 5,768.93 | 5,273.74 | 4,837.33 | 4,459.11 | 4,113.09 |
| 销售费用率 | 20.00% | 18.00% | 16.20% | 15.39% | 14.62% | 13.89% | 13.20% | 12.54% |
| 管理费用 | 2,579.29 | 3,300.85 | 3,805.71 | 3,749.81 | 3,427.93 | 3,144.27 | 2,898.42 | 2,673.51 |
| 管理费用率 | 13.00% | 11.70% | 10.53% | 10.00% | 9.50% | 9.03% | 8.58% | 8.15% |
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| 研发费用 | 5,068.58 | 8,314.91 | 8,615.88 | 16,145.91 | 15,830.94 | 15,189.33 | 14,007.80 | 12,579.15 |
| 研发费用率 | 25.55% | 29.47% | 23.84% | 43.07% | 43.89% | 43.61% | 41.45% | 38.34% |
| 期间费用合计 | 11,616.01 | 16,693.99 | 18,276.53 | 25,664.65 | 24,532.62 | 23,170.94 | 21,365.33 | 19,365.75 |
| 期间费用率 | 58.55% | 59.17% | 50.57% | 68.47% | 68.01% | 66.53% | 63.22% | 59.02% |
报告期内，公司销售费用率分别为13.85%、19.16%和47.83%；管理费用率分别为11.19%、13.46%和24.83%；研发费用率分别为16.76%、25.44%和62.66%。2022年，公司期间费用率较高，主要受宏观经济波动影响，收入降幅较大所致。
本项目销售费用和管理费用主要依据报告期内的费用率水平进行预测，同时，考虑到本项目的销售和管理将利用公司现有资源，且未来项目平稳运行后，销售和管理投入将逐步降低，因此，运营期内销售费用和管理费用逐步下降。
本项目为研发产业化项目，主要投入为研发投入，因此，研发费用根据项目投入资金计划进行测算。
（3）本项目经济效益测算结果
经测算，本项目建设完成后的各项经济效益指标如下：
| 经济效益指标 | 单位 | 数量/金额 |
| 营业收入 | 万元/年 | 34,997.87 |
| 净利润 | 万元/年 | 4,601.87 |
| 税后内部收益率（IRR） | % | 20.52 |
| 税后投资回收期（静态，含建设期36个月） | 年 | 5.45 |
注：营业收入和净利润为运营期平均数据。
（二）基于零信任的数据安全解决方案
1、项目基本情况
项目名称：基于零信任的数据安全解决方案
实施主体：中孚信息、中孚安全
项目投资额：35,235.90万元
项目建设地：山东省大数据产业基地（济南市高新区舜华路以西、崇华路以东、新泺大街以北）
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项目主要建设内容：（1）研发办公场地、实验室及机房的购置和装修；（2）购置研发使用的硬件设备及相关软件；（3）引入一批高素质的研发人员，推进本项目解决方案的开发，提升公司整体研发实力。
2、项目功能架构情况
基于零信任的数据安全解决方案的功能架构主要由数安大脑、数据安全交换平台、全流量检测器、网络安全接入控制、零信任网关、数保卫士等组成，具体如下：
| 序号 | 组成部分 | 具体描述 |
| 1 | 数安大脑 | 部署在工作网域和互联网域，基于网络、终端等采集到的流量、行为、内容信息，对用户的安全风险进行实时的分析和判定，调整用户对资源的访问控制策略。必要时主动通知控制节点执行安全策略（断开用户网络、终止文件发送等） |
| 2 | 数据安全交换平台 | 部署于数据隔离的两个不同网域之间，基于单向传输硬件设备（单导）的信息交换系统，可实现单向/双单向终端文件、数据库、文件服务器数据的交换和同步以及协议代理、接口交换、邮件代理、音视频代理等功能，保障网间信息交换的安全高效和可管可控 |
| 3 | 全流量检测器 | 部署在互联网、工作网、政务网域，对镜像的流量进行协议 |
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| 的解析、内容提取，方向可能的违规流量，对指定的流量记录审计日志 | ||
| 4 | 网络接入控制 | 部署在工作网域，控制终端设备对网络的访问 |
| 5 | 零信任网关 | 部署在工作网域，控制对系统资源（数据、服务）的访问 |
| 6 | 数保卫士 | 部署在工作网域，完成终端设备的环境检查、文件管控、行为检测等功能 |
3、项目实施的必要性
（1）合规与业务需求共同驱动零信任数据安全市场快速发展
自2016年《网络安全法》发布后，我国持续加强网络安全领域的法治化建设，陆续发布《网络安全等级保护条例》、《密码法》、《数据安全法》、《关键信息基础设施安全保护条例》等多项法律法规，在数据安全领域形成了完善的监管体系。同时，伴随企业数字化转型的进一步加快，互联网暴露面不断扩大，网络边界愈发模糊，由此引发的未授权访问、数据泄露等事件层出不穷。在强监管政策和业务需求的同时推动下，零信任的数据安全解决方案以其“永不信任、持续验证”的方式帮助用户解决了随时随地安全访问的问题，在提升访问稳定性、安全性的同时提高了办公效率，受到了市场的认可。本项目的实施有利于公司抓住市场机遇，完善数据安全领域的解决方案提供能力，提升公司市场竞争力。
（2）零信任架构是网络安全的技术发展方向
随着云计算、大数据、物联网等新兴技术的不断兴起，政府和企业IT架构正在从“有边界”向“无边界”转变，传统的安全边界模糊化。随着以5G、工业互联网为代表的新基建的不断推进，会进一步加速“无边界”的进程。政府和企业数字化转型中的技术转型、数字化空间扩展，以及产品服务创新为数据安全带来更多挑战，传统安全架构由于过度信任和安全产品能力瓶颈，难以适应IT架构持续变革下的新安全需求。
基于零信任理念的安全防护遵循了动态的最小权限原则，基于身份而非网络位置来构建访问控制体系，能够最大程度地减少代价高昂和破坏性数据泄露的风险，实现了政府和企业安全架构的升级，为政府和企业数字化转型提供敏捷高效
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的安全保障，成为解决新时代网络安全问题的重要发展方向。
4、项目实施的可行性
（1）数据安全在网络安全产业中的重要性显著提升
海量数据是发展云计算、物联网、工业互联网等新场景的基础，根据IDC数据，全球数据量从2010年的2ZB增长到2021年的60ZB，预计2025年将增长至175ZB，其中，中国将成为数据量最大的国家，达到48.6ZB，占全球总量的27.8%。
随着全球数据量的急剧增长，境内外数据资产遭受攻击、泄露、窃取等安全事件频发，对社会与经济环境带来严重的负面影响，对相关企业也造成不同程度的经济损失。数据安全由网络安全的一个较小的分支，逐步发展形成了一套独立的技术体系，成为国家安全和企业安全的重要组成部分，进入市场快速发展期。
（2）基于零信任的数据安全解决方案应用场景丰富、市场空间广阔
基于零信任的数据安全解决方案能够有效应对政府和企业数字化转型过程中的安全痛点。2022年6月，国务院发布《关于加强数字政府建设的指导意见》，明确构建数字政府全方位安全保障体系，零信任的数据安全解决方案则是数字政府安全保障体系的有效解决途径。企业应用场景中，零信任的数据安全解决方案能够满足无界办公、混合云、企业异地分支接入、第三方接入等通用场景；同时，在以互联网、通信为代表的信息技术行业，以金融、物流、地产为代表的消费者服务行业，以能源为代表的关系国计民生的基础行业，零信任的数据安全解决方案均能为其所面临的安全问题提供有效解决方式。
根据MarketsandMarkets的报告，全球零信任安全市场规模预计将从2019年的156亿美元增长到2024年的386亿美元，复合增长率达19.9%；在此基础上，2024年，我国零信任安全市场规模将达到16.7亿美元。
丰富的应用场景和广阔的市场空间，将为本项目的实施提供良好的市场可行性。
（3）中孚信息具备零信任数据安全解决方案落地的核心能力
1-1-58
根据IDC发布的《中国零信任网络访问解决方案》，零信任的核心能力包括终端安全能力、身份安全能力、网关能力和零信任管理平台能力。中孚信息经过20年的研发积累，构建了围绕国家核心数据、重要数据和敏感数据的防护、检查评估、监测以及监管的核心技术能力。在终端安全能力方面，公司拥有三合一、电子文件安全防护、终端DLP（数据防泄漏）、终端安全防护、敏感信息检查、终端打印刻录等产品；在身份安全能力方面，公司拥有身份鉴别系统、IAM（身份识别与访问控制管理）等产品；在网关能力方面，公司拥有零信任网关、安全认证网关等产品；在管理平台能力方面，公司拥有大数据管理平台、运维监控管理一体化平台等产品。公司积累多年的产品体系中，拥有大量支撑零信任数据安全解决方案的功能组件，同时，公司近年来积极开展零信任领域的研发项目，结合等级保护2.0要求，不断为党政机关、央国企等客户提供零信任的等级保护解决方案，因此，公司已具备零信任数据安全解决方案落地的核心能力。
5、项目投资计划
本项目投资总额为35,235.90万元，其中场地费用10,470.00万元，硬件设备及软件购置3,251.00万元，研发投入20,824.00万元，基本预备费690.90万元，具体投资构成如下表：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额 | 占比 | 拟投入募集资金 | 是否为资本性支出 |
| 1 | 场地费用 | 10,470.00 | 29.71% | 2,350.00 | / |
| 1.1 | 场地购置 | 8,120.00 | 23.04% | - | 是 |
| 1.2 | 场地装修 | 2,350.00 | 6.67% | 2,350.00 | 是 |
| 2 | 硬件设备及软件购置 | 3,251.00 | 9.23% | 3,251.00 | / |
| 2.1 | 硬件设备购置 | 2,969.00 | 8.43% | 2,969.00 | 是 |
| 2.2 | 软件购置 | 282.00 | 0.80% | 282.00 | 是 |
| 3 | 研发投入 | 20,824.00 | 59.10% | 20,399.00 | / |
| 3.1 | 研发资本化 | 11,777.52 | 33.42% | 11,777.52 | 是 |
| 3.2 | 人员薪酬 | 8,621.48 | 24.47% | 8,621.48 | 否 |
| 3.3 | 其他费用 | 425.00 | 1.21% | - | 否 |
1-1-59
| 4 | 基本预备费 | 690.90 | 1.96% | - | 否 |
| 合计 | 35,235.90 | 100.00% | 26,000.00 | / | |
6、项目实施进度
本项目计划建设期为36个月，目前公司已完成项目可行性论证、方案设计与规划等工作。本项目具体实施进度安排如下：
| 进度阶段 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 方案设计与评审 | ||||||||||||
| 场地购置与装修 | ||||||||||||
| 设备及软件购置 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 产品研发与推广 | ||||||||||||
7、项目审批及备案情况
本项目于2023年3月23日取得《山东省建设项目备案证明》，项目代码为2303-370171-07-02-717137。
本项目不涉及环评事项。
8、项目经济效益评价
（1）本项目经济效益测算假设
①国家现行法律、法规无重大变化，行业政策及监管法规无重大变化；
②募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；
③行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；
④募投项目未来能够按预期及时达产；
⑤在项目计算期内下游用户需求变化趋势遵循市场规律。
（2）本项目经济效益测算过程
本项目效益测算计算期为8年，其中，项目建设期3年，运营期5年，具体如下：
1-1-60
①收入测算
本项目的收入根据各类产品的预计销量、价格等进行预测，具体情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 建设期 | 运营期 | ||||||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | 第八年 | |
| 数安大脑 | 2,831.86 | 5,663.72 | 8,495.58 | 9,752.21 | 10,861.95 | 10,318.85 | 9,802.91 | 9,312.76 |
| 数保卫士 | 2,123.89 | 4,247.79 | 6,371.68 | 7,610.62 | 8,849.56 | 8,849.56 | 8,849.56 | 8,849.56 |
| 数据安全交换平台 | 424.78 | 849.56 | 1,274.34 | 1,462.83 | 1,629.29 | 1,547.83 | 1,470.44 | 1,396.91 |
| 零信任网关等其他设备 | 70.80 | 141.59 | 212.39 | 243.81 | 271.55 | 257.97 | 245.07 | 232.82 |
| 合计 | 5,451.33 | 10,902.65 | 16,353.98 | 19,069.47 | 21,612.35 | 20,974.21 | 20,367.97 | 19,792.05 |
②成本及毛利率测算
本项目的成本及毛利率根据公司现有业务的经营情况，结合产品特点进行测算，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | 第八年 | |
| 营业收入 | 5,451.33 | 10,902.65 | 16,353.98 | 19,069.47 | 21,612.35 | 20,974.21 | 20,367.97 | 19,792.05 |
| 营业成本 | 588.00 | 1,120.00 | 1,680.00 | 1,752.40 | 1,972.88 | 1,899.24 | 1,829.27 | 1,762.81 |
| 综合毛利率 | 89.21% | 89.73% | 89.73% | 90.81% | 90.87% | 90.94% | 91.02% | 91.09% |
本项目的毛利率根据不同产品的特点及公司现有业务情况进行预测，其中，纯软件产品主要为简单安装的相关成本，毛利率较高，约95%；软硬件一体化产品，考虑硬件材料成本以及生产规模效应等因素，毛利率约为50%-60%。
本项目的综合毛利率较高，主要系数安大脑和数保卫士均为纯软件产品，在本项目的收入占比较高所致。
③期间费用测算
本项目的期间费用根据报告期内的费用率水平及项目预计研发投入情况等进行预测，具体情况如下：
1-1-61
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | 第八年 | |
| 销售费用 | 1,090.27 | 1,962.48 | 2,649.35 | 2,934.79 | 3,159.83 | 2,913.21 | 2,687.55 | 2,480.98 |
| 销售费用率 | 20.00% | 18.00% | 16.20% | 15.39% | 14.62% | 13.89% | 13.20% | 12.54% |
| 管理费用 | 708.67 | 1,275.61 | 1,722.07 | 1,907.61 | 2,053.89 | 1,893.58 | 1,746.91 | 1,612.64 |
| 管理费用率 | 13.00% | 11.70% | 10.53% | 10.00% | 9.50% | 9.03% | 8.58% | 8.15% |
| 研发费用 | 4,135.07 | 6,271.36 | 6,184.24 | 11,293.97 | 10,868.47 | 10,475.07 | 9,554.93 | 8,485.93 |
| 研发费用率 | 75.85% | 57.52% | 37.81% | 59.23% | 50.29% | 49.94% | 46.91% | 42.88% |
| 期间费用合计 | 5,934.01 | 9,509.45 | 10,555.66 | 16,136.37 | 16,082.19 | 15,281.86 | 13,989.40 | 12,579.55 |
| 期间费用率 | 108.85% | 87.22% | 64.54% | 84.62% | 74.41% | 72.86% | 68.68% | 63.56% |
报告期内，公司销售费用率分别为13.85%、19.16%和47.83%；管理费用率分别为11.19%、13.46%和24.83%；研发费用率分别为16.76%、25.44%和62.66%。2022年，公司期间费用率较高，主要受宏观经济波动影响，收入降幅较大所致。
本项目销售费用和管理费用主要依据报告期内的费用率水平进行预测，同时，考虑到本项目的销售和管理将利用公司现有资源，且未来项目平稳运行后，销售和管理投入将逐步降低，因此，运营期内销售费用和管理费用逐步下降。
本项目为研发产业化项目，主要投入为研发投入，因此，研发费用根据项目投入资金计划进行测算。
（3）本项目经济效益测算结果
经测算，本项目建设完成后的各项经济效益指标如下：
| 经济效益指标 | 单位 | 数量/金额 |
| 营业收入 | 万元/年 | 20,363.21 |
| 净利润 | 万元/年 | 5,260.61 |
| 税后内部收益率（IRR） | % | 20.10 |
| 税后投资回收期（静态，含建设期36个月） | 年 | 5.57 |
注：营业收入和净利润为运营期平均数据。
（三）电磁空间安全监管项目
1、项目基本情况
1-1-62
项目名称：电磁空间安全监管项目实施主体：中孚信息、中孚安全项目投资额：17,314.50万元项目建设地：山东省大数据产业基地（济南市高新区舜华路以西、崇华路以东、新泺大街以北）
项目主要建设内容：（1）研发办公场地、实验室及机房的购置和装修；（2）购置研发使用的硬件设备及相关软件；（3）引入一批高素质的研发人员，推进本项目解决方案的开发，提升公司整体研发实力。
2、项目功能架构情况
电磁空间安全监管体系通过对多个监管区域的集中统一管理，实现电磁空间环境全时段、全频段监测，及时发现环境中存在的风险，并对异常信号进行分析、追踪定位和频谱态势展示。电磁空间安全监管体系主要由电磁监测系统、边缘计算系统、电磁监管系统三大部分组成，具体如下：
| 序号 | 组成部分 | 具体描述 |
| 1 | 电磁监测系统 | 为软硬件一体化产品，又称硬件探针，主要实现电磁信号采集、A/D信号处理、频谱信号分析、特征识别、音视频信号解调等功能 |
| 2 | 边缘计算系统 | 主要承接硬件探针数据的接入、标准化、分布式存储与计算 |
1-1-63
| （边缘计算系统功能可以由电磁监管系统实现） | ||
| 3 | 电磁监管系统 | 主要完成数据的接入和存储、驻地管理、会场管理、任务管理、频谱迹线管理、信号分析、协议分析、追踪定位、频谱态势展示等功能 |
3、项目实施的必要性
（1）电磁空间安全是国家整体安全体系的重要组成部分
电磁空间安全关系到国家政治、经济、文化和国防安全，是国家安全战略的关键环节和国家整体安全体系的重要组成部分。2020年12月修订通过的《中华人民共和国国防法》明确指出：“国家采取必要的措施，维护在太空、电磁、网络空间等其他重大安全领域的活动、资产和其他利益的安全”。“十四五”期间，保密、防务、公安等涉及国家安全的重要行业均对电磁空间安全提出高度重视，通过研究电磁空间态势感知技术，构建全域行动、网络渗透、数据挖掘、安全防护等核心能力，打造物理、电磁、网络空间全域的立体化侦控体系等。本项目的实施有利于公司完善电磁空间安全监管体系解决方案的能力，是支持我国整体安全体系建设的重要措施。
（2）紧跟行业技术发展方向，完善公司产品的横向布局
随着5G、云计算、物联网、智慧城市等新一代信息技术的发展，智能设备和远程信息交互在工作场景中的应用更加普遍，该类设备往往会伴随更多的电磁信息发射。电磁信息安全是网络安全重要的组成部分之一，在涉及国家安全或公司商业秘密的沟通场景中，电磁信息的泄露发射会对信息安全造成严重危险，在主动的电磁攻击下，甚至会导致物理隔离措施的失效。
本项目的实施有利于公司完善产品体系布局，快速建立电磁空间安全监管能力，与公司的数据安全体系、监测预警体系形成协同效应，提升公司的综合解决方案提供能力。
4、项目实施的可行性
（1）公司具备良好的市场基础
1-1-64
电磁空间安全相比传统意义上的网络安全，属于不同空间维度的安全需求，尤其是在保密、防务、公安以及国家重要基础设施行业。公司深耕网络安全领域多年，在上述领域均积累了丰富的客户资源，且形成了覆盖全国的营销网络体系，为本项目的实施奠定了扎实的市场基础，同时，电磁空间安全产品的推出亦将使得公司能够满足客户更加多样化的需求，提高客户服务能力，促进公司市场竞争力的提升。
（2）公司具备电磁空间安全监管方面的技术储备
公司在网络安全领域的技术研发超过20年，拥有丰富的技术开发经验和项目实施落地经验。近年来，公司陆续对电磁空间监测业务管理系统、电磁空间安全防护监管技术、电磁空间安全失泄密监管体系关键技术等电磁空间领域的信息安全技术进行持续研发，逐步形成了信号特征识别技术、用户行为分析技术、定位技术、电磁泄露监测及信号还原技术、频谱地图构建技术、电磁背景采集技术等一系列电磁空间安全监管领域的重要技术能力。因此，本项目的实施具备技术可行性。
5、项目投资计划
本项目投资总额为17,314.50万元，其中场地费用3,360.00万元，硬件设备及软件购置6,121.00万元，研发投入7,494.00万元，基本预备费339.50万元，具体投资构成如下表：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额 | 占比 | 拟投入募集资金 | 是否为资本性支出 |
| 1 | 场地费用 | 3,360.00 | 19.41% | 750.00 | / |
| 1.1 | 场地购置 | 2,610.00 | 15.07% | - | 是 |
| 1.2 | 场地装修 | 750.00 | 4.33% | 750.00 | 是 |
| 2 | 硬件设备及软件购置 | 6,121.00 | 35.35% | 6,121.00 | / |
| 2.1 | 硬件设备购置 | 5,529.00 | 31.93% | 5,529.00 | 是 |
| 2.2 | 软件购置 | 592.00 | 3.42% | 592.00 | 是 |
| 3 | 研发投入 | 7,494.00 | 43.28% | 7,129.00 | / |
| 3.1 | 研发资本化 | 4,210.92 | 24.32% | 4,210.92 | 是 |
1-1-65
| 3.2 | 人员薪酬 | 2,918.08 | 16.85% | 2,918.08 | 否 |
| 3.3 | 其他费用 | 365.00 | 2.11% | - | 否 |
| 4 | 基本预备费 | 339.50 | 1.96% | - | 否 |
| 合计 | 17,314.50 | 100.00% | 14,000.00 | / | |
6、项目实施进度
本项目计划建设期为36个月，目前公司已完成项目可行性论证、方案设计与规划等工作。本项目具体实施进度安排如下：
| 进度阶段 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 方案设计与评审 | ||||||||||||
| 场地购置与装修 | ||||||||||||
| 设备及软件购置 | ||||||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||||||
| 产品研发与推广 | ||||||||||||
7、项目审批及备案情况
本项目于2023年3月23日取得《山东省建设项目备案证明》，项目代码为2303-370171-07-02-697927。
本项目不涉及环评事项。
8、项目经济效益评价
（1）本项目经济效益测算假设
①国家现行法律、法规无重大变化，行业政策及监管法规无重大变化；
②募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；
③行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；
④募投项目未来能够按预期及时达产；
⑤在项目计算期内下游用户需求变化趋势遵循市场规律。
（2）本项目经济效益测算过程
1-1-66
本项目效益测算计算期为8年，其中，项目建设期3年，运营期5年，具体如下：
①收入测算
本项目的收入根据各类产品的预计销量、价格等进行预测，具体情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 建设期 | 运营期 | ||||||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | 第八年 | |
| 监管系统平台 | 796.46 | 1,592.92 | 4,672.57 | 7,398.23 | 7,028.32 | 6,676.90 | 6,343.06 | 6,025.90 |
| 监测硬件探针 | 1,150.44 | 2,477.88 | 5,840.71 | 9,584.07 | 12,299.56 | 11,684.58 | 11,100.35 | 10,545.33 |
| 合计 | 1,946.90 | 4,070.80 | 10,513.27 | 16,982.30 | 19,327.88 | 18,361.48 | 17,443.41 | 16,571.24 |
②成本及毛利率测算
本项目的成本及毛利率根据公司现有业务的经营情况，结合产品特点进行测算，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | 第八年 | |
| 营业收入 | 1,946.90 | 4,070.80 | 10,513.27 | 16,982.30 | 19,327.88 | 18,361.48 | 17,443.41 | 16,571.24 |
| 营业成本 | 695.00 | 1,490.00 | 3,564.00 | 4,750.00 | 5,956.50 | 5,658.68 | 5,375.74 | 5,106.95 |
| 综合毛利率 | 64.30% | 63.40% | 66.10% | 72.03% | 69.18% | 69.18% | 69.18% | 69.18% |
本项目的毛利率根据不同产品的特点及公司现有业务情况进行预测，其中，纯软件产品主要为简单安装的相关成本，毛利率较高，约95%；软硬件一体化产品，考虑硬件材料成本以及生产规模效应等因素，毛利率约为50%-60%。
③期间费用测算
本项目的期间费用根据报告期内的费用率水平及项目预计研发投入情况等进行预测，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 运营期 |
1-1-67
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | 第八年 | |
| 销售费用 | 389.38 | 732.74 | 1,703.15 | 2,613.58 | 2,825.83 | 2,550.31 | 2,301.66 | 2,077.25 |
| 销售费用率 | 20.00% | 18.00% | 16.20% | 15.39% | 14.62% | 13.89% | 13.20% | 12.54% |
| 管理费用 | 253.10 | 476.28 | 1,107.05 | 1,698.82 | 1,836.79 | 1,657.70 | 1,496.08 | 1,350.21 |
| 管理费用率 | 13.00% | 11.70% | 10.53% | 10.00% | 9.50% | 9.03% | 8.58% | 8.15% |
| 研发费用 | 2,193.62 | 3,438.78 | 3,655.45 | 5,187.17 | 4,673.97 | 4,167.82 | 3,942.66 | 3,546.74 |
| 研发费用率 | 112.67% | 84.47% | 34.77% | 30.54% | 24.18% | 22.70% | 22.60% | 21.40% |
| 期间费用合计 | 2,836.10 | 4,647.80 | 6,465.65 | 9,499.57 | 9,336.60 | 8,375.83 | 7,740.39 | 6,974.19 |
| 期间费用率 | 145.67% | 114.17% | 61.50% | 55.94% | 48.31% | 45.62% | 44.37% | 42.09% |
报告期内，公司销售费用率分别为13.85%、19.16%和47.83%；管理费用率分别为11.19%、13.46%和24.83%；研发费用率分别为16.76%、25.44%和62.66%。2022年，公司期间费用率较高，主要受宏观经济波动影响，收入降幅较大所致。
本项目销售费用和管理费用主要依据报告期内的费用率水平进行预测，同时，考虑到本项目的销售和管理将利用公司现有资源，且未来项目平稳运行后，销售和管理投入将逐步降低，因此，运营期内销售费用和管理费用逐步下降。
本项目为研发产业化项目，主要投入为研发投入，因此，研发费用根据项目投入资金计划进行测算。
（3）本项目经济效益测算结果
经测算，本项目建设完成后的各项经济效益指标如下：
| 经济效益指标 | 单位 | 数量/金额 |
| 营业收入 | 万元/年 | 17,737.26 |
| 净利润 | 万元/年 | 4,246.11 |
| 税后内部收益率（IRR） | % | 24.29 |
| 税后投资回收期（静态，含建设期36个月） | 年 | 5.50 |
注：营业收入和净利润为运营期平均数据。
三、本次补充流动资金符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定
本次发行募集资金用于募投项目中的非资本性支出情况如下：
1-1-68
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 非资本性支出具体内容 | 拟投入募集资金 | 占本次募集资金总额的比例 |
| 1 | 城市级数据安全监测预警整体解决方案 | 研发人员薪酬 | 10,350.75 | 13.80% |
| 2 | 基于零信任的数据安全解决方案 | 研发人员薪酬 | 8,621.48 | 11.50% |
| 3 | 电磁空间安全监管项目 | 研发人员薪酬 | 2,918.08 | 3.89% |
| 合计 | 21,890.31 | 29.19% | ||
如上表所示，本次发行募集资金用于非资本性支出的主要为募投项目中的研发人员薪酬，合计为21,890.31万元，占本次募集资金总额的比例为29.19%，未超过30%。公司属于软件和信息技术服务业，资产结构中固定资产等长期资产占比较低，具有明显的轻资产特点；同时，公司作为致力于技术创新的软件企业，需要持续进行大量的研发投入，对技术研发领域一直保持高投入，具有轻资产、高研发投入的特点。综上所述，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于补充补充流动资金比例的相关规定。
四、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系
（一）本次募投项目与公司既有业务的关系
公司主营业务为网络安全产品的研发、生产和销售。本次募投项目均围绕公司主营业务展开，包括“城市级数据安全监测预警整体解决方案”、“基于零信任的数据安全解决方案”和“电磁空间安全监管项目”，上述项目的建设有利于公司进一步提高新产品的研发实力，实现各产品和解决方案之间的互相协同和有效配合，实现新场景下产品间的协同防御，提高公司的网络安全综合方案解决能力，是公司从“保密安全”向“数据安全”加速拓展的重要组成部分。
（二）本次募投项目与前次募投项目的关系
公司前次募投项目包括“基于国产平台的安全防护整体解决方案”、“基于大数据的网络安全监管整体解决方案”、“运营服务平台建设”和“补充流动资金”。
“基于国产平台的安全防护整体解决方案”主要内容为国产化环境下的网络、
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主机和数据安全防护体系建设，研发适配于国产化整机、数据库、打印机及办公软件的安全防护软件，包括网络安全审计、违规外联监控、光盘刻录安全审计、终端安全登录、电子文档安全管控等。
“基于大数据的网络安全监管整体解决方案”主要内容为内、外网安全监管体系建设，实现网络资产管理、漏洞管理、日志分析、用户和实体行为分析、网络流量分析等功能。
“运营服务平台建设”和“补充流动资金”不涉及具体产品及项目研发。
本次募投项目是基于“态势感知”、“零信任”、“电磁空间”等网络安全行业新技术、新方向开展的研发产业化项目，与前次募投项目的研发方向无关。
（三）本次募投项目符合国家产业政策和板块定位的规定，募集资金主要投向主业
公司主营业务为网络安全产品的研发、生产和销售，本次募投项目均围绕公司主营业务展开。
网络安全是国家安全的重要组成部分，积极发展网络安全产业是构建安全、稳定、繁荣的网络空间的重要依托，也是数字时代国家安全的战略基石。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》和《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于“新一代信息技术领域”之“网络信息安全产品和服务”。 根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，网络安全行业属于“第一类鼓励类”之“二十八信息产业”之“47、工业互联网网络、平台、安全硬件设备制造与软件系统开发及集成创新应用，工业互联网设备安全、控制安全、网络安全、平台安全和数据安全相关技术产品研发及应用，工业互联网网络建设与改造，标识解析体系建设与推广，工业云服务平台建设及应用”。
综上所述，公司主营业务及本次募投项目均符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形；本次募集资金主要投向主业。
五、募集资金用于研发投入的情况
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（一）研发投入的主要内容
软件和信息技术服务业是典型的技术密集型行业，为保持技术的领先地位，需持续投入新产品及新技术研发。本次募集资金部分用于研发投入，研发投入的内容主要为研发人员的薪酬。
（二）技术可行性
自成立以来，公司始终以国家网络空间安全战略为指导，不断丰富自身产品体系，逐步发展和完善终端安全能力、国产平台安全能力、移动安全能力、网络安全能力、大数据安全能力、硬件安全能力和电磁技术能力，具备了良好的网络安全整体解决方案提供能力。
经过多年的研发积累和技术创新，公司已成为国内网络安全行业的领军企业之一。2022年，公司入选国家发改委评定的国家企业技术中心；入选工信部评定的网络安全技术与产业发展重点实验室，包括 “商用密码应用工作组”、“信息技术应用创新云安全工作组”、“信息技术应用创新安全运维工作组”、“大数据安全工作组”等专项工作组；公司的“某市大数据局业务系统零信任架构升级项目”被中国网络安全产业联盟评选为“2022年零信任优秀应用案例”。
本次募投项目均围绕网络安全产业的技术方向及公司未来发展战略开展研发活动，具备技术可行性。
（三）研发预算及时间安排
本次募投项目的研发预算及时间安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 时间安排 | 研发投入金额 |
| 1 | 城市级数据安全监测预警整体解决方案 | 3年 | 25,670.00 |
| 2 | 基于零信任的数据安全解决方案 | 3年 | 20,824.00 |
| 3 | 电磁空间安全监管项目 | 3年 | 7,494.00 |
| 合计 | 53,988.00 | ||
（四）目前研发投入及进展、已取得及预计取得的研发成果等
本次募投项目的研发投入及进展、已取得的研发成果及未来预计取得的研发
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成果情况如下：
中孚信息股份有限公司 募集说明书（申报稿）
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| 序号 | 项目名称 | 目前研发投入及进展 | 已取得的研发成果 | 预计取得的研发成果 |
| 1 | 城市级数据安全监测预警整体解决方案 | 已完成部分研发方向的可行性研究及项目立项，包括：数据安全业务信息化产品研发项目、大网络安全监管服务平台创新项目、互联网接入口检测产品研发项目、终端数据安全检查产品研发项目、互联网监管产品研发项目、终端检查与敏感信息实时监控产品研发项目等 | （1）已取得软件著作权约7项 （2）已在湖南省、广州市、常德市等政府平台实施了城市级数据安全监测预警体系的初步部署 | （1）完成城市级数据安全监测预警体系相关软件平台及软件产品的开发，并在运行和适配过程中进行多次产品升级迭代，并相应完成软件著作权的申请和迭代 （2）申请发明专利超过10项 （3）形成并完善多项核心技术，包括态势感知、指挥调度、监测预警等领域的相关技术 |
| 2 | 基于零信任的数据安全解决方案 | 已完成部分研发方向的可行性研究及项目立项，包括：端点基础能力建设项目、行为识别与管控技术能力建设项目、跨网数据交换技术能力建设项目、数据泄露防护产品研发项目、网络接入控制产品研发项目、统一端点安全管理产品研发项目、大数据基础能力建设项目等 | （1）已取得软件著作权2项 （2）公司的“某市大数据局业务系统零信任架构升级项目”被中国网络安全产业联盟评选为“2022年零信任优秀应用案例” | （1）完成基于零信任的数据安全解决方案的功能架构开发，包括数安大脑、数据安全交换平台、零信任网关、数保卫士等，并在运行和适配过程中进行多次产品升级迭代，并相应完成软件著作权的申请和迭代 （2）申请发明专利超过10项 （3）形成并完善多项核心技术 |
| 3 | 电磁空间安全监管项目 | 已完成部分研发方向的可行性研究及项目立项，包括：电磁空间安全检测与监管产品研发项目、电磁信号监测技术能力建设项目、安全可视化呈现基础能力建设项目、硬件类产品基础能力建设项目等 | （1）已取得软件著作权2项 （2）公司产品已参与部分重要国家会议的电磁空间安全监管工作 | （1）完成电磁监测系统、电磁监管系统的软件开发，并在运行和适配过程中进行多次产品升级迭代，并相应完成软件著作权的申请和迭代 （2）完成硬件探针的研发、设计和试生产，形成自主研发的软硬件一体化产品 （3）申请发明专利约6项 （4）形成并完善多项核心技术，包括：信号特征识别技术、用户行为分析技术、定位技术、电磁泄露检测及信号还原技术、射频模块相关技术、频谱地图构建技术、电磁背景采集技术、集群通信协议解析技术等 |
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（五）预计未来研发投入资本化的情况
1、《企业会计准则》关于研发投入资本化的相关规定
根据《企业会计准则第6号——无形资产》第七条规定：“企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等”。
根据《企业会计准则第6号——无形资产》第九条规定，“企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”。
2、公司研发内控制度及本次募投项目研发投入资本化符合《企业会计准则》的相关规定
公司研发项目正式立项前的技术可行性、市场可行性等研究，均属于研究阶段，不产生阶段性成果，该阶段的研发投入均为费用化支出，计入当期损益；研发项目正式立项后，进入开发阶段，开发阶段的研发投入在满足《企业会计准则》和公司会计政策中开发阶段资本化条件的，在开发支出中归集，并在研发项目结项验收后确认为无形资产；对于研发项目不满足开发阶段资本化条件的，开发阶段的研发投入均计入当期损益。
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
公司深耕网络安全行业超过20年，形成了完善的研发体系，拥有终端安全能力、国产平台安全能力、移动安全能力、网络安全能力、大数据安全能力、硬件安全能力和电磁技术能力等。截至本募集说明书签署日，本次募投项目均已完
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成可行性研究和正式立项，进行了部分研发投入，形成了多项软著或相关技术，部分产品进行了初步验证和销售，并已形成一定的销售收入。
因此，本次募投项目符合“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”的相关要求。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图
公司本次募投项目均为面向市场实现经济利益为目标的研发产业化项目，通过向客户提供产品解决方案，收取相应费用。
“城市级数据安全监测预警整体解决方案”将通过数据探针、大数据中心、监测预警管理中心、指挥调度系统、整体态势系统等，为保密领域和央国企客户提供整体解决方案。“基于零信任的数据安全解决方案”将通过数安大脑、数据安全交换平台、全流量检测器、网络接入控制、零信任网关、数保卫士等，为政企外网、金融领域、教育领域的客户提供整体解决方案。“电磁空间安全监管项目”将通过电磁监测系统、边缘计算系统和电磁监管系统，为保密、防务、交通、教育等领域的客户提供整体解决方案。
因此，公司本次募投项目的实施将完成研发成果转化，具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性
在我国网络安全法律法规体系基本建成、网络安全产业政策大力支持、政企数字化转型加速推进的背景下，网络安全的需求持续提升。本次募投项目的实施是公司顺应网络安全产业技术发展方向和市场需求的重要措施。
本次募投项目中，“城市级数据安全监测预警整体解决方案”预计运营期内的平均营业收入为34,997.87万元，“基于零信任的数据安全解决方案” 预计运营期内的平均营业收入为20,363.21万元，“电磁空间安全监管项目”预计运营期内的平均营业收入为17,737.26万元。上述收入具体测算情况详见本节之“二、本次发行募集资金投资项目的基本情况”。
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因此，本次募投项目相关的产品及解决方案均存在广阔的市场空间，具备良好的可用性，可以为公司带来经济利益流入，符合“无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性”的相关要求。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产
自成立以来，公司始终以国家网络空间安全战略为指导，不断丰富自身产品体系，逐步发展和完善终端安全能力、国产平台安全能力、移动安全能力、网络安全能力、大数据安全能力、硬件安全能力和电磁技术能力，具备了良好的网络安全整体解决方案提供能力。
经过多年的研发积累和技术创新，公司已成为国内网络安全行业的领军企业之一。2022年，公司入选国家发改委评定的国家企业技术中心；入选工信部评定的网络安全技术与产业发展重点实验室，包括 “商用密码应用工作组”、“信息技术应用创新云安全工作组”、“信息技术应用创新安全运维工作组”、“大数据安全工作组”等专项工作组；公司的“某市大数据局业务系统零信任架构升级项目”被中国网络安全产业联盟评选为“2022年零信任优秀应用案例”。
作为上市公司，公司具有较强的融资能力，本次募集资金也将为募投项目相关无形资产的开发提供有力的资金支持。此外，公司构建了良好的生态体系，拥有众多行业领先的战略合作伙伴，行业资源丰富。
因此，公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
公司研发投入资本化需经过项目评审、立项等环节。本次募投项目已完成可行性研究，上述研发支出根据本次募投项目开发阶段研发需求测算，相关费用与项目直接相关，财务人员具备将发生的研发人员费用支出等按相关开发阶段研发活动归集的能力，相关支出可以单独核算和可靠计量，符合“归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”的要求。
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综上所述，本次募投项目开发阶段的研发支出符合资本化条件，应当予以资本化。在实际执行过程中，公司将根据会计准则的相关规定及具体情况对研发支出资本化谨慎处理。
3、本次募投项目研发投入资本化与同行业公司可比项目的比较情况
同行业可比公司中，格尔软件、绿盟科技和山石网科的可比募投项目中涉及研发投入资本化；除同行业可比公司外，软件行业上市公司中，近期通过再融资实施募投项目涉及研发投入资本化的还包括诚迈科技、中科创达等。上述公司相关可比项目的研发投入资本化情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目名称 | 项目投资总额 | 研发投入资本化金额 | 研发投入资本化占比 |
| 格尔软件 | 下一代数字信任产品研发与产业化项目 | 29,121.35 | 14,049.24 | 48.24% |
| 智联网安全技术研发与产业化项目 | 24,855.73 | 11,881.13 | 47.80% | |
| 小计 | 53,977.08 | 25,930.37 | 48.04% | |
| 绿盟科技 | 智慧安全防护体系建设项目 | 70,584.68 | 28,713.17 | 40.68% |
| 安全数据科学平台建设项目 | 30,045.42 | 11,106.17 | 36.96% | |
| 小计 | 100,630.10 | 39,819.34 | 39.57% | |
| 山石网科 | 基于工业互联网的安全研发项目 | 22,393.00 | 6,245.20 | 27.89% |
| 小计 | 22,393.00 | 6,245.20 | 27.89% | |
| 诚迈科技 | 基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目 | 21,640.00 | 7,640.00 | 35.30% |
| 小计 | 21,640.00 | 7,640.00 | 35.30% | |
| 中科创达 | 整车操作系统研发项目 | 100,497.22 | 33,979.16 | 33.81% |
| 边缘计算站研发及产业化项目 | 179,395.75 | 36,490.47 | 20.34% | |
| 扩展现实（XR）研发及产业化项目 | 75,852.23 | 16,322.88 | 21.52% | |
| 分布式算力网络技术研发项目 | 29,015.17 | 5,747.75 | 19.81% | |
| 小计 | 384,760.37 | 92,540.26 | 24.05% |
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| 中孚信息 | 城市级数据安全监测预警整体解决方案 | 46,324.32 | 14,879.24 | 32.12% |
| 基于零信任的数据安全解决方案 | 35,235.90 | 11,777.52 | 33.42% | |
| 电磁空间安全监管项目 | 17,314.50 | 4,210.92 | 24.32% | |
| 小计 | 98,874.72 | 30,867.68 | 31.22% |
如上表所示，中孚信息本次募投项目研发投入资本化占投资总额的比例为
31.22%，与上述软件行业上市公司募投项目的研发投入资本化比例不存在重大差异。
六、本次募投项目新增固定资产和无形资产对公司未来经营业绩的影响本次募投项目涉及的固定资产投入为40,454.00万元，包括场地购置、场地装修、硬件设备购置等；涉及的无形资产投入为33,361.69万元，包括软件购置和研发投入资本化等。上述新增固定资产和无形资产对公司未来经营业绩影响的测算如下：
单位：万元
| 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 第七年 | 第八年 | |
| 固定资产折旧 | 2,932.18 | 5,146.25 | 5,764.75 | 3,851.03 | 2,327.79 | 1,299.20 | 608.37 | 608.37 |
| 无形资产摊销 | 1,141.99 | 3,157.45 | 6,614.95 | 6,614.95 | 6,614.95 | 5,472.96 | 3,397.50 | - |
| 折旧摊销合计 | 4,074.18 | 8,303.70 | 12,379.70 | 10,465.99 | 8,942.74 | 6,772.16 | 4,005.88 | 608.37 |
本次募投项目实施新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响均已在相关募投项目的效益测算中充分考虑。本次募投项目达产后，均具有较高的盈利水平，项目产生的效益可以充分消化新增的折旧摊销费用，因此，上述新增折旧摊销费用不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。本次募投项目相关效益数据详见本节之“二、本次发行募集资金投资项目的基本情况”。
七、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
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本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将相应增加，资金实力将大幅提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
但从长远来看，本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务的发展产生积极影响，提升公司的综合竞争力，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。未来，随着募集资金投资项目投产并产生效益，将有助于扩大公司经营活动现金流入规模。
八、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性和可行性，募集资金投资项目符合国家产业政策及公司战略发展规划。公司投资项目市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司业务规模，进一步增强公司经营能力。该项目方案可行，投资风险可控，符合公司和全体股东的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
公司本次向特定对象发行募集资金将用于城市级数据安全监测预警整体解决方案项目、基于零信任的数据安全解决方案项目和电磁空间安全监管项目。本次募投项目的实施，是公司把握国家政策支持、顺应市场发展趋势、提升网络安全整体解决方案提供能力的重要举措。本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及公司全体股东的利益。
本次发行募集的资金主要用于推进公司重点项目建设，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行前，魏东晓先生持有本公司57,253,101股股份，占公司股本总额的
25.29%，为公司的控股股东及实际控制人。截至本募集说明书签署日，公司总股本为226,379,797股，按照本次发行股票数量上限67,913,939股进行测算，公司本次发行完成后，魏东晓先生仍将持有本公司19.45%股份，仍为公司控股股东及实际控制人。
因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定本次发行后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。该等情况将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
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四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定本次发行后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在关联交易情况。该等情况将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
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第五节 历次募集资金的使用情况
一、前次募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中孚信息股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1010号）核准以及会后调整事项，并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行股份总数不超过42,943,769股。截至2020年7月20日，公司实际向发行对象发行人民币普通股（A股）11,883,333股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币60.00元，募集资金总额人民币712,999,980.00元，扣除与发行有关的费用人民币12,822,059.75元，募集资金净额为人民币700,177,920.25元。上述资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以编号为大华验字[2020]000379号的验资报告验证。
二、前次募集资金使用情况
截至本募集说明书签署日，公司前次募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户均已注销。具体使用情况如下：
中孚信息股份有限公司 募集说明书（申报稿）
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前次募集资金使用情况
单位：元
| 募集资金净额： | 700,177,920.25 | 已累计使用募集资金总额： | 673,486,250.50 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额： | - | 各年度使用募集资金总额： 2020年度：189,431,932.75；2021年度：248,032,223.30；2022年度：232,256,661.97 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | - | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可以使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 基于国产平台的安全防护整体解决方案 | 基于国产平台的安全防护整体解决方案 | 192,000,000.00 | 192,000,000.00 | 191,378,379.51 | 192,000,000.00 | 192,000,000.00 | 191,378,379.51 | 621,620.49 | 2022年4月28日 注1 |
| 2 | 基于大数据的网络安全监管整体解决方案 | 基于大数据的网络安全监管整体解决方案 | 258,000,000.00 | 258,000,000.00 | 247,569,036.97 | 258,000,000.00 | 258,000,000.00 | 247,569,036.97 | 10,430,963.03 | 2022年12月22日 注2 |
| 3 | 运营服务平台建设 | 运营服务平台建设 | 177,000,000.00 | 177,000,000.00 | 161,360,913.77 | 177,000,000.00 | 177,000,000.00 | 161,360,913.77 | 15,639,086.23 | 2022年12月22日 注2 |
| 4 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 86,000,000.00 | 73,177,920.25 | 73,177,920.25 | 86,000,000.00 | 73,177,920.25 | 73,177,920.25 | - | 不适用 |
| 合计 | 713,000,000.00 | 700,177,920.25 | 673,486,250.50 | 713,000,000.00 | 700,177,920.25 | 673,486,250.50 | 26,691,669.75 | |||
注1:基于国产平台的安全防护整体解决方案实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系实际投资额中包括了募集资金账户利息及手续费5,532,566.11元，项目结余为6,154,186.60元。注2：基于大数据的网络安全监管整体解决方案及运营服务平台建设实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系实际投资额中包括了募集资金账户利息及手续费16,524,349.72元，项目结余为42,594,398.98元。
中孚信息股份有限公司 募集说明书（申报稿）
1-1-83
三、前次募集资金投资项目效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 实际效益 | 截至2022年12月31日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||||
| 1 | 基于国产平台的安全防护整体解决方案 | 不适用 | 不适用 | -32,303,627.42 | 18,249,170.27 | 39,471,726.30 | 25,417,269.15 | 不适用 |
| 2 | 基于大数据的网络安全监管整体解决方案 | 不适用 | 不适用 | -138,379,397.49 | 18,731,510.83 | 68,495,535.58 | -51,152,351.08 | 不适用 |
| 3 | 运营服务平台建设 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 4 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||
| 合计 | -170,683,024.91 | 36,980,681.10 | 107,967,261.88 | -25,735,081.93 | ||||
注：1、基于国产平台的安全防护整体解决方案2022年4月28日结项达到预定可使用状态，因距离结项时间较短，未满一年，暂不适用业绩承诺对比。 2、基于大数据的网络安全监管整体解决方案2022年12月22日结项达到预定可使用状态，因距离结项时间较短，未满一年，暂不适用业绩承诺对比。
3、运营服务平台建设均无承诺业绩且不会直接产生经济效益，以上效益对比情况不适用。
中孚信息股份有限公司 募集说明书（申报稿）
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四、前次募集资金实际投资项目变更情况
1、募投项目“运营服务平台建设”原计划由本公司实施，依托公司现有的销售和服务网络，扩建安全服务中心、产品演示中心、客服呼叫中心及总部培训基地。本公司全资子公司中孚安全技术有限公司（以下简称“中孚安全”）拥有涉密信息系统集成甲级资质（系统集成/软件开发），一直从事涉密信息系统集成业务，近年来一直不断扩展国内市场，根据公司实际情况和未来发展规划，为进一步优化业务布局，提高经营管理效率，加快募投项目的实施进度，提高资金的使用效率，本公司于2020年8月12日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意募投项目“运营服务平台建设”实施主体增加中孚安全。
2、为进一步提高资金的使用效率，2021年3月10日本公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意募投项目“基于大数据的网络安全监管整体解决方案”实施主体增加中孚安全。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司于2020年12月4日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金7,254.44万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了大华核字[2020]008315号《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，保荐机构民生证券股份有限公司出具了《关于中孚信息股份有限公司以募集资金置换先期募投项目自筹资金的核查意见》，本公司于2020年12月7日将预先投入募投项目资金总金额7,254.44万元从募投专户中转出。
六、闲置募集资金使用情况
公司2020年8月12日第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议、2020年9月17日的2020年第三次临时股东大会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司及子公司合计计划使用不超过人民币
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50,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。本公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。公司2021年8月27日第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》本公司及子公司合计计划使用不超过人民币38,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。本公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。
公司2022年8月29日第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十三次审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司及子公司合计计划使用不超过人民币12,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。本公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。公司严格按照上述授权范围内对募集资金进行现金管理，截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为0元。
七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
公司于2022年4月28日召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，因公司募投项目“基于国产平台的安全防护整体解决方案”已实施完毕，同意中孚安全募投专户结余资金6,154,186.60元及相应利息收入（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）全部永久补充流动资金，同时授权公司财务部相关人员负责办理本次专户注销事项。上述募投专户结余资金主要系募投专户扣除手续费后的利息收入及理财收益，结余资金占该项目前次募集资金的比例为3.21%。截至2022年12月31日，该募集资金专户余额为0。
本公司于2022年12月22日召开的第五届董事会第二十七次会议、第五届
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监事会第二十五次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司募投项目“基于大数据的网络安全监管整体解决方案”及“运营服务平台建设”已实施完毕，为提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，公司将上述募投项目结项并将其节余募集资金42,594,398.98元永久补充流动资金，同时授权公司财务部相关人员负责办理本次专户注销事项。上述募投专户结余资金主要系项目结余、募投专户理财收益及利息，结余资金占上述两个项目前次募集资金的比例为9.79%。截至2022年12月31日，募集资金专户余额为42,594,398.98元。
截至本募集说明书签署日，上述募集资金专户均已注销。
八、前次募集资金使用的其他情况
1、2022年12月22日本公司第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于募投项目内部投资结构调整的议案》，同意并确认调整“基于大数据的网络安全监管整体解决方案项目”、“基于国产平台的安全防护整体解决方案项目”及“运营服务平台建设”募投项目的内部投资结构调整。相关募投项目内部结构调整未涉及取消原募投项目以实施新项目，未改变募投项目实施主体和实施方式，亦不存在募集资金用途变更的其他情形。上述调整募投项目内部结构不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害股东及中小股东利益的情形，符合公司整体战略规划和长远发展需要。
2、根据本公司2020年8月12日第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议决议，公司对募投项目研发费用中的人工费用先以自有资金账户支付，每季度再依据实际支付情况汇总后从募集资金账户划拨。为便于日常资金管理，本公司及子公司日常资金由母公司统筹管理，募投项目实施主体中孚安全和南京中孚的研发人员薪酬一般由公司自有资金进行垫付，每季度中孚安全和南京中孚从募集资金户置换研发人员薪酬。
“大数据的网络安全监管整体解决方案项目”和“基于国产平台的安全防护整体解决方案项目”实施过程中，相关财务人员在实际操作过程中为减少资金划转流程，部分季度研发人员薪酬从实施主体募集资金账户置换后直接划转资金至本
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公司银行账户，累计划转16,889.04万元。
上述募集资金账户置换划转流程不规范情况未改变募集资金的实际使用用途，未对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害股东及中小股东利益的情形。
九、历次募集资金到账已满五个年度的情况
公司于2017年5月23日向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）2,040万股，募集资金总额262,140,000.00元，前次募集资金到账已满五个会计年度。
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第六节 与本次发行相关的风险因素
一、行业及市场风险
（一）市场竞争风险
网络安全行业具有良好的发展前景，多年来保持高速发展，吸引了较多市场参与者，竞争较为激烈。近年来，随着数字化转型加速推进，网络安全与数字化产业融合的趋势较为明显，除专业网络安全厂商以外，诸多跨界厂商纷纷进入网络安全市场，行业规模迅速扩大的同时，进一步加剧了市场竞争。如果公司未来不能紧密跟踪行业发展趋势和前沿创新技术，有效适应市场的变化，可能导致公司难以保持在市场竞争中已有的优势地位，对公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。
（二）行业政策风险
网络安全是国家安全的重要组成部分，积极发展网络安全产业是构建安全、稳定、繁荣的网络空间的重要依托，也是数字时代国家安全的战略基石。近年来，《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》等法律体系的逐步完善，《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》、《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》、《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023年）》等产业政策持续推出。公司作为网络安全产业的重要参与者，政策红利带来的行业发展机会对公司业务发展将起到积极的促进作用，但如果未来国家对网络安全产业的扶持政策和支持力度发生不利变化，将对公司的经营发展产生不利影响。
二、业务经营风险
（一）业绩下滑风险
2022年，公司营业收入为64,420.55万元，较2021年下降62,583.79万元；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润为-46,841.81万元，较2021年下降-56,430.40万元。2022年，公司业绩下滑幅度较大，主要原因包括：①国内宏观经济增速放缓，部分用户项目建设进度延后，对公司业务拓展和产品交付造成较大影响，进而导致营业收入降幅较大；②公司加速从“保密安全”向“数据安全”拓
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展的发展战略，研发投入和市场拓展大幅增强，研发和销售人员规模上升，使得研发费用和销售费用增幅较大，进而导致公司净利润降幅较大。国内网络安全行业快速发展，国家政策支持力度较大，网络安全市场需求持续提升，具有良好的发展前景。如果公司未能及时跟踪市场需求，持续的研发和市场资源投入未能产生效益，可能导致公司经营业绩下滑。
（二）技术升级迭代风险
公司所处的网络安全行业具有研发壁垒高、技术升级迭代快的特点，目前我国网络安全技术水平仍落后于欧美等发达国家，公司的技术、资金、管理等综合实力与国际领先的网络安全厂商亦存在较大差距。随着政府及各行业数字化转型的快速发展，网络安全行业的技术升级迭代速度加快，公司需紧跟行业技术发展方向和下游用户需求变化，不断提高研发投入，持续加强技术实力。若公司未能及时把握行业技术发展趋势和市场需求变化，有效完成技术的升级迭代，可能导致公司无法保持技术优势，产品竞争力下降，对公司未来经营发展造成不利影响。
（三）公司规模迅速扩张导致的管理风险
随着公司快速发展，公司业务规模不断扩张，面向的客户行业范围不断增加，在产品研发、资源整合、质量管理、财务管理和内部控制等方面对公司提出更高的要求。虽然公司目前已积累了丰富的管理经验，完善了公司治理结构，形成了有效的内部激励和约束机制，但如果公司管理水平不能在经营规模扩大的同时适时调整和优化管理体系、完善内部控制制度、提升经营管理水平，适应业务、资产及人员规模迅速扩张的需要，将对公司竞争力的持续提高、未来研发及生产的组织管理产生不利影响。
（四）人才流失风险
公司所处行业属于人才密集型行业，拥有高水平的研发人员是公司核心竞争力之一。虽然公司目前拥有一批技术专业丰富、研发能力突出的核心技术人员，但如果公司不能建立良好的企业文化、完善的职业发展通道、科学的激励机制，将导致公司无法进一步吸引到所需的高端人才，甚至导致公司核心骨干人才流失，将对公司经营发展造成不利的影响。
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三、财务风险
（一）毛利率下降风险
报告期内，公司综合毛利率分别为66.08%、64.14%和61.12%，毛利率水平较高。随着市场竞争加剧，公司积极拓展新行业领域客户、提升产品和解决方案的多元化水平，可能出现部分新产品成本较高、毛利率较低、规模效应不显著等情形。如果公司新产品和解决方案的拓展效果不及预期，业务结构发生变化，可能导致毛利率存在下降的风险。
（二）应收账款余额较大的风险
报告期各期末，公司的应收账款余额分别为46,091.44万元、59,121.17万元和45,837.65万元，应收账款规模较大。公司主要客户为政府单位、央国企及特殊行业客户等，应收账款的信用风险较低，报告期内，公司应收账款回收情况良好。若客户未来经营状况发生重大不利变化，同时公司不能有效控制应收账款的规模或加强回收，可能会发生坏账，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）存货规模增长的风险
报告期各期末，公司的存货余额分别为10,000.66万元、10,542.90万元和14,988.32万元，2022年末，公司存货规模增长较快，主要系合同履约成本增幅较大所致。公司存货主要为根据客户合同及订单需求所做的备货和履行合同的相关成本，如果出现客户无法执行继续合同及订单，可能导致上述存货跌价损失增加的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）税收优惠政策变动风险
报告期内，公司享受的主要税收优惠政策主要包括软件产品增值税即征即退、国家规划布局内重点软件企业所得税优惠、国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业所得税优惠、高新技术企业所得税优惠等。若未来上述国家税收优惠政策发生变化，公司可能无法继续享受相关税收优惠，将对公司经营业绩产生不利影响。
四、募投项目相关风险
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（一）募投项目实施风险
本次募投项目包括城市级数据安全监测预警整体解决方案、基于零信任的数据安全解决方案和电磁空间安全监管项目，多个项目的同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求。若公司募投项目建设进展有所放缓，将对募投项目后续的成功实施带来一定影响；此外，随着公司相关产品及解决方案的产业化逐步实现，公司的资产规模及业务复杂度将进一步提升，研发、销售和管理人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力资源、法律、财务等方面的管理能力，可能会影响项目研发及建设进程。
（二）募投项目未能达到预期收益的风险
公司募集资金投资项目已经过审慎、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，项目实施后预期财务状况良好，具有较高的盈利水平。但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境和业务拓展情况，以及现有技术基础和技术发展趋势作出的，募集资金投资项目实施过程中，公司面临着市场不利变化、技术替代等诸多不确定因素，公司存在募集资金投资项目不能取得预期收益的风险。
（三）募投项目研发失败的风险
公司所处的网络安全行业具有研发壁垒高、技术升级迭代快的特点，公司下游的政府单位、央国企和特殊行业客户对于网络安全产品供应商的综合解决方案提供能力、技术先进性、产品稳定性及安全性等要求较高。本次募投项目包括城市级数据安全监测预警整体解决方案、基于零信任的数据安全解决方案和电磁空间安全监管项目，是公司进一步提升保密领域技术先进性、整体方案解决能力，同时，加速推进从“保密安全”向“数据安全”战略拓展的重要措施。如果本次募投项目相关研发失败，将会对公司的经营情况产生一定的不利影响。
五、本次向特定对象发行A股股票的相关风险
（一）审批风险
本次发行方案已经2023年2月24日召开的公司第五届董事会第二十八次会议及2023年3月13日召开的公司2023年度第二次临时股东大会决议审议通过，
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尚待深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
（二）发行风险
由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。
（三）本次发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。
六、股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述因素可能带来的投资风险，并做出审慎的判断。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 全体董事签名： | ||||||
| 魏东晓 | 陈志江 | 孙 强 | ||||
| 刘海卫 | 王贯忠 | 刘灿军 | ||||
| 蔡卫忠 | ||||||
| 全体监事签名： | ||||||
| 孙世东 | 赵 倩 | 李 思 | ||||
| 非董事高级管理人员签名： | ||||||
| 罗圣美 | 苗功勋 | 孙宏跃 | ||||
| 王 萌 | 张 丽 | 曲志峰 | ||||
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年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 控股股东、实际控制人签名： | ||||||
| 魏东晓 | ||||||
中孚信息股份有限公司
年 月 日
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三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 法定代表人（代行）： | ||||
| 景忠 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 张扬 | 杜慧敏 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 李源平 | ||||
民生证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读中孚信息股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票的募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长（代行）： |
| 景忠 |
民生证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读中孚信息股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票的募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 总经理（代行）： |
| 熊雷鸣 |
民生证券股份有限公司
年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 经办律师： | |||
| 律师事务所单位负责人： | |||
北京海润天睿律师事务所
年 月 日
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五、发行人会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ________________ ________________
叶金福 王准
会计师事务所负责人：________________
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、发行人董事会声明
1、除本次发行外，公司将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
2、为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（1）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益
公司本次发行募集资金主要用于城市级数据安全监测预警整体解决方案项目、基于零信任的数据安全解决方案项目和电磁空间安全监管项目等，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（2）加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金存放和使用的管理。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合保荐机构等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
（3）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各
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项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（5）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于中孚信息股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
（1）公司控股股东及实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
①本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
②本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
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③本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（2）董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
⑦本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
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（此页无正文，为《中孚信息股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票的募集说明书》之董事会声明盖章页）
中孚信息股份有限公司董事会
年 月 日